1. kw证券代码：688566证券简称：吉贝尔江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年五月江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料1江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作；二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资格。
2. 会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
3. 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序；五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。
4. 大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言；现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。
5. 有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
6. 发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
7. 发言或提问时需说明股东名称江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2及所持股份总数。
8. 每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次；六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。
9. 在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
10. 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止；七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
11. 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
12. 现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
13. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字；十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告；十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书；十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
14. 对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料3十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东；十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
15. 江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料4江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式（一）会议时间：2024年5月20日14:00（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室（三）会议召集人：公司董事会（四）网络投票系统、起止时间和投票时间1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统2、网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
16. 二、会议议程（一）参会人员签到、领取会议资料；（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；（三）主持人宣读股东大会会议须知；（四）推举计票、监票成员；（五）逐项审议会议各项议案；（六）与会股东及股东代理人发言及提问；（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；（八）休会，统计表决结果；（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；（十）主持人宣读股东大会决议；（十一）见证律师宣读法律意见书；（十二）签署会议文件；（十三）会议结束。
江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料5江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会议案目录议案一：公司2023年度董事会工作报告.................................................................6议案二：公司2023年度监事会工作报告.................................................................7议案三：公司2023年度财务决算报告.....................................................................8议案四：公司2023年年度报告及摘要.....................................................................9议案五：公司2023年度利润分配预案...................................................................10议案六：公司2024年度财务预算报告...................................................................11议案七：关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案...........12议案八：关于公司2024年度董事薪酬的议案.......................................................13议案九：关于公司2024年度监事薪酬的议案.......................................................15议案十：公司2023年度独立董事述职报告...........................................................16议案十一：关于修改《公司章程》的议案.............................................................17议案十二：关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.........................................................................................................................18议案十三：关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期利润分配的议案19议案十四：关于选举独立董事的议案.....................................................................20议案一附件：.............................................................................................................22议案二附件：.............................................................................................................25议案三附件：.............................................................................................................28议案六附件：.............................................................................................................37江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料6议案一：公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会就2023年度主要工作回顾及2024年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度董事会工作报告》江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料7议案二：公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会就2023年度主要工作回顾及2024年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度监事会工作报告》江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料8议案三：公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代理人：根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会根据2023年度公司整体经营情况编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度财务决算报告》江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料9议案四：公司2023年年度报告及摘要各位股东及股东代理人：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度报告》。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度报告》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料10议案五：公司2023年度利润分配预案各位股东及股东代理人：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为219,087,891.18元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为524,076,644.54元。
本次利润分配预案如下：鉴于目前公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确保本次发行事宜的顺利推进，综合考虑公司发展及股东长期利益，公司2023年度拟暂不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，待本次发行事宜完成后，择机审议、实施利润分配事项。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。
本议案需对中小投资者单独计票。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料11议案六：公司2024年度财务预算报告各位股东及股东代理人：根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年度财务预算报告》江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料12议案七：关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代理人：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司2023年度审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公司拟继续聘任信永中和为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
公司2024年度审计费用为人民币80万元（含税），其中财务审计费用70万元，内控审计费用10万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经公司股东大会审议通过后，提请公司股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理公司2024年度财务审计机构及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与信永中和洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
本议案需对中小投资者单独计票。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料13议案八：关于公司2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟订了公司2024年度董事薪酬方案。
本议案有两项子议案，需股东大会逐项审议并表决，两项子议案为：一、《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》1、适用对象公司现任独立董事。
2、适用期限2024年1月1日至2024年12月31日。
3、薪酬标准公司独立董事的年度津贴为每年10万元（含税）。
4、本子议案需股东大会单独审议并表决。
二、《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》1、适用对象公司现任非独立董事。
2、适用期限2024年1月1日至2024年12月31日。
3、薪酬标准公司非独立董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。
4、本子议案需股东大会单独审议并表决。
审议本子议案时，关联股东镇江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料14江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅回避表决。
三、其他规定1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；2、公司董事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；3、以上薪酬包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。
公司非独立董事绩效奖金部分视公司年度经营情况，实际支付金额会有所浮动。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事会审议上述议案时关联董事已回避表决，现提请公司股东大会审议。
本议案需对中小投资者单独计票。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料15议案九：关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司2024年度监事薪酬方案如下：一、适用对象公司现任监事。
二、适用期限2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。
四、其他规定1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；2、公司监事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；3、以上薪酬包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。
公司监事绩效奖金部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议，监事会审议本议案时，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议，现提请公司股东大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料16议案十：公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司董事会独立董事根据2023年度履职情况及关注事项，各自编制了2023年度述职报告，具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨国祥）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢竹云）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何娣）》。
本议案有三项子议案，需股东大会逐项审议并表决，三项子议案如下：10.01、《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨国祥）》；10.02、《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢竹云）》；10.03、《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何娣）》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事：杨国祥谢竹云何娣2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料17议案十一：关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：公司为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平的有关要求，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号），拟对《公司章程》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料18议案十二：关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
鉴于目前公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票正在进行中，为确保本次发行事宜的顺利推进，提请公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限延长至2024年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。
在上述授权期限内，公司董事会可以继续实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项，也可以在前次以简易程序向特定对象发行股票事项完成或终止后，决定再次实施以简易程序向特定对象发行股票的事项。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
本议案需对中小投资者单独计票。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料19议案十三：关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期利润分配的议案各位股东及股东代理人：为积极响应中国证监会、上海证券交易所关于健全上市公司常态化分红机制有关要求，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，提请公司股东大会，在不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的前提下，公司可以根据2024年度经营情况，进行中期利润分配，利润分配的金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，授权公司董事会制定具体的2024年度中期利润分配方案并实施，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。
本议案需对中小投资者单独计票。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料20议案十四：关于选举独立董事的议案各位股东及股东代理人：公司第四届董事会现任独立董事杨国祥先生、谢竹云先生、何娣女士自2018年5月起在公司连续担任独立董事至今即将满六年，即将达到《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则规定的“独立董事连续任职不得超过六年”的最长年限的规定。
鉴于上述原因，三位独立董事申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去董事会下设各专门委员会委员职务，三位独立董事辞任后将不再担任公司任何职务。
三位独立董事确认与公司董事会无任何意见分歧，也无任何与辞任有关的需要提请公司董事会及股东与债权人注意的事项，公司及董事会对三位独立董事在任职期间为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！上述三位独立董事辞职将导致公司董事会及董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，三位独立董事将继续履行职责至新任独立董事产生之日。
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈留平先生、范明先生、刘同君先生为公司第四届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人中，陈留平先生为会计专业人士。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于选举独立董事的公告》（公告编号：2024-021）。
上述三位独立董事候选人的任职资格和独立性均已经上海证券交易所审核无异议通过。
本议案有三项子议案，需股东大会采用累积投票制方式逐项审议并表决，三项子议案如下：14.01《选举陈留平为公司第四届董事会独立董事》；14.02《选举范明为公司第四届董事会独立董事》；江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2114.03《选举刘同君为公司第四届董事会独立董事》。
如上述三位独立董事选举经公司股东大会审议通过，三位独立董事候选人依法担任公司新任独立董事，公司董事会同意由陈留平先生担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，由范明先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员，由刘同君先生担任董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，任期自前述股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止，公司董事会各专门委员会组成如下：1、董事会战略委员会由耿仲毅先生、俞新君先生、范明先生（独立董事）3名委员组成，其中耿仲毅先生为主任委员。
2、董事会审计委员会由陈留平先生（独立董事）、范明先生（独立董事）、刘同君先生（独立董事）3名委员组成，其中陈留平先生为会计专业人士，担任主任委员。
3、董事会提名委员会由刘同君先生（独立董事）、范明先生（独立董事）、耿仲毅先生3名委员组成，其中刘同君先生为主任委员。
4、董事会薪酬与考核委员会由范明先生（独立董事）、陈留平先生（独立董事）、胡涛先生3名委员组成，其中范明先生为主任委员。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
本议案需对中小投资者单独计票。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料22议案一附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度董事会工作报告一、2023年度主要工作回顾（一）董事会会议召开情况2023年，公司董事会及全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，依法履行各项法定职责，全年召开董事会6次，其中以现场方式召开会议5次，以现场结合通讯方式召开会议1次，会议的召集、召开、人员出席、会议表决、表决结果和决议内容均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，均亲自出席了上述董事会会议，所有审议议案均全票通过，未出现反对、弃权及董事对有关议案提出异议的情形。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议的执行情况2023年度，公司董事会召集召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议采取了现场结合网络的方式进行，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、董事会秘书出席了上述会议，其他高级管理人员列席了上述会议。
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议。
（三）董事会专门委员会会议情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2023年度公司董事会战略委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开6次会议，董事会提名委员会召开2次会议，董事会薪酬与考核江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料23委员会召开2次会议。
报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，维护公司的整体利益。
重点关注公司经营过程中募集资金使用、内部控制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股权激励和信息披露等事项，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（五）信息披露管理工作2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司经营情况及相关规则，及时、公平发布重大事项临时公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过组织召开业绩说明会，接待机构投资者调研，开展路演与反路演，组织回复上证e互动问题，接听投资者电话咨询等方式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）“关键少数”培训情况报告期内，公司积极组织公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”开展法律、法规的培训工作，组织参加上海证券交易所、江苏证监局、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会等开展的系列培训活动，有效提升相关责任主体规范运作意识。
（八）2023年度公司经营情况江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料242023年，公司紧紧围绕战略发展目标和生产经营计划，坚定信心，攻坚克难，有序开展日常生产经营，积极推进新药研发工作。
报告期内，公司实现营业收入86,093.32万元，归属于上市公司股东的净利润21,908.79万元；截至2023年末，公司总资产220,966.82万元，归属于上市公司股东的净资产190,483.88万元。
抗抑郁新药JJH201501已完成IIb期临床试验，III期临床试验已在国家药品监督管理局药品审评中心相关登记平台公示。
抗肿瘤新药JJH201601目前已取得《药物临床试验批准通知书》，批准本品单药在晚期实体瘤中开展临床试验，目前正在开展I期临床研究，已完成多个剂量组的受试者入组和给药。
二、2024年度主要工作安排2024年，公司董事会继续贯彻公司战略目标，紧紧抓住发展机遇，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行有关法律法规及《公司章程》规定的职责，继续发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，依法履职，持续做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学有效制定经营计划，进一步提高信息披露质量，加强内部控制，规范运作，加强公司价值管理和投资者关系管理，提升上市公司运作水平，树立更好的上市公司市场形象，力争高水平完成各项经营目标，促进公司高质量发展，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
同时，公司将积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇，立足现有产业链布局，瞄准重大疾病领域空白市场，结合自身条件和发展优势，专注一类创新药品研发，聚焦肿瘤类、精神类、心血管系统类、消化系统类等重大疾病领域，加快在上述领域产业布局，争取以更加优异的业绩回报全体股东。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，工作顺利！江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料25议案二附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度监事会工作报告一、2023年度主要工作回顾（一）监事会会议召开情况2023年，公司监事会及全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，勤勉尽职、依法履行各项法定职责，全年召开监事会6次，均以现场方式召开，会议的召集、召开、人员出席、会议表决、表决结果和决议内容均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司全体监事勤勉尽责，认真履行职责，均亲自出席了上述监事会会议，所有审议议案均全票通过，未出现反对、弃权及监事对有关议案提出异议的情形。
（二）监事会对公司2023年度有关事项的审核意见2023年度，公司监事会根据有关法律法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2023年度有关工作事项提出合理意见和建议：1、公司依法运作情况2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对公司运作情况进行了监督，列席公司董事会，出席公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行监督。
监事会认为：2023年，公司董事会和股东大会召集、召开、表决和决议程序严格遵循了《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，相关决议的内容合法有效，未发现公司有违反相关法律、法规及《公司章程》的行为，未江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料26发现公司董事、高级管理人员在履行职责、行使职权的过程中存在违反法律法规及《公司章程》，损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况监事会对公司2023年的财务状况、财务工作情况进行了监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务管理规范、制度健全、内控机制健全、财务状况良好。
财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
3、公司募集资金使用情况2023年度，监事会审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，对公司募集资金使用的合法合规性进行了严格的审核。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司在2023年度内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形。
4、对内部控制自我评价报告的意见监事会对公司2023年度内部控制体系的运行情况进行了监督和审核。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的运行。
报告期内，公司不存在违反法律法规、《公司章程》及公司相关规章制度的情形，内部控制有效。
二、2024年度主要工作安排江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料272024年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，继续认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，贯彻执行公司的战略方针，进一步督促公司规范运作。
同时，依法列席公司董事会，出席公司股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的各项运作进行监督检查，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。
最后，感谢各位监事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，工作顺利！江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料28议案三附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度财务决算报告公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2023年度财务决算情况如下：一、主要财务数据和财务指标（一）主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年营业收入860,933,244.79654,730,646.3531.49509,693,982.77归属于上市公司股东的净利润219,087,891.18154,667,820.3141.65114,901,343.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润209,137,599.61139,432,351.7149.9993,176,587.34经营活动产生的现金流量净额159,500,018.77150,724,074.865.82150,556,993.472023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）2021年末归属于上市公司股东的净资产1,904,838,829.131,688,429,785.8212.821,601,985,101.69总资产2,209,668,213.231,964,575,110.9012.481,818,686,866.85江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料29（二）主要财务指标主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年基本每股收益（元／股）1.170.8340.960.61稀释每股收益（元／股）1.170.8340.960.61扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）1.110.7548.000.50加权平均净资产收益率（%）12.229.36增加2.86个百分点7.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.678.44增加3.23个百分点5.85研发投入占营业收入的比例（%）6.488.43减少1.95个百分点5.75二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况（一）公司财务状况单位：元币种：人民币项目2023年12月31日2022年12月31日流动资产：货币资金694,874,765.74903,903,294.77结算备付金拆出资金交易性金融资产35,000,000.0090,000,000.00衍生金融资产应收票据140,301,033.05123,612,563.67应收账款228,845,418.3092,598,225.95应收款项融资预付款项2,161,094.964,314,902.83应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款81,975.4576,172.45其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货29,512,616.4832,656,425.87合同资产持有待售资产江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料30一年内到期的非流动资产其他流动资产378,047.239,611,939.84流动资产合计1,131,154,951.211,256,773,525.38非流动资产：发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资126,186,518.0261,738,599.78其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产77,869,555.5385,850,570.20在建工程754,615,972.87466,361,611.84生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产58,204,997.8059,739,038.14开发支出商誉长期待摊费用1,125,960.092,181,679.21递延所得税资产16,134,284.8015,585,492.52其他非流动资产44,375,972.9116,344,593.83非流动资产合计1,078,513,262.02707,801,585.52资产总计2,209,668,213.231,964,575,110.90流动负债：短期借款9,910,088.47向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款91,218,635.80101,672,275.71预收款项合同负债1,810,470.513,419,301.53卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬28,957,515.2121,611,682.92应交税费15,907,275.2910,129,229.25其他应付款62,272,522.1343,453,674.30江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料31其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债235,361.171,075,509.20流动负债合计210,311,868.58181,361,672.91非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬26,639,123.9426,639,123.94预计负债递延收益59,043,888.1958,848,767.88递延所得税负债3,254,452.193,395,400.96其他非流动负债非流动负债合计88,937,464.3288,883,292.78负债合计299,249,332.90270,244,965.69所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）189,083,976.00186,941,600.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积1,082,358,531.561,042,313,771.43减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积94,541,988.0089,897,894.78一般风险准备未分配利润538,854,333.57369,276,519.61归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计1,904,838,829.131,688,429,785.82少数股东权益5,580,051.205,900,359.39所有者权益（或股东权益）合计1,910,418,880.331,694,330,145.21负债和所有者权益（或股东权益）总计2,209,668,213.231,964,575,110.90江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料32（二）公司经营成果单位：元币种：人民币项目2023年度2022年度一、营业总收入860,933,244.79654,730,646.35其中：营业收入860,933,244.79654,730,646.35利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本609,485,453.06490,504,507.70其中：营业成本95,154,399.5876,168,746.61利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加10,472,795.719,238,339.88销售费用401,872,961.69310,912,362.56管理费用57,991,302.4750,649,711.32研发费用55,773,563.7855,180,366.07财务费用-11,779,570.17-11,645,018.74其中：利息费用105,532.08376,233.13利息收入12,023,014.1112,088,584.15加：其他收益8,793,689.497,223,896.39投资收益（损失以“－”号填列）-1,901,518.785,683,148.68其中：对联营企业和合营企业的投资收益-5,552,081.76-6,086,442.25以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）-7,201,322.79-732,269.01资产减值损失（损失以“-”号填列）-2,023,766.02江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料33资产处置收益（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）249,114,873.63176,400,914.71加：营业外收入458.646,104.88减：营业外支出1,636,393.461,872,592.44四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）247,478,938.81174,534,427.15减：所得税费用28,711,355.8220,271,400.34五、净利润（净亏损以“－”号填列）218,767,582.99154,263,026.81（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）218,767,582.99154,263,026.812.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）219,087,891.18154,667,820.312.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-320,308.19-404,793.50六、其他综合收益的税后净额（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额1．不能重分类进损益的其他综合收益（1）重新计量设定受益计划变动额（2）权益法下不能转损益的其他综合收益（3）其他权益工具投资公允价值变动（4）企业自身信用风险公允价值变动2．将重分类进损益的其他综合收益（1）权益法下可转损益的其他综合收益（2）其他债权投资公允价值变动（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额（4）其他债权投资信用减值准备江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料34（5）现金流量套期储备（6）外币财务报表折算差额（7）其他（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额218,767,582.99154,263,026.81（一）归属于母公司所有者的综合收益总额219,087,891.18154,667,820.31（二）归属于少数股东的综合收益总额-320,308.19-404,793.50八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)1.170.83（二）稀释每股收益(元/股)1.170.83（三）公司现金流量情况单位：元币种：人民币项目2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金793,129,573.49663,209,715.74客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金21,012,282.5522,234,160.35经营活动现金流入小计814,141,856.04685,443,876.09购买商品、接受劳务支付的现金62,616,338.2865,855,828.11江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料35客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工及为职工支付的现金220,439,635.63144,374,495.81支付的各项税费93,828,483.0183,363,808.48支付其他与经营活动有关的现金277,757,380.35241,125,668.83经营活动现金流出小计654,641,837.27534,719,801.23经营活动产生的现金流量净额159,500,018.77150,724,074.86二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金5,075,918.5911,769,590.93处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金643,191,500.001,737,995,877.10投资活动现金流入小计648,267,418.591,749,771,468.03购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金357,373,669.82292,704,146.07投资支付的现金70,000,000.0011,200,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金584,933,200.001,621,357,377.10投资活动现金流出小计1,012,306,869.821,925,261,523.17投资活动产生的现金流量净额-364,039,451.23-175,490,055.14三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金24,294,543.84其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料36收到其他与筹资活动有关的现金19,740,643.59筹资活动现金流入小计44,035,187.43偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金44,865,984.0089,731,968.00其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金400,000.00筹资活动现金流出小计45,265,984.0089,731,968.00筹资活动产生的现金流量净额-1,230,796.57-89,731,968.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-205,770,229.03-114,497,948.28加：期初现金及现金等价物余额900,211,794.771,014,709,743.05六、期末现金及现金等价物余额694,441,565.74900,211,794.77三、财务报表审计意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并发表如下审计意见：我们审计了江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称吉贝尔公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吉贝尔公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料37议案六附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年度财务预算报告一、预算编制的基础本报告依据公司2023年度的实际经营情况，结合公司目前生产经营能力以及年度经营计划，兼顾公司未来战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则进行编制。
本报告的预算范围包括公司及合并财务报表范围的子公司。
二、预算编制的基本假设1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环境无重大变化；2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率等不发生重大变化；3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；4、公司经营所需的上游供应商提供商品或服务及下游客户需求无重大变化，经营政策不需做出重大调整；5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2024年度主要预算指标根据2024年度的经营目标和工作计划，公司2024年度营业收入计划为10.00亿元，归属于母公司股东的净利润计划为2.70亿元。
四、财务预算实现的措施1、进一步拓宽产品销售渠道，扩大现有产品的销售规模；2、提升经营管理水平，增加企业经营发展效益；3、落实预算管理，强化预算执行；4、加强资金管理，提高使用效益。
江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料38五、特别说明上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不代表公司对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会2024年5月20日 2023年年度股东大会会议议程 公司2023年度董事会工作报告 公司2023年度监事会工作报告 公司2023年度财务决算报告 公司2023年年度报告及摘要 公司2023年度利润分配预案 公司2024年度财务预算报告 关于续聘公司2024年度财务审计机构及 内控审计机构的议案 关于公司2024年度董事薪酬的议案 关于公司2024年度监事薪酬的议案 公司2023年度独立董事述职报告 关于修改《公司章程》的议案 关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 关于提请股东大会授权董事会进行2024年度 中期利润分配的议案 关于选举独立董事的议案 议案一附件： 议案二附件： 议案三附件： 议案六附件：。
