1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. VenusMedtech(Hangzhou)Inc.（股份代號：2500）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）杭州啓啓明醫療器械股份有限公司完成內部控制檢討及繼續暫停買賣本公告乃由杭州啓明醫療器械股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)(a)條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）而作出。
3. 茲提述(i)本公司日期為二零二三年五月八日之公告，內容有關（其中包括）已披露資金往來；(ii)本公司日期為二零二三年八月四日之公告，內容有關內部控制檢討之主要發現；(iii)本公司日期為二零二三年十一月二十三日之公告，內容有關本公司股份自該日上午九時正起於聯交所短暫停止買賣；(iv)本公司日期為二零二三年十一月二十七日之公告，內容有關（其中包括）未披露資金往來的進一步更新；(v)本公司日期為二零二三年十二月二十七日及二零二四年二月十六日之公告，內容有關復牌指引；(vi)本公司日期為二零二四年二月二十三日之公告，內容有關涉及未經授權交易的法證調查的主要發現；(vii)本公司日期為二零二四年二月二十三日之公告，內容有關復牌進展季度更新；及(viii)本公司日期為二零二四年四月十六日之公告，內容有關未經授權交易的更新（統稱「該等公告」）。
4. 除另有所指外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。
5. –2–內部控制檢討的主要發現及完成背景誠如日期為二零二三年十二月二十七日的公告所披露，復牌指引中的條件之一為本公司須「進行獨立內部控制檢討，證明本公司已設立足夠的內部控制及程序以遵守上市規則」。
6. 誠如日期為二零二四年二月二十三日的兩項公告所披露，為落實復牌指引並進一步加強本公司的內部控制，本公司聘請德勤企業諮詢（上海）有限公司北京分公司為內部控制顧問（「內部控制顧問」），對本公司及在法證調查中被確認為涉及未經授權交易的所有附屬公司於二零二零年一月一日至二零二三年十二月三十一日的檢討期間的內部控制程序進行獨立檢討（「內部控制檢討」）。
7. 於二零二四年五月十日，內部控制顧問向董事會提交有關內部控制檢討的最終報告（「內部控制檢討報告」）。
8. 內部控制檢討報告載有（其中包括）內部控制檢討的發現、內部控制顧問的建議，以及針對所提建議的補救措施實施情況的檢討結果。
9. 內部控制檢討的範圍內部控制檢討的範圍包括：1.在法證調查中被確認涉及未經授權交易的以下實體：本公司、啓明醫療（香港）有限公司（「啓明香港」）、杭州啓金股權投資有限公司（「杭州啓金」）、VenusMedtechofAmerica（「啓明美國」）及杭州啓宜企業經營管理有限公司（「杭州啓宜」）；及2.在適用的情況下，對上述實體的以下範圍進行檢討：公司治理（包括風險評估、員工培訓、信息披露、內部信息管理、審批程序及關聯方的影響）、資金管理（包括銀行賬戶管理、貸款及擔保管理、現金管理、公司印章管理及對附屬公司銀行賬戶及財務狀況的控制）及關聯方管理（包括關聯方的識別及記錄保存、關連交易的評估及審批以及關連交易的披露）。
10. 內部控制檢討的主要發現概要下文概述(i)內部控制檢討的主要發現；及(ii)按內部控制顧問提出的建議實施補救措施的情況，乃按缺陷程度分類（即(i)重大缺陷（「重大缺陷」）；及(ii)其他控制缺陷（「其他控制缺陷」））。
11. –3–重大缺陷資金管理主要發現概要按內部控制顧問提出的建議實施補救措施的情況1.董事及管理層在考慮及披露貸款方面的缺陷在向本公司前董事及管理層提供貸款以及其行為方面，發現了以下缺陷：(1)在違反本公司的公司章程及╱或《董事會議事規則》的情況下，本公司前董事及管理層安排的未經授權貸款並無經過審批程序（無論是董事會或股東），亦無對合理性、借款人的信用或還款能力進行評估，相關貸款亦無立即償還；(2)本公司前董事及管理層安排的未經授權貸款並無根據上市規則第13及14A章的規定（以及任何相應披露義務）進行適當評估；及(3)由於並無及時訂立書面貸款協議，借款及資金支付申請亦無(i)通過指定的線上系統或(ii)以書面形式獲得審批，本公司前董事及管理層並無完全遵守本公司有關合同及借款及資金支付申請的管理要求。
12. 本公司已：(1)完善財務支付的相關程序，在指定線上系統中增加法律審批節點，以規範及公示借款審批要求；(2)於二零二四年四月為董事、監事及高級管理人員提供有關上市規則的培訓；(3)及時制定並跟進還款計劃；及(4)對董事會及管理層進行人事調整。
13. –4–重大缺陷資金管理主要發現概要按內部控制顧問提出的建議實施補救措施的情況2.商業貸款審批的缺陷杭州啓金向江蘇吳中提供的商業貸款未签订書面貸款協議，借款及資金支付未在指定的線上系統進行書面或正式申請、覆核或審批，亦未保存相關信用及還款能力評估紀錄。
14. 本公司已：(1)執行並嚴格遵守合同签订及資金支付的相關程序；(2)取得由本公司前董事訾振軍先生簽署的資金償還協議，同意在二零二四年九月三十日前償還江蘇吳中尚未償還的貸款；及(3)對董事會及管理層作出變更。
15. 3.質押擔保審議及披露方面的缺陷發現杭州啓宜在未經授權向銀行提供存款質押為HangzhouKuntai貸款作擔保方面存在以下缺陷：(1)在違反本公司公司章程的情況下，質押擔保未按規定經董事會或股東審議及批准；(2)儘管質押擔保構成本公司的須予披露交易及關連交易，但並未根據上市規則第14及14A章的規定進行評估或披露；及(3)杭州啓宜與HangzhouKuntai未签订任何擔保協議，杭州啓宜與銀行簽訂的質押合同未在指定的線上系統辦理申請、覆核及審批手續，相關合同用印台賬中亦未找到相關記錄，導致未能完全遵守合同及印章管理的適用要求。
16. 本公司已：(1)建立非費用類合同（如質押擔保）的具體審批機制；(2)於二零二四年四月為董事、監事及高級管理人員提供有關上市規則的培訓；(3)所有HangzhouKuntai相關的質押存款已經解除；及(4)對董事會及管理層作出變更。
–5–重大缺陷資金管理主要發現概要按內部控制顧問提出的建議實施補救措施的情況4.內部審計監督機制有待完善本公司未有遵守《內部審計管理制度》的全部要求，且審計相關職能及人員安排仍有待完善。
本公司已：(1)於二零二四年四月發佈經修訂的《內部審計管理制度》，當中訂明（其中包括）審計部門向審計委員會獨立匯報的機制；(2)發佈《關於人事任命與組織架構調整的公告》；(3)成立內部審計及合規部門；(4)啟動審計專職人員招聘程序；及(5)對董事會及管理層作出變更。
5.銀行賬戶管理方面的缺陷已發現以下缺陷：(1)在開立本集團若干銀行賬戶時並無保存審批記錄，違反了本公司的《貨幣資金及票據管理制度》；(2)違反上述《貨幣資金及票據管理制度》的規定，本公司並無清查及維持銀行賬戶，亦無關閉不常用及無實質作用的銀行賬戶；(3)在相關員工離職後，並無及時更新銀行賬戶的授權簽字人；及(4)儘管本公司財務部定期獲取銀行對賬單以核對銀行賬戶餘額，但並無按照《貨幣資金及票據管理制度》的要求編製銀行餘額調節表。
本公司已：(1)制定銀行賬戶清查計劃，目前已在執行，不常用的銀行賬戶將在二零二四年年底前銷戶；(2)制定銀行賬戶簽字人權限變更計劃，目前已在執行，變更工作將於二零二四年年底前完成；及(3)於二零二四年四月發佈經修訂的《貨幣資金及票據管理制度》，規定銀行餘額調節表應由出納編製，並由本公司財務總監審查。
–6–其他控制缺陷I.公司治理主要發現概要按內部控制顧問提出的建議實施補救措施的情況1.授權管理體系在以下方面有待改進：(1)授權體系及管理機制的歸口管理部門明確，授權原則形成明文規定；(2)明確風險管理及內部控制職能的授權；(3)明確劃分控股子公司的權責；(4)授權及審批權限與本公司線上系統實際所需的審批相對應；及(5)獲得合同所需的審批。
本公司已：(1)於二零二四年四月發佈經修訂的《貨幣資金及票據管理制度》，規定授權審批的維護及更新程序，並規定任何維護工作、更改或更新必須在本公司的線上系統進行；及(2)於二零二四年四月發佈經修訂的《風險防控管理制度》，明確風險管理的分類和風險評估、風險控制、風險應對的管理程序。
本公司於二零二三年十二月制定了《控股子公司管理制度》，明確了本公司與控股子公司之間的權責管理等內容。
2.在遵守董事會及專門委員會的議事規則方面存在缺陷（包括審計委員會並無按規定的頻率召開會議，二零二零年一月至二零二三年六月期間董事會及特定委員會的會議記錄不完整）本公司已嚴格按照董事會議事規則、審計委員會議事規則等要求，定期召開會議並規範會議記錄。
自二零二三年六月起已優化董事會及董事會各委員會的會議記錄標準，且會議記錄符合相關要求。
3.需要對董事及管理層進行專業發展培訓，以確保符合上市規則附錄C1的規定本公司已於二零二四年四月對本公司董事、監事及高級管理人員提供有關上市規則的培訓。
本公司已聘請第三方合規顧問及法律顧問於二零二三年六月為本公司董事及管理層進行專業發展培訓；培訓記錄顯示本公司董事、高級管理人員及監事均已參加。
–7–其他控制缺陷I.公司治理主要發現概要按內部控制顧問提出的建議實施補救措施的情況4.未及時評估及披露涉及建造合約的重大交易本公司已：(1)於二零二四年二月二十五日刊發「有關建造及開發項目土地的須予披露交易」的公告；及(2)為本公司董事、監事及高級管理人員提供上市規則相關內容的培訓，以提高其合規意識。
5.內幕消息管理政策尚未正式發佈，本公司亦未在實踐中開展識別及監控內幕消息的工作本公司已於二零二四年四月發佈經修訂的《內幕消息管理辦法》，規定了識別內幕消息的具體範圍及標準，並對內幕消息的保密、排查及監管作出了規定。
6.投訴及舉報機制有待改進，包括：(1)二零二零年一月至二零二三年六月，外部投訴及舉報的處理流程不明確，且並無保護舉報人的措施；(2)二零二零年一月至二零二一年十月並無內部投訴及舉報渠道；及(3)二零二一年十月至二零二三年六月，公司制定了《內部調查程序規定》，已明確投訴舉報歸口管理部門及投訴舉報通道，但未明確直達審計委員會的投訴舉報通道，且未建立舉報人保護機制。
本公司已於二零二四年四月發佈經修訂的舉報政策及內部調查程序規定，明確了投訴及舉報渠道，並完善了舉報人保護機制。
–8–其他控制缺陷II.資金管理主要發現概要按內部控制顧問提出的建議實施補救措施的情況1.與財務管理有關的內部控制存在缺陷，其中包括：(1)缺少二零二零年及二零二一年的現金盤點記錄，二零二二年十一月及十二月現金盤點表上缺少必要簽名；(2)未在指定的線上系統上標記緊急支付流程；及(3)未編製會計憑證供啓明香港及杭州啓金留存，或無關聯資金使用申請單或相關合同等文件本公司已：(1)保存現金盤存記錄，並有盤點員工及主管的簽名；(2)向所有員工說明，所有資金支付必須通過指定線上系統進行，不得通過任何線下審批方式進行緊急付款；及(3)保存付款審批單及銀行回單等證明文件的記錄，以及資金支付的相關會計憑證。
2.印章管理責任部門不明確，二零二零年一月至二零二三年十二月印章管理存在缺陷本公司已承諾繼續加強印章管理，嚴格控制印章的刻制及使用。
本公司於二零二三年十二月二十九日制定並經董事會批准《印章管理制度》，其中規定了不同部門應保管不同的印章，明確了印章的刻制、蓋章及報廢流程。
另外，印章管理模塊已於二零二四年二月五日正式上傳到本公司的線上系統，正式確定了印章的刻制、蓋章及報廢程序。
3.投資項目立項評審存在缺陷，違反《項目投資管理辦法》本公司已於二零二四年四月通過電郵向本公司管理層及負責投資管理的人員傳達《項目投資管理辦法》。
該管理辦法規定項目投資的管理權限、決策程序及監督等內容。
–9–其他控制缺陷III.關聯方管理主要發現概要按內部控制顧問提出的建議實施補救措施的情況1.二零二零年一月至二零二三年六月未及時更新關連交易及關連人士名單本公司已於二零二四年四月通過電郵向本公司管理層及負責關連交易管理的人員傳達《關連交易管理制度》，明確了如何界定關連人士及關連交易以及如何披露關連交易等內容。
自二零二三年六月起，本公司法務部負責定期更新關連交易清單，並定期向本公司財務部及合規顧問提供該清單。
內部控制檢討完成本公司欣然宣佈，於本公告日期，內部控制顧問建議的所有補救措施已在執行或已完成。
因此，內部控制顧問在對本集團實施的補救措施進行後續評估後，於二零二四年五月八日出具內部控制檢討報告。
審計委員會及董事會的意見經考慮內部控制檢討報告及本公司所採取的補救措施後，審計委員會及董事會認為，本公司及相關附屬公司（即啓明香港、杭州啓金、啓明美國及杭州啓宜）所實施的補救措施足以處理內部控制檢討的主要發現，而經加強的內部控制系統可使本公司將有關風險管理於合理水平。
因此，董事會認為本公司目前已建立足夠的內部控制系統以履行上市規則項下的義務。
–10–繼續暫停買賣應本公司要求，本公司股份已自二零二三年十一月二十三日上午九時正起於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停買賣以待達成聯交所規定的復牌指引。
本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
承董事會命杭州啓明醫療器械股份有限公司執行董事林浩昇先生杭州，二零二四年五月十三日於本公告日期，執行董事為馬力喬先生、柳美榮女士及林浩昇先生；非執行董事為張奥先生及王瑋先生；以及獨立非執行董事為胡定旭先生及孫志偉先生。
