1. 北京成都大连福州广州杭州香港济南JOO*南京纽约^上海深圳苏州悉尼天津多伦多武汉厦门西安Beijing︱Chengdu︱Dalian︱Fuzhou︱Guangzhou︱Hangzhou︱HongKong︱Jinan︱JOO︱Nanjing︱NewYork︱Shanghai︱ShenzhenSuzhou︱Sydney︱Tianjin︱Toronto︱Wuhan︱Xiamen︱Xi′an*观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室^成员所北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书观意字2024第003717号致：陕西烽火电子股份有限公司北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席2024年5月13召开的公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，报告网：本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
3. 公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实北京观韬（西安）律师事务所GuantaoLawFirm中国西安市高新区高新路51号尚中心713室邮编：710075Room713ShangZhongXin,No.51GaoxinRoad,Xi'an,Shaanxi,ChinaTel：862988422608Fax：862988420929E-mail：guantaoxa@guantao.comhttp：//均与所发生的事实一致。
4. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。
6. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
7. 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
8. 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序1.本次股东大会由公司董事会根据2024年4月10日召开的公司第九届董事会第十九次会议决议召集。
9. 2.公司董事会于2024年4月12日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《陕西烽火电子股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
10. 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、网络投票操作事项及其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
11. 《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已满20日。
12. 3.根据公司第九届董事会第二十次会议决议及公司董事会于2024年4月30日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登的《关于2023年度股东大会增加临时议案暨补充通知的公告》（以下简称为“《2023年度股东大会补充通知》”），持有公司股份总数33.18%的股东陕西电子信息集团有限公司以临时提案的方式向本次股东大会召集人书面提议公司将4月29日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》作为临时议案增加到2023年度股东大会进行审议；公司董事会同意将上述临时提案提交本次股东大会审议。
13. 除增加上述议案外，公司于2024年4月12日刊登的《关于召开2023年度股东大会的通知》列明的其他事项不变。
14. 4.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
15. 公司本次股东大会现场会议于2024年5月13日下午14:50在陕西省宝鸡市渭滨区清姜路烽火宾馆5楼会议室召开，由公司董事长赵刚强主持。
16. 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月13日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月13日上午9:15至2024年5月13日下午15:00。
本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格1.关于召集人本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东根据《股东大会通知》，截至股权登记日2024年5月6日15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共8人，代表公司股份277,745,097股，占公司股份总数的45.9635%，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共12人，代表公司股份3,427,130股，占公司股份总数的0.5671%。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计20人，代表公司股份281,172,227股，占公司股份总数的46.5307%。
3.出席、列席本次股东大会的人员除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师列席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果（一）表决程序本次会议审议及表决的事项与公司《2023年度股东大会补充通知》中列明的议案一致。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《2023年度股东大会补充通知》中列明的提交本次股东大会审议的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。
本次股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。
（二）表决结果本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：1.表决通过《公司2023年度财务决算报告》总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
2.表决通过《公司2023年度利润分配方案》总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对79,100股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0281%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对79,100股，占出席会议的中小股东所持股份的2.2449%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
3.表决通过《公司2023年度董事会工作报告》总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
4.表决通过《公司2023年度监事会工作报告》总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
5.表决通过《公司2023年度报告及年报摘要》总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
6.表决通过《关于2024-2025年日常关联交易实施计划的议案》总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的1.2147%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
7.表决通过《关于回购公司股份方案的议案》（1）关于回购股份的目的总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
（2）回购股份符合相关条件的说明总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
（3）回购股份的方式、价格区间总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
（4）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
（5）回购股份的资金来源总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
（6）回购股份的实施期限总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
（7）对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权总表决情况：同意281,093,127股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9719%；反对36,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0129%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意3,444,410股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7551%；反对36,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0302%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
8.表决通过《关于修改公司章程的议案》总表决情况：同意279,311,498股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.3382%；反对1,817,929股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.6466%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0152%。
中小股东总表决情况：同意1,662,781股，占出席会议的中小股东所持股份的47.1910%；反对1,817,929股，占出席会议的中小股东所持股份的51.5943%；弃权42,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2147%。
本次股东大会审议的第6项议案为关联交易，关联股东已回避表决；本次股东大会审议的第8项议案为特别表决事项，经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过；本次股东大会审议的其他议案均为普通决议事项，经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。
综上，本次股东大会所审议的议案经出席会议的股东及委托代理人所持表决权有效表决通过。
（三）会议记录本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、召集人或其代表、会议主持人签名。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论综上所述，本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 四、结论。
