1. 2023年年度股东大会会议资料1上海威派格智慧水务股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年5月2023年年度股东大会会议资料2目录2023年年度股东大会议程..............................................................................................42023年年度股东大会须知..............................................................................................6议案一...............................................................................................................................8公司2023年度董事会工作报告.....................................................................................8议案二.............................................................................................................................12公司2023年度监事会工作报告...................................................................................12议案三.............................................................................................................................16公司2023年年度报告及摘要.......................................................................................16议案四.............................................................................................................................17公司2023年度财务决算报告.......................................................................................17议案五.............................................................................................................................20关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案.....................................................20议案六.............................................................................................................................21公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告........................................21议案七.............................................................................................................................22公司2023年度利润分配方案.......................................................................................22议案八.............................................................................................................................23关于公司2024年度拟申请银行综合授信的议案.......................................................23议案九.............................................................................................................................24关于公司董事2023年度薪酬执行情况.......................................................................24及2024年薪酬方案的议案...........................................................................................24议案十.............................................................................................................................26关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况.......................................................26及2024年薪酬方案的议案...........................................................................................26议案十一.........................................................................................................................27关于修订《公司章程》的议案.....................................................................................27议案十二.........................................................................................................................28关于修订《董事会议事规则》的议案.........................................................................28议案十三.........................................................................................................................29关于修订《独立董事工作制度》的议案.....................................................................292023年年度股东大会会议资料3议案十四.........................................................................................................................30关于注销部分已回购股份的议案.................................................................................30议案十五.........................................................................................................................31关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案.......................................312023年年度股东大会会议资料4上海威派格智慧水务股份有限公司2023年年度股东大会议程会议时间：2023年5月17日（星期五）下午2：30会议地点：上海市嘉定区恒定路1号公司会议室召集人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师主要议程：一、大会主持人宣布2023年年度股东大会开始，报告出席会议的股东及参会人员情况。
2. 二、审议股东大会议案1、推举一名计票人、两名监票人；2、审阅会议议案，本次会议共计15项议案，具体如下：序号议案名称1公司2023年度董事会工作报告2公司2023年度监事会工作报告3公司2023年年度报告及摘要4公司2023年度财务决算报告5关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案6公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告7公司2023年度利润分配方案8关于公司2024年度拟申请银行综合授信的议案9关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案10关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案11关于修订《公司章程》的议案12关于修订《董事会议事规则》的议案13关于修订《独立董事工作制度》的议案14关于注销部分已回购股份的议案2023年年度股东大会会议资料515关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案3、股东及股东代表提问，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题；4、对上述议案进行投票表决并签署表决票；5、由监票人宣布投票表决结果。
3. 三、宣读公司2023年年度股东大会决议。
4. 四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
5. 五、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
6. 六、宣布2023年年度股东大会结束。
7. 2023年年度股东大会会议资料6上海威派格智慧水务股份有限公司2023年年度股东大会须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
8. 一、会议的组织方式1、会议由公司董事会依法召集。
9. 2、本次会议的出席人员为2024年5月10日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师等相关人员。
10. 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》等规定的股东大会职权。
11. 二、会议的表决方式1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
12. 参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。
13. 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
14. 2、本次会议议案11、14为特别决议议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
15. 3、本次会议采用记名投票表决方式。
16. 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
4、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2023年年度股东大会会议资料72、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。
超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况的，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。
每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
4、本次股东大会还将听取公司独立董事作2023年度述职报告。
2023年年度股东大会会议资料8议案一公司2023年度董事会工作报告各位股东：2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护公司及股东合法权益。
现将公司董事会2023年度经营情况及2024年度工作计划报告如下：一、公司2023年度总体经营情况回顾报告期内，公司充分发挥自身在生产工艺、精益管理、产能布局和供应链管理等方面的优势，通过快速应对机制，稳定供应链，保障生产正常进行，对比上年同期，公司订单充足且稳步增长，项目交付较上年亦大幅增长。
同时公司在成本管理方面持续优化，运营效率持续提升，有效降低了运营成本，提高了盈利水平。
报告期内公司经营费用未有大额增长，同时公司加强应收账款的管理，降低坏账风险，报告期公司信用减值损失减少。
公司全年实现营业收入14.47亿元，同比增长37.79%。
二、2023年度董事会日常工作情况会议届次召开日期会议决议第三届董事会第十一次临时会议2023年3月3日1、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；3、审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2023年年度股东大会会议资料9第三届董事会第十二次临时会议2023年4月21日1、审议《关于不向下修正“威派转债”转股价格的议案》第三届董事会第十三次会议2023年4月24日1、审议《公司2022年度总经理工作报告》；2、审议《公司2022年度董事会工作报告》；3、审议《公司2022年度独立董事述职报告》；4、审议《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；5、审议《公司2022年年度报告及摘要》；6、审议《公司2022年度财务决算报告》；7、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；8、审议《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》；9、审议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；10、审议《公司2022年度内部控制评价报告》；11、审议《公司2022年度社会责任报告》；12、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；13、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；14、审议《公司2023年第一季度报告》；15、审议《关于变更会计估计的议案》；16、审议《公司2022年度利润分配方案》；17、审议《关于公司2023年度拟申请银行综合授信的议案》；2023年年度股东大会会议资料1018、审议《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；19、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；20、审议《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
第三届董事会第十四次临时会议2023年8月11日1、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2、审议《关于不向下修正“威派转债”转股价格的议案》。
第三届董事会第十五次会议2023年8月25日1、审议《公司2023年半年度报告及摘要》；2、审议《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、审议《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>部分条款的议案》；4、审议《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
第三届董事会第十六次会议2023年10月27日1、审议《公司2023年第三季度报告》；2、审议《公司关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。
第三届董事会第十七次临时会议2023年12月1日1、审议《关于不向下修正“威派转债”转股价格的议案》；2、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
三、2024年度董事会工作计划董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项。
（一）持续规范信息披露，做好护投资者关系管理2023年年度股东大会会议资料112024年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提升公司规范运作水平和透明度。
加强公司信息披露培训，提升信息披露专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。
继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性互动。
（二）加强内控建设，进一步提升规范运作水平董事继续按照《证券法》、《上市公司治理准则》等规范运作文件，结合公司实际情况，进一步完善内部控制制度体系，提升规范运作水平。
按照相关法律法规的要求，查漏补缺，健全公司内控制度，不断完善风险防范机制。
加强董事、监事及高管履职培训，助力科学高效决策重大事项，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（三）充分发挥董事会专门委员会作用董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，积极落实股东大会各项决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。
通过发挥董事会专门委员会的专业作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。
（四）多重措施并举，确保稳定发展智慧水务行业发展瞬息万变，公司要紧跟市场发展趋势，深耕主业，充分发挥公司技术、市场优势，充分挖掘行业市场、社会市场等细分市场，夯实市场转型基础；继续坚持高质量发展理念，把握客户需求新趋势，加强技术、产品创新；加强内部管理，充实人才储备，提升员工综合素质，探索有效的激励机制，完善绩效考核体系，提高经营效率。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料12议案二公司2023年度监事会工作报告各位股东：2023年度，上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，充分发挥监事会的监督作用，积极维护公司、职工及投资者的合法权益。
现就2023年度监事会的主要工作情况报告如下：一、2023年度监事会会议的召开情况2023年度，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：序号会议届次召开日期审议通过的议案1第三届监事会第八次临时会议2023/3/31、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2第三届监事会第九次会议2023/4/241、审议《公司2022年度监事会工作报告》；2、审议《公司2022年年度报告及摘要》；3、审议《公司2022年度财务决算报告》；4、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；5、审议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；6、审议《公司2022年度内部控制评价报告》；7、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；8、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；9、审议《公司2023年第一季度报告》；10、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；11、审议《关于变更会计估计的议案》；12、审议《公司2022年度利润分配方案》；13、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
2023年年度股东大会会议资料133第三届监事会第十次会议2023/8/251、审议《公司2023年半年度报告及摘要》；2、审议《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4第三届监事会第十一次会议2023/10/271、审议《公司2023年第三季度报告》；2、审议《公司关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。
二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展监事会日常议事活动；根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，对公司董事会、管理层履行职务的情况、重大事项的决策程序、规范运作情况、财务情况、关联交易及对外担保情况等事项进行了认真监督检查，并发表如下意见：1、公司规范运作情况报告期内，公司监事会根据有关法律法规的规定积极列席公司历次董事会和股东大会，对相关会议的召开程序、议案审议、表决程序、决议执行及执行情况，公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了认真监督。
监事会认为：报告期内公司历次股东大会、董事会会议的召开程序合法有效，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，各项决议能得到有效执行。
公司董事、高级管理人员能够恪尽职守，不存在违反法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况报告期内，公司监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和经营情况。
监事会认为：2023年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。
公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司募集资金使用与管理情况2023年年度股东大会会议资料14公司监事会对报告期内公司募集资金的使用和专户存储情况进行了核查，认为公司募集资金实际投资项目与承诺募投项目一致，公司在不影响募投项目正常实施的前提下，对募集资金进行现金管理和使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率。
公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、股东大会决议执行情况报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。
监事会认为：董事会能够认真执行2023年度所有股东大会的各项决议，促进公司持续快速发展，未发生有损股东利益的行为。
5、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真检查。
监事会认为：公司《内幕信息知情人登记制度》自建立之后得到了有效地贯彻执行，公司在定期报告等重大事项中能够及时做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，未出现泄露内幕信息和进行内幕交易的情形。
公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。
6、公司内部控制情况报告期内，监事会对董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为：公司已结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度，公司各种内外部风险得到了有效的控制。
《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
7、定期报告的审核意见公司监事会审议了董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司章程的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2024年工作计划2023年年度股东大会会议资料152024年，公司监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，进一步提高信息披露的质量，进一步促进公司规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
上述议案已经公司第三届监事第十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司监事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料16议案三公司2023年年度报告及摘要各位股东：根据上海证券交易所相关要求，公司编制了2023年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《威派格2023年年度报告》及摘要。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料17议案四公司2023年度财务决算报告各位股东：2023年度具体财务决算情况如下：一、主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年营业收入1,417,200,519.751,056,874,615.3934.091,264,045,809.77扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入1,416,287,707.561,050,071,820.9734.881,257,099,516.73归属于上市公司股东的净利润23,337,578.67-144,268,949.84不适用195,858,904.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,993,332.39-163,444,167.85不适用176,744,803.42经营活动产生的现金流量净额24,961,261.17-144,881,378.71不适用-44,756,452.292023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）2021年末归属于上市公司股东的净资产2,029,071,334.202,058,703,017.68-1.441,329,887,403.32二、主要财务指标主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年基本每股收益（元／股）0.05-0.30不适用0.47稀释每股收益（元／股）0.05-0.30不适用0.452023年年度股东大会会议资料18扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.02-0.35不适用0.42加权平均净资产收益率（%）1.14-11.38不适用15.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.54-12.89不适用13.73三、分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入156,477,153.94291,184,169.50323,501,878.58646,037,317.73归属于上市公司股东的净利润-44,419,420.36-17,326,174.932,975,364.0282,107,809.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-54,197,342.46-21,602,659.88817,485.5463,989,184.41经营活动产生的现金流量净额-103,360,145.20-47,941,206.99-17,215,551.74193,478,165.1四、主要费用相关情况单位：元币种：人民币项目本期数上年同期数变动比例（%）销售费用401,082,632.81389,522,107.792.97管理费用170,763,721.61200,258,392.25-14.73研发费用130,152,460.88104,778,033.4624.22财务费用20,538,669.6521,139,253.75-2.84五、现金流量表相关情况项目本期金额上期金额变动比例(%)经营活动产生的现金流量净额24,961,261.17-144,881,378.71不适用2023年年度股东大会会议资料19投资活动产生的现金流量净额-59,776,211.56-279,994,798.67不适用筹资活动产生的现金流量净额-167,529,451.84942,089,361.04-117.78上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料20议案五关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案各位股东：为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息和外部审计工作质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《威派格选聘会计师事务所管理办法》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料21议案六公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，公司董事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况做了专项报告。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料22议案七公司2023年度利润分配方案各位股东：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币203,158,441.33元。
经公司第三届董事会第二十次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本为508,435,475股，公司回购专户股份为5,154,206股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币50,328,126.9元（含税）。
如在2023年年报披露日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2023年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料23议案八关于公司2024年度拟申请银行综合授信的议案各位股东：为满足公司发展需要及日常经营资金的需求，公司及子公司2024年度预计向合作的商业银行申请总额不超过人民币16亿元的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。
公司及子公司2024年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，期限为自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议以及相关抵押、质押、保证合同等文件）。
上述议案已经公司第三届董事会二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料24议案九关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案各位股东：一、2023年度董事薪酬情况根据《公司章程》等有关规定，公司2023年度正常向董事发放了薪酬，具体发放情况如下：单位：人民币万元序号姓名所任职位2023年度从公司领取薪酬（税前薪酬）1李纪玺董事长36.002孙海玲董事12.003柳兵董事、总经理76.814杨峰董事、副总经理、董事会秘书30.325李铎董事11.856徐宏建董事、副总经理5.027鲁桂华独立董事9.008明新国独立董事9.009沈诚独立董事9.00上述各董事的薪酬符合公司制定的薪酬方案，综合考量各岗位特性、履行职责、任职能力等因素确定，并依据公司实际经营情况及内部薪酬与绩效考核相关制度执行，薪酬发放符合实际情况。
二、2024年度董事薪酬方案为保证公司董事履行其相应职责和义务，公司制定董事2024年度薪酬方案如下：1、在公司担任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取董事津贴。
薪酬按月发放。
2023年年度股东大会会议资料252、独立董事津贴为人民币9万元/年/人（税前），不再从公司领取其他薪酬，独董津贴按月发放。
基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料26议案十关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案各位股东：一、2023年度公司薪酬情况根据《公司章程》等有关规定，公司2023年度正常向高级管理人员发放了薪酬，具体发放情况如下：单位：人民币万元序号姓名所任职位2023年度从公司领取薪酬（税前薪酬）1柳兵董事、总经理76.812杨峰董事、副总经理、董事会秘书30.323徐宏建董事、副总经理5.024吴浴阳副总经理77.815陈平财务总监73.68上述各高管的薪酬符合公司制定的薪酬方案，综合考量各岗位特性、履行职责、任职能力等因素确定，并依据公司实际经营情况及内部薪酬与绩效考核相关制度执行，薪酬发放符合实际情况。
二、2024年度高管薪酬方案为保证公司高管履行其相应职责和义务，公司制定高管2024年度薪酬方案如下：依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，薪酬按月发放。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料27议案十一关于修订《公司章程》的议案各位股东：为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度公告》和《威派格公司章程（2024年4月修订）》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料28议案十二关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度公告》和《威派格公司董事会议事规则（2024年4月修订）》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料29议案十三关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月1日公布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司独立董事工作细则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度公告》和《威派格独立董事工作细则（2024年4月修订）》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料30议案十四关于注销部分已回购股份的议案各位股东：公司于2021年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》，截至2021年6月18日，公司第二次通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为3,418,505股。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销。
考虑到上述期限即将届满，公司拟注销回购专用证券账户中尚未使用的3,418,505股A股股份。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日2023年年度股东大会会议资料31议案十五关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案各位股东：为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保障公司股东权益，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《威派格未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》，具体内容如下：一、制定股东回报规划考虑的因素公司在制定股东回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。
公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。
三、未来三年（2024年-2026年）股东回报的具体计划1、利润分配形式和期间间隔（1）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
利润分配中现金分红优先于股票股利，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现2023年年度股东大会会议资料32金分红。
（2）利润分配的期间间隔当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
2、现金分红的分配条件和比例（1）现金分红的具体条件和比例满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2023年年度股东大会会议资料33上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上事项。
根据《公司章程》的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会审议通过。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利的分配条件和比例在公司经营状况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配政策的决策程序和机制（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案；并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公2023年年度股东大会会议资料34司章程》规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，并提交股东大会审议。
（5）董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及《公司章程》修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（6）公司对有关利润分配事项应及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
5、利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
五、附则1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
2023年年度股东大会会议资料35上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2024年5月17日 2023年年度股东大会议程 2023年年度股东大会须知 议案一 公司2023年度董事会工作报告 议案二 公司2023年度监事会工作报告 议案三 公司2023年年度报告及摘要 议案四 公司2023年度财务决算报告 议案五 关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案 议案六 公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 议案七 公司2023年度利润分配方案 议案八 关于公司2024年度拟申请银行综合授信的议案 议案九 关于公司董事2023年度薪酬执行情况 及2024年薪酬方案的议案 议案十 关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况 及2024年薪酬方案的议案 议案十一 关于修订《公司章程》的议案 议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案 议案十四 关于注销部分已回购股份的议案 议案十五 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案。
