1. 三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料1三维控股集团股份有限公司（股票代码：603033）2023年年度股东大会会议资料会议时间：二〇二四年五月二十二日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录2023年年度股东大会会议须知............................................32023年年度股东大会议程................................................5议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案..........................7议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案.........................15议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案...........................19议案4：关于公司2023年度利润分配方案的议案...........................26议案5：关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案.........27议案6：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案.......................30议案7：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案.........................31议案8：关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案.......32议案9：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案..................40议案10：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案................................................................41议案11：关于预计公司2024年度担保总额的议案..........................49议案12：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案......................................................................54三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料3三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知。
2. 一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
3. 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
4. 股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
5. 三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
6. 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。
7. 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
8. 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
9. 主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
10. 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
11. 议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
12. 三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料4六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
13. 股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
14. 股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
15. 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
16. 三维控股集团股份有限公司董事会2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料5三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会议程现场会议时间：2024年5月22日（星期三）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室。
会议主持人：董事长叶继跃先生会议议程：一、参会人员签到、股东进行发言登记二、主持人宣布会议开始三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数四、宣读2023年年度股东大会须知五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事六、宣读股东大会审议议案1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；2、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；3、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；4、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》；5、审议《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；6、审议《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》；7、审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；8、审议《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；9、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；10、审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料611、审议《关于预计公司2024年度担保总额的议案》；12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
七、与会股东及股东代表发言及提问八、股东对各项议案投票表决九、统计现场表决结果与网络投票结果十、宣读表决结果及股东大会决议十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书十二、宣布会议结束三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料7议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行相应职责，勤勉尽责积极开展工作，切实维护公司和股东利益。
下面我代表董事会对2023年度的工作进行总结以及对2024年的工作展望做简要汇报，并据以向2023年年度股东大会报告工作。
一、报告期内主要工作回顾2023年，在美元加息、货币通胀、地缘政治冲突等多重因素影响下，全球经济陷入低迷状态，但中国经济表现出较强的韧性，GDP实现5.2%的增长。
在此背景下，公司管理团队坚决贯彻董事会的战略部署，以推动高质量发展为主题，紧密围绕着公司战略和年度目标，继续以“短板补齐，长板拉动”的工作思路，积极推动新项目投产，优化产品结构，拓展销售渠道，加强供应链管控，保持了公司各业务板块的稳定发展。
报告期内，公司实现营收入389,494.90万元，同比增长0.57%。
报告期内公司完成了以下主要工作：1、推进BDO一体化项目经营与发展报告期内，公司加快推进BDO一体化项目一期建设进度，2023年上半年，公司BDO一体化项目基本建设完成，已经具备生产条件，各岗位人员已招聘到位并参与实践培训，公司销售渠道已基本搭建完毕，销售团队已与下游多家客户达成初步合作意向，确保“投产即销售”。
于2023年8月，电石生产线实现试生产；2023年10月、11月，BDO两套生产线陆续开始试生产，生产出BDO优等品。
截止到2023年12月31日，试产的电石和BDO产品已实现1.28亿元营业收入。
2023年10月，内蒙古三维与乌海高新技术产业经济开发区管委会签订了投资框架协议，在原BDO一体化项目二期的基础上，BDO产能新增10吨/年、NMP产能新增5万吨/年、新增绿电配套项目。
2023年12月，BDO一体化项目二期能耗指标获得内蒙古自治区发改委批复，同意开工建设。
二期项目建设目前正在筹三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料8备中，将来建成投产后，公司将成为规模领先的BDO一体化龙头企业。
同时，公司将利用乌海丰富的风光资源建设绿电产能，推动绿能与新建产能耦合，有利于公司降低生产成本、促进清洁生产、践行低碳目标，符合煤化工行业绿色低碳发展的政策导向及下游客户的低碳采购需求，该项目同时有利于优化当地生态环境，新增就业岗位，具有良好的生态、经济和社会效益。
2、推动轨交合作模式拓展产业发展空间随着公司的“成都模式”获得更多轨道交通企业、区域铁路集团公司的认可，报告期内，公司在23年一季度又与中铁建华南建设有限公司、台州市交通资产管理中心有限公司建立了合作关系，开拓新的区域市场，丰富产品品类。
报告期内，公司与台州市交通资产管理中心有限公司的合营企业台州山强建筑工业化有限公司中标台州路桥机场进场道路一期工程项目所需预应力混泥土矮T梁，实现公司轨交产品品类的新突破，该项目二期工程相关的市场开拓工作也在积极推进中。
台州市域铁路S2线工程工建施工招标已全部完成，公司正积极筹备参与后续相关产品招标工作。
公司与中铁建华南建设有限公司已经获得广州地铁部分订单，并积极跟进拓展后续订单。
成都区域，公司密切关注成渝双城轨道市场，积极跟进成眉线和成德线市域铁路的进展情况，于2023年10月中标成都-眉山市域铁路线项目，合同总金额5.1亿元，于2023年12月中标成都-德阳市域铁路线项目，合同总金额11.99亿元。
为继续提升公司竞争力，轨交板块内部也积极推进全流程信息化管控、绩效精细化管理及生产运输节能降碳等工作，四川三维率先建立了成都周边唯一在产的自动化预应力轨道板生产线，并顺利实现产品交付。
3、创新管理与研发提升橡胶产业竞争优势在橡胶制品领域，公司继续加大市场开拓力度，拓宽销售广度和深度。
同时报告期内完成了传动V带厂区搬迁工作，作业环境和仓储、物流等环节得到改善，生产流程布局更加科学高效。
公司根据市场情况，结合调研结果，也在规划部分生产设备的自动化改造升级工作。
同时，公司在降本增效上继续跟进，从节能降耗、强化物流、整合采购等环节入手，深入挖潜增效，进一步激发全员创效增收的内生动力。
公司坚持“创新、变革”，推动企业高质量发展，提高资源集成及应变能力。
三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料9以“集团化管控”保障企业在复杂的内外环境下实现“上下一心”。
报告期内，公司全面启动ERP建设，逐步完成新老系统的切换，健全有效财务制度，提升财务保障服务能力。
为确保市场开拓的核心竞争力，公司以技术创新为重心，推进产品迭代升级，并重点在产品配方结构、生产工艺、性能指标等方面进行研发，开发了T4耐高温管状带、耐酸碱、自纠偏、防粘附输送带等十余项新产品，并对芳纶输送带、整芯带、挡边带等多项老产品进行优化改进。
同时，公司积极推进管理提升、组织优化、内部挖潜及设备更新等举措，与技术创新形成双路并举，“降本增效、管理升级”，保持了橡胶制品连续增长的态势。
根据中国橡胶工业协会认定，2023年公司再次获评为“中国橡胶工业百强企业”。
公司靶向开发国外中高端客户、国内外大型矿山、港口码头工程、工业主机配套业务，新增国内客户十余家，海外客户业务稳定增长，德国、意大利及奥地利等国家业务市场取得进一步有效拓展。
报告期内，公司先后中标广州港、宁波港、曹妃甸港口码头等项目，开拓了铜陵海螺熔剂灰岩项目、力博重工--重庆巫山项目、蒂普特普（希腊项目、土耳其项目、奥地利项目）等大型新建输送带项目。
公司致力于延伸发展橡胶制品的上游产业链，推动产业链协同战略落地。
热电联产项目、涤纶工业丝项目、橡胶V带项目形成交叉服务，互为依托。
报告期内，热电积极开拓新客户，目前供热供汽客户近40家，二期项目也在加快推进，预计今年上半年即可投入使用。
4、科技研发创新多管齐下，研发成果丰硕报告期内，公司大力引进科研人才，自主创新与合作创新双路并举，积极推动产品创新和技术升级，公司橡胶制品板块及轨道交通板块共获得批准的实用新型专利4项，发明专利8项，新提交并获受理的各类专利申请共11件，截止2023年12月31日，橡胶产业累计获得各类专利共60件，轨交产业累计获得各类专利共34件。
5、推进集团化管控，统筹多元化布局公司坚定立足实体经济，稳步推进多元化业务布局，多方引进人才，全面梳理公司现有架构、制度，逐步明确总部与各事业部功能定位与职责权限划分，引三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料10进更高效的信息化管理工具，全方位推动公司向集团化管理递进。
6、崇德至善弘扬企业精神，履行社会责任公司秉持“价值、创新、诚信、至善”的企业精神，多年来持续参加社会公益事业，行善、至善，主动地履行企业社会责任。
报告期内，公司积极捐助，建立冠名慈善基金，用于应急救援基金、救援队等公益事业。
二、董事会工作情况公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
各位董事能够按照相关法律法规及制度开展工作，并按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。
独立董事能够本着独立、审慎、客观的原则，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司的重大事项均发表独立意见。
同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一）2023年，公司董事会共召开8次会议，会议审议事项如下：会议届次召开日期会议决议第四届董事会第二十八次会议2023年1月30日会议审议通过了如下议案：1.审议《关于对控股子公司增资的议案》。
第四届董事会第二十九次会议2023年4月28日会议审议通过了如下议案：1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；4.《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；5.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；6.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》；7.《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》；8.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；9.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；10.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；11.《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》；12.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；13.《关于预计公司2023年度担保总额的议案》；14.《关于公司2023年第一季度报告议案》；三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料1115.《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》；16.《关于公司组织架构调整的议案》；17.《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
第四届董事会第三十次会议2023年5月22日会议审议通过了如下议案：1.《关于公司换届选举董事的议案》；2.《关于公司换届选举独立董事的议案》；3.《关于修订<三维控股集团股份有限公司章程>的议案》；4.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
第五届董事会第一次会议2023年6月7日会议审议通过了如下议案：1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；2.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》；3.《关于聘任公司总经理的议案》；4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；5.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第五届董事会第二次会议2023年8月30日会议审议通过了如下议案：1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》4.《关于调整独立董事薪酬标准的议案》5.《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》6.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
第五届董事会第三次会议2023年10月17日会议审议通过了如下议案：1.《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》2.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》3.《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》第五届董事会第四次会议2023年10月30日会议审议通过了如下议案：1.《关于公司2023年第三季度报告议案》第五届董事会第五次会议2023年11月30日会议审议通过了如下议案：1.《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》；2.《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》；3.《关于修订<独立董事制度>的议案》；4.《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
（二）2022年，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：会议届次召开日期会议决议2022年年度股东大会2023年5月22日审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》等议案，详见公司披露的《三维控股集团股份有限公司三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料122022年年度股东大会决议公告》2023年第一次临时股东大会2023年6月7日审议通过《关于公司换届选举董事的议案》、《关于公司换届选举独立董事的议案》、《关于公司换届选举监事的议案》、《关于修订<三维控股集团股份有限公司章程>的议案》，详见公司披露的《三维控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》2023年第二次临时股东大会2023年9月18日审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于调整独立董事薪酬标准的议案》，详见公司披露的《三维控股集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》2023年第三次临时股东大会2023年12月18日审议通过《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》、《关于对合资公司提供关联担保额度的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》，详见公司披露的《三维控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》三、公司发展战略三维股份自创立以来，就始终秉承“专注实业，立足中国，布局未来”的发展理念。
在改革开放之初，公司以橡胶制品产业切入快速爆发的工业化进程，迈出了发展的第一步；在中国城镇化进程中，敏锐地把握轨道交通产业庞大市场机遇，进军轨交业务，实现公司业务版图的再一次扩张；在中国进入绿色发展新阶段，大力推动双碳经济转型的历史机遇前，我们再一次布局BDO及可降解塑料一体化项目。
公司将持续加大对公司治理、人才引进、技术创新、产能优化、市场营销等环节的投入和升级，继续锚定中国经济发展，积极寻找新经济带来的新机遇，始终扎根制造业，稳步推进多元化产业布局。
做精橡胶产业：强化产业链优势，加大创新研发力度，提升现代管理水平，始终确保橡胶产业的龙头地位，不断提升品牌知名度和市场竞争力。
做大轨交产业：不断丰富产品品类，扩大在手客户订单规模，以期内涵增长；与更多合作伙伴强强携手，开拓更多国内城市地铁、城际轨交市场，共同布局国际轨道交通市场，以期外延增长。
做强新材料产业：以BDO一体化项目为核心，继续布局上游资源，不断扩展产业规模，优化成本优势；密切关注下游动态，重点布局新兴领域、进口替代等高附加值下游产品开发；积极响应碳中和战略，不断提升绿色低碳生产水平。
致力于构建“上游树大根深，下游枝繁果盛”，规模优势与盈利能力兼具的绿色一体化产业链。
三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料13四、2024年工作展望2024年，随着BDO一体化项目的投产，公司将进入发展新时期，加快产业链整合，全力打造绿色产业生态圈。
为了实现这一目标，公司将继续发扬“价值、创新、诚信、至善”的企业精神，秉持“以高度责任感，为社会和客户负责”的企业价值观，奋力打拼，由内及外进行改革提升，推进新的投资项目建设，提高资源统筹能力，补齐内部管理短板，不断挖掘经营潜力，开拓市场新高点，成就公司新高度。
1、多举措推进集团化布局，继续提升全面内控能力随着公司各投资项目的落地，母公司与子公司的内控管理面临更高的挑战。
公司将持续更新现有信息系统，不断提高信息化办公水平；将架构和完善内控管理体系，通过人才引进、组织培训、团队建设，加快推进精细化、标准化管理；加强财务管理，调整财务管理结构及内控职能定位，推进母公司和子公司的预算、结算、审计工作，提高财务统筹水平。
通过完善内控管理系统，提高母公司对各子公司的资源整合能力，为公司向集团化转变提供有力支持。
2、内外协同创新，确保橡胶产业高质量发展公司将在降本增效上继续跟进，从节能降耗、强化物流、整合采购等环节入手，深入挖潜增效，进一步激发全员创效增收的内生动力。
提高创新质量，加大创新投入，优化产品结构，开拓新兴领域，打造更加高端、丰富的产品体系。
加强安全合规性建设践行绿色发展理念。
加强企业团队建设和人才梯队建设；健全企业合理、公平、科学的晋升渠道。
狠抓企业内部基础管理，各部门管理流程化、制度化、标准化得到进一步的加强和优化；克服外部一切不利因素，保证企业平稳运行，安全事故和质量投诉大大降低。
对外巩固现有国内外销售网络的基础和优势，深化与核心客户的战略合作关系，同时继续拓展美国、欧洲等发达国家、地区的销售网络，布局海外仓库，提高物流效率，提升客户响应；开展全员立体式营销，整合营销资源，推进线上线下联动、售前售后联动、生产技术联动等变革，以更高的效率服务客户、服务市场。
3、纵向拓展产业空间，力撑工业向上三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料14公司筹划向上拓展绿电、兰炭等产能，向下拓展PBAT、PTMEG、GBL及NMP等下游新材料产能，依托区域石油、煤炭等矿产资源优势，实现石油化工、煤基精细化工的协同发展，优势互补，未来将建成“BDO-PBAT/PTMEG/GBL/NMP”上下游一体化产业链，不会因为个别上游或下游行业的调整而影响公司整体发展，在不同的经济环境或产品需求发生变化时，通过产业链的延伸，可及时调节，保障原料供应的充足、产品质量的稳定和公司效益的连续，获得了产业链增值价值。
三维控股集团股份有限公司董事会2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料15议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：2023年度，在公司监事会全体成员的共同努力下,严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权。
监事会对公司生产经营活动、重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，积极维护全体股东的合法权益，促进公司的规范化运作。
以下就监事会2023年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、本报告期内公司监事会的工作情况2023年，公司监事会共召开7次会议，会议审议事项如下：1、第四届监事会第十八会议于2023年4月28日召开。
会议审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年第一季度报告议案》、《关于核实<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2、第四届监事会第十九次会议于2023年5月22日召开。
会议审议通过了《关于公司换届选举监事的议案》。
3、第五届监事会第一次会议于2023年6月7日召开。
会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料164、第五届监事会第二次会议于2023年8月30日召开。
会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
5、第五届监事会第三次会议于2023年10月17日召开。
会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6、第五届监事会第四次会议于2023年10月30日召开。
会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告议案》。
7、第五届监事会第五次会议于2023年11月30日召开。
会议审议通过了《关于对合营企业提供关联担保额度的议案》、《关于对合资公司提供担保的议案》。
二、监事会履职情况（一）促进公司规范运作2023年度，公司监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,忠于职守、开拓进取,未发现违反法律法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况2023年度，监事会成员对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查、监督，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，并严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
公司2023年度的财务报告全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的截至2023年12月31日止的审计报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料17误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。
(三)审核公司内部控制情况经审核，2023年度公司严格遵守国家各项法律法规和《公司章程》，依法规范运作。
管理层在监事会的监督下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为：本年度报告期内，各项内部控制制度执行有效，公司经营活动符合公司各项制度，无异常情况。
公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（四）公司关联交易情况2023年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况2023年度，公司积极组织相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》，并且严格执行和实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会2024年工作计划2024年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行相关法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1、加强法律法规学习，认真履行职责。
2024年，全体监事会成员将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等制度的学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识和提高业务水平。
认真履行职责，按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地发挥监事会的监督三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料18职能，维护公司和股东利益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。
定期了解情况并掌握公司的经营状况，加强监督检查，保证资金的运用效率。
经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所之间的联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
2024年，全体监事会成员将加强与公司管理层的沟通交流合作，与公司董事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东过的合法权益。
三维控股集团股份有限公司监事会2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料19议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告如下：一、2023年度公司财务报表的审计情况公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天健审[2024]5114号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入389,494.91万元，同比上升0.57%，实现归属于上市公司股东的净利润14,785.27万元，同比下降36.4%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入3,894,949,090.093,872,927,876.910.57营业成本3,370,164,854.933,413,605,114.50-1.27销售费用45,531,159.9141,424,541.649.91管理费用129,969,225.86114,172,958.0013.84财务费用115,386,801.2986,180,642.9333.89研发费用52,573,086.7540,361,289.9330.26经营活动产生的现金流量净额307,812,594.74222,084,333.0938.60投资活动产生的现金流量净额-2,136,402,689.51-1,356,467,699.9457.5筹资活动产生的现金流量净额1,751,424,608.181,013,564,111.7972.80财务费用变动原因说明：贷款增加导致利息增加及汇兑损失增加所致。
研发费用变动原因说明：系研发项目增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系货款回笼情况较好所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系固定资产投资增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系银行贷款增加所致。
主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料20主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）橡胶行业1,359,827,661.581,020,393,313.0824.96-0.54-8.09增加6.16个百分点轨交制品378,787,572.52247,841,856.5334.57-2.73-7.12增加3.09个百分点聚酯化纤1,809,153,486.081,819,300,229.08-0.56-4.28-3.65减少0.66个百分点BDO及衍生品127,512,684.10140,795,431.62-10.42--主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）橡胶制品1,359,827,661.581,020,393,313.0824.96-0.54-8.09增加6.16个百分点轨交制品378,787,572.52247,841,856.5334.57-2.73-7.12增加3.09个百分点聚酯化纤1,809,153,486.081,819,300,229.08-0.56-4.28-3.65减少0.66个百分点BDO及衍生品127,512,684.10140,795,431.62-10.42--主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）国内3,004,761,452.202,684,486,912.9610.66-0.21-0.94增加0.66个百分点国外670,519,952.08543,843,917.3518.895.48-2.07增加6.24个百分点主营业务分销售模式情况销售模式营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）招标获取378,787,572.52247,841,856.5334.57-2.73-7.12增加3.09个百分点经销259,573,787.12233,403,059.4510.08-3.78-1.73减少1.88个百分点三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料21直销3,036,920,044.642,747,085,914.339.541.65-0.50增加1.95个百分点产销量情况分析表主要产品单位生产量销售量库存量生产量比上年增减（%）销售量比上年增减（%）库存量比上年增减（%）橡胶V带AM116,534,969.18117,227,620.569,414,690.651.312.71-6.85输送带平方米35,782,813.1934,646,652.656,138,670.382.380.2522.71轨道板块9,389.006,913.003,954.001,588.671,059.90609.87混凝土枕根788,505.001,089,089.00343,253.00-36.66-1813.92聚酯切片吨166,934.44163,745.4410,041.00-1.86-0.4846.54涤纶工业丝吨95,939.0897,434.125,691.962.295.90-20.80BDO吨8,572.372,801.405,770.97---电石吨42,418.4441,213.941,204.50---成本分析表单位：元分行业情况分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明橡胶行业直接材料761,198,939.6023.58838,944,326.2625.69-9.27直接人工87,765,583.252.7287,446,942.782.680.36制造费用141,788,243.654.39156,714,411.024.8-9.52运费及其他29,640,546.580.9227,065,581.290.839.51轨交制品直接材料155,654,825.494.82163,015,928.734.99-4.52直接人工20,909,888.080.6520,135,241.220.623.85制造费用43,978,334.201.3640,005,921.411.229.93运费及其他27,298,808.760.8543,672,528.041.34-37.49聚酯化纤直接材料1,671,708,706.7851.781,691,932,073.0251.82-1.20直接人工10,627,861.960.3310,239,874.540.313.79制造费用121,622,661.173.77166,556,955.075.1-26.98运费及其15,340,999.170.4819,538,049.040.60-21.48三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料22他BDO及电石直接材料132,605,379.534.11---2023年首次运行年，试车期直接人工5,052,124.070.16---2023年首次运行年，试车期制造费用2,294,957.980.07---2023年首次运行年，试车期运费及其他842,970.040.03---2023年首次运行年，试车期分产品情况分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明橡胶制品直接材料761,198,939.6023.58838,944,326.2625.69-9.27直接人工87,765,583.252.7287,446,942.782.680.36制造费用141,788,243.654.39156,714,411.024.8-9.52运费及其他29,640,546.580.9227,065,581.290.839.51轨交制品直接材料155,654,825.494.82163,015,928.734.99-4.52直接人工20,909,888.080.6520,135,241.220.623.85制造费用43,978,334.201.3640,005,921.411.229.93运费及其他27,298,808.760.8543,672,528.041.34-37.49聚酯化纤直接材料1,671,708,706.7851.781,691,932,073.0251.82-1.20直接人工10,627,861.960.3310,239,874.540.313.79制造费用121,622,661.173.77166,556,955.075.10-26.98运费及其他15,340,999.170.4819,538,049.040.60-21.48BDO及电石直接材料132,605,379.534.11---2023年首次运行年，试车期直接人工5,052,124.070.16---2023年首次运行年，试车期制造费用2,294,957.980.07---2023年首次运行年，试车期运费及其他842,970.040.03---2023年首次运行年，试车期主要销售客户及主要供应商情况前五名客户销售额79,224万元，占年度销售总额20.34%；其中前五名客户销售额中关三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料23联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额313,248万元，占年度采购总额45.39%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
费用单位：元科目本期数上年同期数变动比例（%）销售费用45,531,159.9141,424,541.649.91管理费用129,969,225.86114,172,958.0013.84财务费用115,386,801.2986,180,642.9333.89研发费用52,573,086.7540,361,289.9330.26研发投入情况表单位：元本期费用化研发投入52,573,086.75本期资本化研发投入研发投入合计52,573,086.75研发投入总额占营业收入比例（%）1.35研发投入资本化的比重（%）现金流单位：元经营活动产生的现金流量净额307,812,594.74222,084,333.0938.60投资活动产生的现金流量净额-2,136,402,689.51-1,356,467,699.9457.50筹资活动产生的现金流量净额1,751,424,608.181,013,564,111.7972.80资产及负债状况单位：元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明货币资金262,436,936.032.49547,095,369.157.32-52.03固定资产投资增加，导致货币资金减少应收款项融资98,932,325.410.94154,163,592.192.06-35.83本期背书转让增加所致三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料24预付款项88,360,243.990.8446,898,512.760.6388.41子公司预付货款增加合同资产34,924,524.600.3353,074,839.070.71-34.20质保金减少其他流动资产58,177,623.870.5541,770,896.270.5639.28子公司待抵扣进项税额增加在建工程4,747,566,609.2945.02998,146,837.7113.36375.64子公司在建项目增加无形资产414,154,660.833.93272,236,352.083.6452.13子公司购买土地和相关配套投入长期待摊费用2,597,048.990.02655,469.330.01296.21装修费增加其他非流动资产106,379,199.391.01864,375,768.9011.57-87.69预付设备款已转在建工程短期借款1,740,000,807.9016.501,297,528,037.4417.3634.10新增银行贷款应付票据41,769,065.310.40272,893,336.033.65-84.69本年开具的票据减少应付帐款1,515,174,953.4514.37457,721,229.966.13231.03子公司长期资产购置款增加合同负债127,628,162.091.2167,010,431.730.990.46预收货款增加所致应付职工薪酬59,523,670.160.5635,073,480.130.4769.71子公司工资增加所致应交税费27,662,047.870.2643,968,108.540.59-37.09应交所得税减少其他流动负债14,514,529.600.146,683,093.600.09117.18待转销项税额增加长期借款2,535,110,426.4624.041,097,495,721.4914.69130.99新增银行贷款预计负债1,762,166.960.022,671,029.220.04-34.03计提产品质量保证减少递延收益10,759,469.890.105,099,811.670.07110.98收到与资产相关的财政补助增加其他非流动负债97,899,811.500.93147,527,114.401.97-33.64限制性股票回购减少实收资本1,031,805,234.009.79791,876,334.0010.6030.30资本公积转增股本截至报告期末主要资产受限情况项目期末账面余额期末账面价值受限类型受限原因货币资金16,513,580.4916,513,580.49冻结银行承兑汇票保证金15,776,078.4015,776,078.40冻结信用证保证金60,945,172.8760,945,172.87冻结保函保证金1,043,500.451,043,500.45冻结保证金利息三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料25项目期末账面余额期末账面价值受限类型受限原因应收票据5,000,000.003,750,000.00背书已背书未终止确认应收账款50,000,000.0047,500,000.00质押已转让未终止确认长期股权投资1,590,305,017.511,590,305,017.51质押内蒙古三维股权质押借款固定资产512,013,781.86370,718,556.00抵押售后租回固定资产固定资产370,260,580.70279,971,794.76抵押借款抵押、保函抵押无形资产187,332,892.88170,797,069.30抵押借款抵押、保函抵押合计2,809,190,605.162,557,320,769.78上述议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料26议案4：关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：一、利润分配方案的内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为147,852,708.95元，其中母公司实现净利润为132,402,208.17元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,455,871,895.32元。
经公司第五届董事会第八次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：拟以截至2023年12月31日，公司总股本1,031,805,234股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以此计算合计拟派发现金红利51,590,261.7元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币147,852,708.95元的34.89%。
2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料27议案5：关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息1.基本信息事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人员数量注册会计师2,272人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人2023年（经审计）业务收入业务收入总额34.83亿元审计业务收入30.99亿元证券业务收入18.40亿元2023年上市公司（含A、B股）审计情况客户家数675家审计收费总额6.63亿元涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料28本公司同行业上市公司审计客户家数5132.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息1.项目基本信息基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名姚本霞卜刚军钟英才何时成为注册会计师2004年2007年2017年何时开始从事上市公司审计2006年2007年2016年何时开始在本所执业2006年2007年2020年何时开始为本公司提供审计服务2024年2017年2024年近三年签署或复核上市公司审计报告情况[注1][注2][注3][注1]2023年度，签署新化股份、中亚股份、康恩贝等上市公司2022年度审计报告，复核金科集团、博腾制药等2022年度审计报告；2022年度，签署新化股份、中亚股份、康恩贝等上市公司2021年度审计报告，复核博腾制药、秦安股份等2021年度审计报告；2021年度，签署中亚股份、康恩贝等上市公司2020年度审计报告，复核芯海科技、秦安股份等三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料292020年度审计报告[注2]2023年度，签署三维股份等上市公司2022年度审计报告；2022年度，签署三维股份等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署三维通信等上市公司2020年度审计报告[注3]2023年度，签署上海钢联电子商务股份有限公司等2022年度审计报告；2022年度，签署上海钢联电子商务股份有限公司等2021年度审计报告；2021年度，签署上海钢联电子商务股份有限公司等2020年度审计报告2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料30议案6：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在2023年度内公司卸任与就任的六位独立董事对各自在2023年度履职情况编制了述职报告。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的申作青先生、陈东坡先生、何丽丽女士、郝玉贵先生、崔荣军先生、李鸿女士的《三维股份2023年度独立董事述职报告》。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料31议案7：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：公司2023年年度报告及报告摘要已于2024年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（）网站的相关内容。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料32议案8：关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案各位股东及股东代表：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定和《三维控股集团股份有限公司募集资金使用管理办法》规定，公司董事会对2016年度首次公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查并进行了详细的说明。
一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2625号），本公司由主承销商商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,270.00万股，发行价为每股人民币17.55元，共计募集资金39,838.50万元，坐扣承销和保荐费用2,120.00万元后的募集资金为37,718.50万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2016年11月30日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,378.50万元后，公司本次募集资金净额为36,340.00万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕473号）。
(二)募集资金使用和结余情况金额单位：人民币万元项目序号金额募集资金净额A36,340.00截至期初累计发生项目投入B132,423.17三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料33项目序号金额额利息收入净额B2320.24本期发生额项目投入C1利息收入净额C20.63截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C132,423.17利息收入净额D2=B2+C2320.87应结余募集资金E=A-D1+D24,237.70实际结余募集资金F237.70差异[注]G=E-F4,000.00[注]截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元二、募集资金管理情况（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江三维橡胶制品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2016年11月30日分别与中国建设银行股份有限公司三门支行、中国工商银行股份有限公司三门支行、中信银行股份有限公司台州三门支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据相关规定，招商证券对公司的持续督导期限至2018年12月31日止。
鉴于公司首次公开发行股票项目的募集资金尚未使用完毕，招商证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍履行持续督导职责。
公司于2021年12月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的相关议案。
三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料34根据发行需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次非公开发行的保荐机构，并签订了相关的保荐协议。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，招商证券尚未完成的持续督导工作由中信证券承接。
由于持续督导机构的变更，中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司三门支行、中国建设银行股份有限公司三门支行及中信银行股份有限公司台州三门支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国建设银行股份有限公司三门支行330501667435000001341,341,410.47募集资金专户中国工商银行股份有限公司三门支行12070711290000231281,032,189.76募集资金专户中信银行股份有限公司台州三门支行81108010127006722303,412.12募集资金专户合计2,377,012.35三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建系生产基地搬迁项目，故无法单独核算创造的增量效益。
特种设备改造项目旨在对公司现有生产设备进行更新改造，不产生直接的经济效益，故无法单独核算效益。
三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料35四、变更募集资金投资项目的资金使用情况（一）变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建系生产基地搬迁项目，故无法单独核算创造的增量效益。
特种设备改造项目旨在对公司现有生产设备进行更新改造，不产生直接的经济效益，故无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料36附件1募集资金使用情况对照表2023年度编制单位：三维控股集团股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金总额36,340.00本年度投入募集资金总额0变更用途的募集资金总额18,340.00已累计投入募集资金总额32,423.17变更用途的募集资金总额比例50.47%承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化年产700万M2高性能特种输送带生产线项目是18,340.00是年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建是1,509.001,509.001,522.5913.59100.902020年5月5,933.16[注]否年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建是15,716.0015,716.0012,072.81-3,643.1976.822021年12月－[注]否特种设备改造是1,115.001,115.00827.77-287.2374.242020年1月－[注]否偿还银行贷款及补充营运资金否18,000.0018,000.0018,000.0018,000.00100.00－－－否三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料37合计－36,340.0036,340.0036,340.0032,423.17-3,916.83－－5,933.16－－未达到计划进度原因（分具体项目）年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建项目因外部因素影响停工停产、三门县大干旱缺少工程用水,对基础施工进度造成较大影响,导致项目整体施工进度延期。
项目已于2021年12月份达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明随着市场的变化、技术的革新及公司发展格局的转变，公司上市之初的募投项目（年产700万㎡高性能特种输送带项目）不合时宜。
为满足市场需求，公司募投项目变更为年产500万㎡高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建和特种设备改造。
募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年10月12日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在董事会决议通过之日起不超过12个月内使用不超过4,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，到期归还至公司募集资金专户。
2023年10月9日，公司已将上述暂时补充流动资金全部归还至相应募集资金专户。
公司于2023年10月18日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在董事会决议通过之日起不超过12个月内使用不超过4,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，到期归还至公司募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司尚未归还的闲置募集资金余额为4,000.00万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无[注]前次募集资金投资项目承诺3个项目全部达产后预计每年可实现利润总额6,041.50万元，因年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建项目和特种设备改造项目无法单独核算效益，故无法判断3个项目合计是否达到预计效益三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料38附件2变更募集资金投资项目情况表2023年度编制单位：三维控股集团股份有限公司金额单位：人民币万元变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投入金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化年产500万㎡高性能特种输送带生产厂区新建年产700万㎡高性能特种输送带生产线项目1,509.001,509.001,522.59100.902020年5月5,933.16[注]否年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建年产700万㎡高性能特种输送带生产线项目15,716.0015,716.0012,072.8176.822021年12月－[注]否特种设备改造年产700万㎡高性能特种输送带生产线项目1,115.001,115.00827.7774.242020年1月－[注]否合计－18,340.0018,340.0014,423.17－－5,933.16－－变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）公司于2018年5月11日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》，将原募集资金投资项目(年产700万M2高性能特种输送带生产线项目)变更为:年产500万㎡高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建和特种设备改造。
相关决议公告于2018年5月11日刊登在巨潮资讯网http：//上。
三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料39未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建项目因受外部因素影响停工停产、受三门县大干旱影响导致工程用水紧张,对基础施工进度造成较大影响,项目整体施工进度延期。
项目已于2021年12月份达到预定可使用状态。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无[注]前次募集资金投资项目承诺3个项目全部达产后预计每年可实现利润总额6,041.50万元，因年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建项目和特种设备改造项目无法单独核算效益，故无法判断3个项目合计是否达到预计效益三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料40议案9：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：为满足公司日常经营与发展的资金需求，综合考虑公司资金安排，公司及子公司2024年度拟向金融机构申请总额不超过人民币800,000万元的综合授信额度，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。
授信方式包括但不限于共同借款、信用、抵押和保证等方式。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料41议案10：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第八次会议审议了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶继跃先生、吴光正先生、陈晓宇先生对相关关联交易议案回避表决，另外4名非关联董事一致同意，表决通过。
本次日常关联交易预计金额不超过人民币2.2亿元，有效期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日。
在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核并经全体独立董事审议通过，认为日常关联交易属于公司正常经营行为，以市场价格为定价标准，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
有利于拓宽公司采购渠道，节约运输成本，保障公司所需的原材料持续稳定供应，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，并一致同意将上述议题提交第五届董事会第八次会议审议。
公司2024年度预计发生的日常关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚提交公司股东大会审议。
按照相关规定，届时关联股东将回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况2023年度公司日常交易预计和实际发生情况具体如下：单位：元三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料42关联交易类别关联人交易内容2023年预计金额(含税)2023年实际发生金额（含税）预计金额与实际发生金额差异大较的原因向关联人采购商品（注1）四川三维轨道交通科技有限公司轨枕和轨道板70,000,00034,331,027.45向关联人提供劳务、设备（注1）四川三维轨道交通科技有限公司提供劳务及设备租赁，出售轨枕设备及配件等30,000,00016,670,483.42向关联人购买原材料（注2）浙江维泰橡胶有限公司采购丁苯橡胶150,000,00070,702,850.95向关联人销售商品（注2）浙江维泰橡胶有限公司出售低压蒸汽70,000,00042,854,973.46合计--320,000,000164,559,335.28主要是由于公司预计时的额度是双方合作可能发生业务的上限金额，实际发生时会结合双方实际经营等情况及时予以调整，属于正常的经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。
注1：2022年12月4日公司召开了第四届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，本次日常关联交易，是基三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料43于公司正常生产经营需要所发生的，自董事会决议之日至2023年12月31日，预计公司及子公司新增与关联方四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）发生日常关联交易金额为10,000万元。
详见2022年12月5日于上海证券交易所网站（）披露的《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：2022-095）。
注2：公司于2023年4月28日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年度向关联人购买原材料计划金额为15,000万元（含税），向关联人销售商品计划金额为7,000万元。
详见2023年4月29日于上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。
2023年度向关联人采购商品计划为7,000万元，向关联人提供劳务、设备计划为3,000万元，向关联人购买原材料计划为15,000万元，向关联人销售商品计划为7,000万元。
2023年1月1日至12月31日实际发生的向关联人采购商品为3,433.1万元，向关联人提供劳务、设备为1,667.05万元，购买原材料为7,070.29万元，向关联人销售商品为4,285.50万元，未超过关联交易预计金额32,000万元(上述均为含税价）。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别单位：元关联交易类别关联人交易内容2024年预计金额(含税)占同类业务比例（%）本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额(含税)上年实际发生金额占同类业务比例（%）向关联人购买原材料浙江维泰橡胶有限公司采购丁苯橡胶、活性剂120,000,000-39,555,930.9570,702,850.95向关联人销售浙江维泰橡胶出售低压蒸60,000,000-9,686,264.9242,854,973.46三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料44商品有限公司汽、压缩空气、水向关联人采购商品四川三维轨道交通科技有限公司轨枕和轨道板33,232,961.005,345,361.0034,331,027.45接受关联人提供的劳务四川三维轨道交通科技有限公司劳务向关联人出售商品四川三维轨道交通科技有限公司销售扣件、配件5,217,030.11向关联人提供租赁四川三维轨道交通科技有限公司模具租赁761,733.0045,880.001,033,053.33向关联人提供劳务四川三维轨道交通科技有限公司劳务5,883,000.001,355,703.3110,420,399.98三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料45二、关联方介绍和关联关系1、浙江维泰橡胶有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省三门县浦坝港镇（浙江三门沿海工业城）法定代表人：王志注册资本：壹亿元整成立日期：2011年10月18日营业期限：2011年10月18日至长期经营范围：合成橡胶（仅限申报许可证用）、橡胶制品(不含橡胶桶）制造；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式叶雪芬6,200万元62货币三门万和实业有限公司3000万元30货币俞益明800万元8货币合计10,000万元100－与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人叶继跃先生、张桂玉女士合计持有公司股份439,473,012股，占公司总股本的42.59%，三门万和实业有限公司系叶继跃先生、张桂玉女士合计持股100%的公司，三门万和实业有限公司持有浙江维泰橡胶有限公司30%的股权，并能对浙江维泰橡胶有限公司实施重大影响的企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司为公司的关联法人。
最近一年一期的主要财务数据如下：单位：人民币元2023年12月31日(未经审计）2024年3月31日(未经审计）资产总额2,202,327,600.902,310,364,014.75负债总额1,275,672,398.381,382,222,894.62三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料46净资产926,655,202.52928,141,120.13营业收入1,227,181,136.81283,148,559.30净利润6,648,053.601,485,917.612、四川三维轨道交通科技有限公司类型：其他有限责任公司法定代表人：吴善国经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）注册资本：（人民币）壹亿元成立日期：2019年3月20日营业期限：2019年3月20日至永久住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式成都轨道建设管理有限公司3,400万元34货币广西三维铁路轨道制造有限公司6,600万元66货币合计10,000万元100－3、与本公司的关联关系：四川三维轨道交通科技有限公司为公司合并报表范围外的企业。
吴善国持有公司18.34%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之认定，四川三维应认定为公司的关联法人。
最近一年一期的主要财务数据如下：单位：人民币元2023年12月31日(经审计）2024年3月31日(未经审计）三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料47资产总额1,236,058,973.451,130,058,028.18负债总额791,879,286.08674,914,432.60净资产444,179,687.37455,143,595.58营业收入735,861,035.1269,957,461.22净利润128,713,619.2910,963,908.21三、关联交易的主要内容和定价政策公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，公司与上述关联方发生的日常关联交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。
公司与关联方在按照《公司章程》及相关法律法规规定的程序经批准后遵照上述相关原则签订的具体合同执行。
公司与关联方浙江维泰橡胶有限公司之间的关联交易采购价格以上月24日至本月23日为一结算周期，结算周期月度平均价格为结算周期内中石化华东齐鲁对应牌号牌价自然日的收盘平均价格为基础，（如遇中石化华东齐鲁价格失效的情况下，参照中石化华北价格），SBR1502下浮100元/吨，SBR1500E价格参考SBR1502的报价，SBR1712E下浮100元/吨。
如遇挂牌保值以翻牌结算价为基准，如遇手工加价以不加价为基准。
向浙江维泰橡胶有限公司出售低压蒸汽采取以下定价方式（0.3Mpa及低压蒸汽）：1、汽量结算数据根据用汽信息采集装置自动抄录，累计计算。
2、汽价（采用煤电联动机制，以到厂煤价700元/吨为基础，煤价上涨10元/吨则汽价涨2元/吨，煤价下降10元/吨则汽价下降2元/吨）a、月用汽量低于1000吨用户，汽价定为215元/吨；b、月用汽量1000-5000吨用户，汽价定为212元/吨；c、月用汽量5000-10000吨用户，汽价定为210元/吨；d、月用汽量10000-20000吨用户，汽价定为208元/吨；（基本档）e、月用汽量20000-30000吨用户，汽价定为206元/吨；f、月用汽量30000吨以上用户，汽价定为204元/吨。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料48三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料49议案11：关于预计公司2024年度担保总额的议案各位股东及股东代表：一、担保情况概述（一）担保基本情况为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司2024年度拟向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过400,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证、保函、票据贴现、信用证、抵质押贷款、银行票据池、资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等）。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。
公司为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过400,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司于2024年4月28日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2024年度担保总额的议案》，同意公司2024年度为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过400,000万元的担保额度。
担保额度期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。
此外，在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司2023年年度股东大会审议。
本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内根据各三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料50子公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用等事宜，授权期限同担保额度有效期。
具体担保情况预计如下：担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率(%)截至目前担保余额（万元）本次新增担保额度（万元）担保额度占上市公司最近一期净资产比例担保预计有效期是否关联担保是否有反担保一、对控股子公司的担保预计1.资产负债率为70%以上的控股子公司本公司或其子公司浙江三维材料科技有限公司100%87.31%64,83480,00018.61%自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止否否2.资产负债率为70%以下的控股子公司本公司或其子公司广西三维铁路轨道制造有限公司100%20.84%36,376.5950,00010.44%自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止否否浙江三维联合热电有限公司54%66.82%29,89220,0008.58%否否内蒙古三维新材料有限公司90%69.54%220,645.14250,00063.35否否注1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。
调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。
在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。
注2：担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保，以及合并表范围内子公司之间发生的担保。
注3：上述额度为公司2024年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料51署担保协议发生的金额为准。
2023年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。
上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
二、被担保人基本情况（一）被担保人基本情况单位名称法定代表人注册资本经营范围浙江三维材料科技有限公司叶继跃65,000万元一般项目:合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；合成材料销售；合成材料制造(不含危险化学品)；产业用纺织制成品生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口。
广西三维铁路轨道制造有限公司吴善国10,280万元混凝土轨枕、岔枕、轨道板、浮置板、道岔、接触网支柱、橡胶件、套管、尼龙件、挡板、道钉、弹条、城市地铁预制件、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售。
浙江三维联合热电有限公司陈晓宇12,000万元供电服务、蒸汽供应、热水生产、热力材料供应、热力技术咨询。
内蒙古三维新材料有限公司陈晓宇176,600万元化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；固体废物治理；危险化学品应急救援服务；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料52新材料技术推广服务；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；信息技术咨询服务；翻译服务；货物进出口；热力生产和供应。
（二）被担保人主要财务数据2023年12月31日主要财务数据（经审计）单位：元单位名称资产总额负债总额营业收入净利润资产负债率浙江三维材料科技有限公司1,462,514,911.591,276,893,728.021,814,610,304.92-106,956,945.3387.31%广西三维铁路轨道制造有限公司1,309,186,200.73272,843,204.23357,704,887.86152,996,922.5620.84%浙江三维联合热电有限公司622,788,568.18416,173,084.95258,738,413.8628,818,527.9666.82%内蒙古三维新材料有限公司5,200,650,130.953,616,574,086.78128,972,018.63-21,829,253.1769.54%（三）被担保人与上市公司的关系本次被担保人均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
三、担保协议的主要内容以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料53三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料54议案12：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代表：一、授权事项概述为进一步推动公司业务的发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容（一）发行股票的种类、面值和数量本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行方式及发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料55本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料56对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）决议有效期本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权（一）授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；（二）授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料57次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；（三）授权董事会为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），调整后继续办理本次发行的相关事宜；（四）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；（五）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；（六）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。
在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；（七）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：制作、修改、批准、签署、执行、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有申报文件及其他必要的文件；就本次以简易程序向特定对象发三维控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料58行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；（八）授权董事会在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；（九）授权董事会于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；（十）授权董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
以上议案，请审议。
三维控股集团股份有限公司2024年5月22日 2023年年度股东大会会议须知 2023年年度股东大会议程 议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案 主营业务分行业、分产品、分地区情况 议案4：关于公司2023年度利润分配方案的议案 议案5：关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 1.基本信息 议案6：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 议案7：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 议案8：关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 (二)募集资金使用和结余情况 二、募集资金管理情况 议案9：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 议案10：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 议案11：关于预计公司2024年度担保总额的议案 议案12：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。
