1. 0000证券股份有限公司1海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目的保荐人。
2. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技变更部分募投项目实施主体和实施地点情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募投项目的基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，募集资金总额为人民币299,999,986.80元，扣除各项发行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。
3. 上述募集资金于2023年12月29日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号）。
4. 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人及存储募集资金的银行签订了募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
5. 本次募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金一、鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）37,623.4721,334.041陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目17,574.8110,635.132序号项目名称投资总额拟使用募集资金2武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目20,048.6610,698.90二、补充流动资金8,000.007,757.83合计45,623.4729,091.87注：合计数存在差异系四舍五入所致。
6. （二）本次变更部分募投项目实施主体和实施地点情况公司于2024年5月13日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将2023年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”实施主体和实施地点进行部分变更。
7. 其中“陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目”的实施主体为公司全资子公司湖北冠马生态养殖有限公司（以下简称“湖北冠马养殖”），实施地点为湖北省黄州区陈策楼镇，公司拟新增全资子公司广西金马生态养殖有限公司（以下简称“广西金马养殖”）、平南县官成生态养殖有限公司（以下简称“平南官成养殖”）为实施主体，相应新增广西上林县白圩镇、广西平南县官成镇等实施地点。
8. “武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目”实施主体为公司全资子公司武宁县上坪生态养殖有限公司（以下简称“武宁上坪养殖”），实施地点为江西省武宁县大洞乡，公司拟新增全资子公司新干县湖坪生态养殖有限公司（以下简称“新干湖坪养殖”）为实施主体，相应新增江西省新干县三湖镇等实施地点。
9. 本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
10. 具体情况如下：单位：万元项目名称变更前后实施地点实施主体投资总额鳗鲡生态养殖基地建设项目（二陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目变更前湖北省黄州区陈策楼镇湖北冠马养殖17,574.81变更后湖北省黄州区陈策楼镇湖北冠马养殖17,574.81广西上林县白圩镇广西金马养殖广西平南县官成镇平南官成养殖武宁县上坪生态养殖有限公司鳗变更前江西省武宁县大洞乡武宁上坪养殖20,048.66变更后江西省武宁县大洞乡武宁上坪养殖20,048.663项目名称变更前后实施地点实施主体投资总额期）鲡现代智慧农业产业园项目江西省新干县三湖镇新干湖坪养殖公司将为本次新增募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理，并根据项目需要及时与保荐人及开户银行签订募集资金三方监管协议。
11. 二、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因（一）原项目计划投资和实际投资情况公司本次募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”计划总投资37,623.47万元，拟投入募集资金21,334.04万元。
12. 项目建设期约为1年，预计于2024年12月达到预定可使用状态。
13. 截至2024年4月30日，公司鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）累计使用募集资金4,883.17万元。
14. （二）变更的具体原因公司本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
15. 为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司综合考虑市场客观环境变化、募投项目实施的便利性因素并结合公司发展战略规划、业务经营情况及成本效益权衡后，同时为充分保障公司在鳗鲡全产业链领域的产业布局及产能的有序释放，公司拟增加广西金马养殖、平南官成养殖、新干湖坪养殖等三家全资子公司作为本次募投项目的实施主体，并相应新增广西上林县白圩镇、广西平南县官成镇、江西省新干县三湖镇等实施地点。
16. 公司坚定不移地推进鳗鲡一二三产业链融合发展，坚定世界级全产业链食品供应链平台建设，形成以“鳗鲡产业为中心，四大战略性板块”协同发展的产业格局。
当前，公司在福建、江西、湖北、广东、广西等地已有多个鳗鲡养殖生产基地完成建设并全面投入生产，这些场地在平稳运行过程中为公司积累了成熟的鳗鲡养殖场地运营经验。
本次项目新增实施地点的气候和光照等生态环境优越，具有明显的区位优势，是重要的农业生产基地和水产养殖基地，为鳗鲡养殖提供了得天独厚的自然条件。
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点可以充分利用公司在广西、江西和湖北鳗鲡养殖基地的区位优势和产业资源优势，为募投项4目的顺利实施和可持续发展提供有力支持。
同时，本次增加实施主体和实施地点能够更好地整合公司内部资源，有利于充分发挥各全资子公司之间的业务协同效应，提升公司整体运营效率和核心竞争力。
三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的影响公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点，是根据公司业务发展需要和募投项目实际情况作出的审慎决定，有利于优化公司内部资源配置、提高募集资金使用效率、推进募投项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排。
本次变更有利于公司全面推动鳗鲡一二三产业链融合发展，加快推动八大渔业产业集群建设，进一步壮大公司的规模和实力，提高公司的核心竞争力和市场地位，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
本次变更未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。
公司及子公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、项目有关部门审批或备案情况本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项已获得项目所在地发改局核发的备案证明，并均已完成环评备案且取得了项目所在地环保局核发的《建设项目环境影响登记表》。
具体情况如下：序号公司名称发改局项目备案环境影响登记表1广西金马生态养殖有限公司2306-450125-04-01-1300682024450125000000162平南县官成生态养殖有限公司2309-450821-04-05-4683892024450821000000263新干县湖坪生态养殖有限公司2312-360824-04-01-444014202436082400000016五、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，是5公司根据产业布局和募投项目建设情况作出的合理调整，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化公司资源配置，不涉及募集资金金额和用途的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
监事会同意本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事宜。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点的事项已经公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定。
公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点是公司基于实际经营发展需要作出的调整，并充分考虑了公司长期发展的战略规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐人对本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项无异议。
