1. 中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）2024年5月宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-1关于宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过12,902.4252万股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3. （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-2第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
4. 二、具体负责本次推荐的保荐代表人孙伟：于2017年取得保荐代表人资格，曾经担任汉嘉设计集团股份有限公司创业板IPO、浙江越剑智能装备股份有限公司主板IPO、杭州柯林电气股份有限公司科创板IPO等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
5. 杨桐：于2022年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
6. 三、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：王晶，于2007年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国船舶重工股份有限公司IPO项目、浙江伟明环保股份有限公司IPO项目、红星美凯龙家居集团股份有限公司IPO项目、华数传媒控股股份有限公司非公开发行项目、新湖中宝股份有限公司非公开发行项目、华域汽车系统股份有限公司非公开发行项目、上海汽车集团股份有限公司非公开发行项目、红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行项目、广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行项目、中国重工发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
7. 项目组其他成员：陈泉泉、刘华欣、葛其明、谢望钦、赖天行、江昊岩、白杨、金益盼、蒋熠、杜蜀萍、方项莹、金璐澄、姜松岩。
8. 四、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称宁波德业科技股份有限公司英文名称NingboDeyeTechnologyCo.,Ltd.注册地址浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-3统一社会信用代码：91330206724060412X成立时间2000年8月4日上市时间2021年4月20日上市板块上交所主板经营范围热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外。
9. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话0574-86222335邮政编码315806传真0574-86222338公司网址电子信箱stock@deye.com.cn本次发行证券类型向特定对象发行A股股票（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况1、发行人最新股权结构截至2023年12月31日，发行人总股本为430,080,840股，股本结构如下：股份类别股数（股）占总股本比例（%）有限售条件流通股283,852,80066.00无限售条件流通股146,228,04034.00股份总数430,080,840100.002、发行人前十名股东情况截至2023年12月31日，发行人前十大股东情况如下：序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例（%）持有有限售条件股份数（股）质押或冻结的情况（股）1艾思睿投资境内非国有法人163,312,12837.97163,312,1282,980,0002张和君境内自然人103,219,20024.00103,219,200无3亨丽投资其他10,870,2722.5310,870,272无宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-4序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例（%）持有有限售条件股份数（股）质押或冻结的情况（股）4上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金其他9,925,1892.310无5香港中央结算有限公司境外法人7,214,2941.680无6上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）其他4,127,1230.960无7陆亚珠境内自然人3,225,6000.753,225,600无8德派投资其他3,225,6000.753,225,600无9宁波德业科技股份有限公司回购专用证券账户其他2,839,4800.660无10兴业银行股份有限公司－广发兴诚混合型证券投资基金其他2,559,3720.600无合计310,518,25872.21283,852,8002,980,000注：2022年12月2日，控股股东艾思睿投资将其持有的1,050,000股公司股份进行质押，占其所持股份比例为1.16%，占公司总股本比例为0.44%，质权人为中原信托有限公司，质押到期日为2024年12月5日。
10. 2023年5月17日，公司2022年度权益分派实施，公司全体股东持有的公司股份每股转增股份0.8股，艾思睿投资已质押的股数相应调整为1,890,000股，对应其所持股份和公司总股本比例不变。
11. 2023年8月24日，艾思睿投资就所持有的公司1,090,000股办理了补充质押，该等股份为限售股，质押到期日为2024年12月5日，质权人为中原信托有限公司，补充质押股份占艾思睿投资所持股份比例为0.67%，占公司总股本比例为0.25%。
12. 截至本发行保荐书签署日，艾思睿投资累计质押股份数量为2,980,000股，均为限售股，占其所持股份比例为1.82%，占公司总股本比例为0.69%。
13. 控股股东艾思睿投资具备风险控制能力，本次质押不会导致公司实际控制权发生变化，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及治理稳定性造成影响。
14. 除上述情形外，截至本发行保荐书出具日，公司前十大股东不存在其他质押或冻结的情况。
15. （三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表发行人历次股权筹资情况如下：单位：万元历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额2021年4月20日首次公开发行股票并上市133,091.01A股首发前期末净资产额（2020年12月31日）86,727.38宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-5历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额2021年4月20日首次公开发行股票并上市133,091.01A股首发后累计派现金额34,133.40本次发行前期末净资产额（2023年12月31日）523,143.36发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：单位：万元年度现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率2023年度90,316.98179,098.6850.43%2022年度53,999.04151,740.9535.59%2021年度20,480.0457,855.5335.40%合计164,796.06388,695.1642.40%最近三年归属于母公司所有者的年均净利润129,565.05最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例127.19%（四）发行人主要财务数据及财务指标1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日资产总额1,081,738.40850,742.76392,352.15负债总额558,595.04441,763.41128,331.60股东权益523,143.36408,979.35264,020.55归属于母公司股东的权益523,143.36406,246.90264,020.55注：根据会计准则16号，公司对使用权资产、租赁负债的递延所得税资产进行了追溯调整，因此2022年部分科目有变动2、合并利润表主要数据单位：万元项目2023年度2022年度2021年度营业收入747,970.57595,552.00416,793.00营业利润209,760.73175,644.4165,654.30利润总额209,629.51175,412.8565,749.97归属于母公司股东的净利润179,098.68151,738.3157,855.53注：根据会计准则16号，公司对使用权资产、租赁负债的递延所得税资产进行了追溯调整，因此2022年部分科目有变动宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-63、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量净额208,097.02220,363.6179,660.82投资活动产生的现金流量净额-172,421.44-321,765.08-92,322.43筹资活动产生的现金流量净额-17,788.31159,259.16118,102.28汇率变动对现金及现金等价物的影响8,993.699,048.99-2,091.05现金及现金等价物净增加额26,880.9666,906.68103,349.624、报告期内非经常性损益明细表根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定，发行人编制了非经常性损益明细表。
16. 发行人报告期内非经常性损益明细表如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度非流动资产处置损益-243.8788.0212.39计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,021.102,408.281,052.51委托他人投资或管理资产的损益5,898.65773.881,265.78单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回--29.26-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-17,708.99-5,191.132,913.51除上述各项之外的其他营业外收入和支出-65.66-152.03107.68其他符合非经常性损益定义的损益项目---所得税影响额849.02312.43-835.43少数股东权益影响额（税后）--1.50-合计-6,249.74-1,791.324,516.44注：2021年度、2022年度及2023年度非经常性损益明细表经发行人会计师鉴证。
5、报告期内主要财务指标宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-7项目2023年度/2023年12月31日2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日流动比率（倍）1.531.752.41速动比率（倍）1.391.532.05资产负债率（合并）51.64%51.93%32.71%每股净资产（元）12.1617.1215.47每股经营活动现金流量净额（元）4.849.224.67应收账款周转率（次）13.3714.3914.03存货周转率（次）5.505.598.90扣除非经常性损益后每股收益（元）基本4.316.432.44稀释4.316.412.44扣除非经常性损益后净资产收益率（%）加权平均39.9546.0427.00全面摊薄35.4337.7920.20注：上述财务指标的计算公式为：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产4、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均净额5、存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均净额6、每股净资产＝期末净资产/期末股本总额7、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数8、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。
五、本机构与发行人之间的关联关系（一）截至2023年12月31日，中金公司及子公司共持有发行人股份400,627股，约占发行人总股本的0.09%，其中包括中金公司衍生品业务自营性质账户持仓167,637股、中金公司资管业务管理的账户持仓4,840股、中金公司融资融券专户的账户持仓11,500股、子公司CICCFinancialTradingLimited持仓12,140股、子公司中金基金管理有限公司管理的账户持仓78,640股、子公司中金财富证券的融资融券账户持仓125,870股。
中金公司自身及中金公司下属子公司不存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-8本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。
中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。
中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见（一）内部审核程序根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-91、立项审核项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。
质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。
初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。
内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-10专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见经按内部审核程序对宁波德业科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：宁波德业科技股份有限公司符合向特定对象发行股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-11第二节保荐机构承诺事项一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为宁波德业科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-12第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查（一）聘请的必要性为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容北京市嘉源律师事务所的基本情况如下：名称北京市嘉源律师事务所成立日期2000-1-27统一社会信用代码31110000E000184804注册地北京市执行事务合伙人/负责人颜羽经营范围/执业领域主要业务包括企业改制（国有企业、外商投资企业、民营企业）、股票及债券发行与上市（A股、B股、H股、红筹股）、企业收购与兼并、不良资产处置与资产证券化、债转股、外商投资、知识产权等保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格、符合《证券法》规定。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-13以自有资金按照约定的时点分次支付给保荐机构/主承销商律师。
截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。
除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
发行人聘请了中国国际金融股份有限公司担任保荐机构及主承销商、北京大成律师事务所担任律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、深圳大象投资顾问有限公司担任募投可研机构。
经核查，保荐机构认为发行人上述聘请其他第三方的行为合法合规。
除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，本机构有偿聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师的行为合法合规，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请中国国际金融股份有限公司担任保荐机构及主承销商、北京大成律师事务所担任律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还有偿聘请深圳大象投资顾问有限公司担任募投可研机构。
除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-14第四节关于发行人募投项目备案及环评的核查意见一、本机构对本次募投项目备案及环评的概述本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及其备案、环评批复情况如下：序号项目名称项目备案代码项目环评文号1年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目2212-330424-04-01-127236嘉环盐建〔2023〕5号2年产3GW微型逆变器生产线建设项目2212-330481-04-01-413720嘉环海建〔2022〕154号3逆变器研发中心建设项目2212-330481-04-01-413720嘉环海建〔2022〕154号4补充流动资金--注：“补充流动资金”项目用于补充公司流动资金，不涉及上市公司购买土地、修建房屋等固定资产投资建设，因此无需进行备案及环评。
其中，本次募投项目“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”存在投资金额与备案及环境影响报告书批复不一致的情况，具体如下：单位：万元备案环评项目名称备案环评项目具体内容备案环评项目投资金额与本次募投项目对应关系本次募投项目投资金额金额是否相符年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目199,857.67年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目199,857.67是其他附着建筑1,942.33不属于本次募投项目-不适用合计201,800.00-199,857.67-本次募投项目“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”、“逆变器研发中心建设项目”存在投资金额、名称与备案及环境影响报告书批复不一致的情况，具体如下：单位：万元备案环评项目名称备案环评项目具体内容备案环评项目投资金额与本次募投项目对应关系本次募投项目投资金额金额是否相符年产6GW微型逆变器项目年产3GW微型逆变器生产线建设项目54,410.16年产3GW微型逆变器生产线建设项目54,410.16是逆变器研发中51,204.00逆变器研发中51,204.00是宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-15心建设项目心建设项目其他项目59,016.87不属于本次募投项目-不适用合计164,631.03-105,614.16-上述差异主要系由于浙江省企业投资项目备案、环评及土地使用权相关程序统一按照地块为单位进行办理，因此募投项目“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”及同地块下的其他少量附着建筑统一以“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”进行企业投资项目相关程序，募投项目“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”及“逆变器研发中心建设项目”作为第一期项目，与同地块下其他项目统一以“年产6GW微型逆变器项目”进行企业投资项目相关程序，符合当地企业投资项目办理的通常特点及募投项目的实际情况。
二、本机构对“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”备案及环评的核查根据海盐县发展和改革局的备案信息，本备案项目“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”合计投资201,800.00万元，由年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目199,857.67万元及其他附着建筑1,942.33万元两部分组成。
根据嘉兴市生态环境局出具的环境影响报告表的批复，本备案项目总投资约201,800.00万元，上述投资金额与备案一致。
由备案信息可知，“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”备案环评投资金额与本次募投金额不一致，主要系当地投资项目备案、环评及土地使用权相关程序统一以地块为单位进行办理，本次募投“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”为备案环评项目的一部分，备案环评项目中该部分投资金额为199,857.67万元，与本次募投项目投资金额一致。
综上，备案项目中附着建筑的投资规模1,942.33万元与产值可单独核算，不影响募投项目年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目的投资规模、产值与经济效益，且经核查，备案环评项目中该部分投资金额为199,857.67万元，与本次募投项目投资金额一致。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-16三、本机构对“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”、“逆变器研发中心建设项目”备案及环评的核查根据海宁市发展和改革局的备案信息，本备案项目“浙江德业新能源有限公司年产6GW微型逆变器项目”合计投资164,631.03万元，由年产3GW微型逆变器生产线项目54,410.16万元、研发中心建设项目51,204.00万元、其他项目59,016.87万元三部分组成。
根据嘉兴市生态环境局向发行人出具的环境影响报告表的审查意见，本备案项目投资164,631.03万元，与备案信息一致。
由备案信息可知，“年产6GW微型逆变器项目”备案环评投资金额与本次募投金额不一致，主要系当地投资项目备案、环评及土地使用权相关程序统一以地块为单位进行办理，本次募投“年产6GW微型逆变器项目”分期进行建设，其中第一期项目建设内容为“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”、“逆变器研发中心建设项目”，备案环评项目中该部分投资金额分别为54,410.16万元、51,204.00万元，与本次募投项目投资金额一致。
保荐机构已取得海宁市黄湾镇人民政府出具的《情况说明》，列明“当地企业投资项目要求，项目备案、环评及土地使用权相关程序统一按照地块为单位进行办理。
宁波德业科技股份有限公司及浙江德业新能源有限公司募投项目“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”及“逆变器研发中心建设项目”及同地块下其他项目统一以“年产6GW微型逆变器项目”进行企业投资项目相关程序”。
因此，上述募投项目存在投资金额、名称与备案及环境影响报告书批复不一致的情况。
综上，备案项目中非本次募投的其他项目59,016.87万元与产值可单独核算，不影响募投项目“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”、“逆变器研发中心建设项目”的投资规模、产值与经济效益，且经核查，“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”、“逆变器研发中心建设项目”的备案投资金额分别为54,410.16万元、51,204.00万元，与本次募投项目投资金额一致。
四、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-171、本次募投项目与项目备案、环境影响报告表的批复投资金额、名称不一致主要系浙江省企业投资项目备案、环评及土地使用权相关程序统一按照地块为单位进行办理，符合当地企业投资项目办理的通常特点及募投项目的实际情况；2、本次募投“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”为其对应备案环评项目的一部分，备案环评项目中该部分投资金额为199,857.67万元，与本次募投项目投资金额一致。
本次募投“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”、“逆变器研发中心建设项目”为其对应备案环评项目的一部分，备案环评项目中该部分投资金额分别为54,410.16万元、51,204.00万元，与本次募投项目投资金额一致；3、备案信息已列明的子项目投资金额可进行区分和单独核算；4、项目整体已履行备案和环评相关手续，且目前均处于有效期内。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-18第五节本机构对本次证券发行的推荐意见一、本机构对本次证券发行的推荐结论本机构作为宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为宁波德业科技股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。
因此，本机构同意保荐宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人就本次证券发行已履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序具体情况如下：（一）2022年10月28日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案；（二）2022年11月14日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案；（三）2023年2月22日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案；（四）2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案；（五）2023年10月27日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-19（六）2023年11月13日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第五节、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的情形本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了2021年度发行人审计师出具的关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-20际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
”（二）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅公司本次向特定对象发行股票的预案、募投项目可行性研究报告等，了解本次募投项目的背景、目的、可行性和必要性，以及各募投项目的主要建设内容和经营模式，获取并核查募集资金项目提交投资项目备案、环评批复文件等。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定：宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-21“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
”（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅公司本次向特定对象发行股票的预案、募投项目可行性研究报告等，了解本次募投项目的背景、目的、可行性和必要性，以及各募投项目的主要建设内容和经营模式，查阅相关的行业研究报告、政策文件等，了解发行人及同行业竞争对手的市占率及行业容量。
经确认，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过355,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金用途具体如下：单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额1年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目199,857.67199,800.002年产3GW微型逆变器生产线建设项目54,410.1654,200.003逆变器研发中心建设项目51,204.0051,000.004补充流动资金50,000.0050,000.00合计355,471.83355,000.00经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
”（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定根据董事会及股东大会审议的发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-22外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
”（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定根据董事会、股东大会审议的发行方案，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行对象及发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的导致上市公司控制权发生变化的情况截至2023年12月31日，发行人总股本为43,008.0840万股。
艾思睿投资直宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-23接持有公司16,331.2128万股，占总股本的比例为37.97%，为公司的控股股东。
张和君直接持有发行人10,321.9200万股，占总股本的比例为24.00%，并通过持有控股股东艾思睿投资99.00%的股权而间接控制发行人16,331.2128万股股份，占总股本比例为37.97%，并通过担任亨丽投资的普通合伙人及执行事务合伙人而间接控制发行人1,087.0272万股股份，占总股本比例为2.53%，故张和君通过直接和间接方式合计控制发行人64.50%股份，因此张和君为发行人的实际控制人。
按照本次发行上限12,902.4252万股测算，本次发行完成后发行人控股股东艾思睿投资直接控制发行人股份比例为29.21%，仍为发行人的控股股东。
实际控制人张和君直接及间接控制公司股份比例为49.62%，仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的导致上市公司控制权发生变化的情况。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十九次会议以及2022年第三次股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-245、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。
除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。
”发行人控股股东已出具承诺：“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
如本公司违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本公司将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。
”宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-25发行人实际控制人已出具承诺：“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行A股股票申请之日生效，且不可撤销。
除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。
”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
八、发行人存在的主要风险（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1、技术升级迭代风险自2016年起，公司开始布局光伏逆变器业务，通过技术研发持续推出新产宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-26品，公司户用逆变器发展迅猛，已形成储能、微型并网及组串式逆变器三大类产品并驾齐驱的产品矩阵。
但光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争加剧等特点。
逆变器作为光伏发电系统、储能系统的核心部件，需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新，增加产品适用场景和范围，提升功率密度、功率范围及转换效率。
如果公司未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司产品市场占有率下降。
同时，如果逆变器在转换效率等方面出现性能更好且成本更低的革命性技术路线，而公司无法及时掌握，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。
2、贸易政策及境外销售风险可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐，海外销售逐渐成为国内逆变器厂商的重要销售方向。
但是随着国际贸易环境的不断变化，部分国家开始奉行贸易保护主义政策，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。
其中，欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区存在针对我国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产品发起反倾销、反补贴调查等情形，截至目前尚未对公司生产经营产生重大不利影响，但未来如果扩大到逆变器或所有光伏设备，将存在潜在不利影响；美国301调查的征税对象亦包括光伏逆变器，美国政府对中国到达美国港口的逆变器加征25%的额外关税，对国内光伏产品出口美国造成一定不利影响。
2021年、2022年及2023年，公司境外销售金额分别为126,220.19万元、345,362.31万元和433,790.40万元，占主营业务收入的比例分别为30.48%、58.23%和58.22%，境外销售金额及占比在报告期内呈现持续提升的变动趋势。
未来如果发行人境外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品的进出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-273、热交换器下游行业波动风险公司产品主要包括以逆变器为主的电路控制系列、热交换器系列和环境电器系列为核心的三大系列产品。
报告期内，热交换器产品销售收入占主营业务收入比例分别为56.22%、20.86%及18.05%。
公司热交换器系列产品主要作为家用空调的配套产品，热交换器系列产品的发展前景、发展规模、发展速度直接受制于空调行业的发展，空调市场的销量变化、价格波动对公司热交换器产品的销量和营业利润有直接影响。
受到全球经济下行压力，空调行业面临严峻考验。
2021年空调市场受到原材料价格上涨、地产走低、能耗双控等因素的影响，整个市场处于低基数下恢复不达预期的状态。
其次，原材料成本大幅上涨，空调整机成本上行，但涨价动力不足，幅度有限，给空调企业造成了一定的盈利压力。
再者，空调市场将近饱和，开始呈现存量状态，行业增长逻辑开始转变，未来将部分依靠于居民换新需求，但小市场换新需求是否能够带动空调行业内销上行将是一个未知数。
因此，空调市场景气度的下行已给公司热交换器业务的发展带来了较大的挑战，若家用空调市场未来未能好转，而公司又不能及时调整产品的应用领域，将直接影响公司的业务发展和经营业绩。
4、原材料价格波动风险报告期内，公司主要原材料包括逆变器产品电子元器件、机构件、电感电容以及铜管、铝箔和压缩机等。
其中，机构件、铜管、铝箔价格一般基于铜、铝等大宗商品价格指数确定，受市场价格指数波动影响较大，其价格波动增加了公司成本控制的难度。
虽然公司已设置相应调价机制以降低价格波动风险，但由于定价模式，公司产品的销售价格变动较原材料价格变动有一定的滞后性，无法完全锁定主要原材料的成本。
如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，仍然面临着因原材料价格波动带来的经营业绩风险。
5、电子元器件紧缺风险报告期内，公司逆变器生产所需的IGBT等重要电子元器件供应商曾存在产能供应不足，而市场需求旺盛，导致出现市场供需失衡、电子元器件价格持续攀升的情况。
公司已加强与主要供应商的战略合作，保证主要产品的正常生产，如宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-28果未来电子元器件价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，将对公司的盈利能力产生一定不利影响。
6、税收优惠政策变动风险报告期内，公司及其子公司德业电器、德业变频、德业储能享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。
子公司上海萃绩电力工程有限公司和嘉兴德业国际贸易有限公司、上海萃绩国际贸易有限公司、萃绩新能源（台州）有限公司2023年度符合小型微利企业税收优惠条件,年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的高新技术企业证书到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
公司外销收入主要来自光伏逆变器产品的出口，外销收入金额逐年上升。
我国对出口商品实行国际通行的退税制度，公司产品目前享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。
如果我国出口退税政策发生不利变动，将会影响公司出口业务的成本，从而对公司的财务状况和经营成果造成影响。
7、汇率波动风险随着公司逆变器产品海外销量持续增长，出口业务占比不断增大，公司外销收入以美元作为主要结算货币，而公司财务报表的记账本位币为人民币。
如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。
8、未决诉讼风险2021年6月17日，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）向北京知识产权法院起诉，主要诉讼请求为：（1）判令德业电器及北京京东世纪信息技术有限公司立即停止实施侵害格力电器发明专利权的行为；（2）判令德业电器赔偿格力电器经济损失及合理费用合计2,000万元，并承担本案的案件受理费。
本案一审德业电器已胜诉，格力电器全部诉讼请求被驳回，格力电器已向最高人民法院提起上诉，该等专利侵权诉讼不涉及公司重要产品。
截至本发行保荐书签署日，本案尚未审理结案，案件审理结果存在一定不确定性，若格力电宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-29器二审胜诉，可能对公司的经营造成不利影响。
9、毛利率波动风险受下游补贴下降、平价上网传导等因素影响，光伏、储能装机成本及逆变器产品市场价格整体呈下降趋势。
同时，公司主要销售区域及产品也面临着同行业公司扩产与新进从业者加入等竞争加剧的情况，如果公司无法通过持续技术创新维持竞争力，或市场竞品推出使得公司产品无法保持较高的利润水平，则公司主要产品的毛利率将面临下滑风险。
此外，若公司未来成本控制能力下降或业务构成、经营模式、核心竞争力发生较大变化，也将对公司毛利率造成不利影响。
10、经营业绩波动风险报告期内，发行人营业收入分别为416,793.00万元、595,552.00万元和747,970.57万元，呈现逐步上升趋势。
2024年1-3月，公司营业收入为188,373.23万元，同比下降9.64%。
公司经营业绩受到宏观经济政治环境、市场空间及下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，目前公司所处行业呈现大规模扩张状态，如未来外部经营环境发生重大变化，市场空间及下游客户需求出现重大调整，公司新产品、新技术研发不达预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。
11、资产负债结构风险报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为32.71%、51.93%和51.64%。
2022年及2023年发行人资产负债率上升主要与发行人外销规模大、汇率波动显著、境内经营及投资支付需求高及存贷利差等因素相关。
报告期内公司境外销售占主营业务收入的比例分别为30.48%、58.23%和58.22%，呈现持续增长的趋势。
外销主要以美元进行结算，2022年度及2023年度公司综合考虑美元汇率波动态势、美元存款利率高于人民币贷款利率等因素，选择持有美元并开展远期外汇合约交易对冲汇率波动风险，同时借入人民币用于日常经营开支。
受益于公司较大的经营规模和良好的商业信用，公司可以获得较低的贷款利率，形成一定的存贷利差，公司2022年末及2023年末呈现存贷双高的情形。
随着公司业务的快速发展，若未来公司经营资金出现较大缺口，将会对公司资产负债结构的稳定性造成一定不利影响。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-30（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素1、发行风险本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。
因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、募集资金投资项目风险公司募投项目“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”、“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”将导致未来产能大幅扩张、未来新增折旧金额有较大规模的增长。
基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，充分考虑了产品的市场需求，但在实际运营过程中，由于投入规模大、建设周期长，公司产品的毛利率变动大，未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-312、新增产能消化风险光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。
随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距。
未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，或出于其他原因，如竞争对手扩产导致产能过剩或者恶性竞争的情况，可能导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使公司面临新增产能无法充分消化的风险，进而导致产品销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。
九、对发行人发展前景的简要评价（一）发行人所处行业的发展前景1、“双碳”目标大力推动及产业政策逐步落地“碳达峰、碳中和”目标已成为了世界各国解决能源、环境问题的共识，当前全球主要国家都在大力推进碳减排，积极推动可再生能源的发展。
光伏作为一种高效、稳定、可再生、便利且具有价格优势的清洁能源，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有非常重要的意义，近年来受到了各国的高度重视。
各国相继发布了针对碳中和的一系列政策规划：发布时间国家或地区内容2020年1月欧盟《欧洲气候法》确定到2030年将碳排放量与1990年相比减少60%，并声明至2050年所有欧盟国家都应实现净零排放2020年7月美国拜登提出气候计划，将于未来4年投资2万亿美元加强美国的清洁能源基础设施建设，在2035年前实现无碳发电，意味着美国2030年可再生能源发电占比50%的目标将进一步上调，光伏装机规模也将持续高增长2020年12月美国拜登就任后美国重新加入《巴黎协定》，承诺在4年里向可再生能源和基础设施等领域投入2万亿美元，拟确保美国在2035年前实现无碳发电，在2050年前达到碳“净零排放”，实现“100%清洁能源消费”2021年1月德国联邦财政部正式实施了《可再生能源法》（2021）修正案草案。
根据该草案，2021-2028年，德国将对总装机规模为18.8GW的光伏发电项目进行公开招标。
其中分布式光伏发电项目的装机规模为5.3GW，集中式光伏发电项目的装机规模为13.5GW，每年光伏发电项目招标规模最低在1.9GW，最高则为2.8GW宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-32发布时间国家或地区内容2021年7月中国发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》中，提出到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求本项目是在光伏行业前景广阔的行业背景下进行的布局规划，顺应当下发展趋势，积极响应国家的政策引导，满足不断扩大的市场需求，有利于实现公司的可持续发展。
2、全球能源转型带来广阔市场空间针对环境整治及能源短缺，可再生清洁能源的发展刻不容缓。
为实现碳中和，促进经济可持续发展，能源转型成为各国最为重视的减排方式。
叠加俄乌冲突、极端气候等因素影响，全球能源供需严重失衡，能源价格大幅飙升，特别是欧洲天然气和全球煤炭价格屡创历史新高，对全球能源市场稳定以及经济发展构成威胁。
大力发展可再生能源、推广社会节能系统将成为全球能源转型的根本方向和核心内容。
一是实现能源结构调整，由化石能源向可再生能源转型，对能源生产、输送、转换和存储环节全面进行改造或者调整，形成新的能源体系，全面提升可再生能源利用率；二是加大电能替代及电气化改造力度，推行终端用能领域多能协同和能源综合梯级利用，推动各行业节能减排，提升能效水平。
光伏发电技术具有环保、无污染、节约能源的优势，而且太阳能在地球上分布广泛，没有消耗限制。
由于风、光发电受自然条件、天气、地理位置等诸多因素影响，输出功率存在明显的波动性、间歇性和随机性，需要包含储能逆变器在内的储能系统解决上述消纳难点。
储能系统能平滑输出功率曲线，稳定电力系统，帮助光伏、风能、潮汐能等新型能源便捷的并入电网，提高新能源电力的使用效率和渗透率。
未来的电力系统将形成以“可再生能源+储能”为主的电力供给体系，为逆变器产品发展带来广阔的市场空间。
在全球清洁能源转型及绿色复苏的背景趋势下，光伏装机步伐不断加快，据中国光伏产业联盟CPIA分析，2021年全球光伏新增装机量为170GW，同比增宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-33长30.8%。
预计2022-2030年全球光伏年均新增装机将达258GW~312GW。
根据国际可再生能源机构IRENA预测，到2050年，全球光伏发电的装机规模将超过14,000GW。
国内的光伏市场前景同样非常广阔，2021年我国光伏新增装机量为54.88GW，同比增长13.9%，2021年3月全球能源互联网发展合作组织在北京发布的《中国2060年前碳中和研究报告》指出，预计到2050年，我国风电及光伏总装机共5,570GW，约占我国电源总装机的74%。
2021年11月长三角（宣城）光储产业联盟成立大会指出，新能源将超常规、跨越式发展，年均新增装机规模可能会在“十三五”基础上倍增，到2025年新能源发电累计装机容量有望突破1,000GW，装机占比超过30%，发电量占比接近20%。
3、光伏发电成本持续下降近年来受益于光伏产业链整体的降本增效，光伏的发电成本逐步下降。
针对我国光伏电站的平准发电成本（LCOE），根据CPIA测算，2021年，全投资模型下地面光伏电站在1,800/1,500/1,200小时等效利用小时数的平准发电成本（即“LCOE”）分别为0.21、0.25、0.31元/千瓦时，分布式光伏发电系统的LCOE分别为0.19、0.22、0.28元/千瓦时，与全国各地区0.28-0.45元/千瓦时的燃煤发电上网电价相比，光伏发电已充分具备经济性。
光伏逆变器作为光伏发电系统的重要组成部分，其产品价格亦随着光伏整体成本呈下降趋势，但其性能则逐步提升，市场集中度的提升和下游市场的发展促使主要逆变器厂家的生产规模不断扩大。
未来随着硅半导体功率器件技术指标的进一步提升、碳化硅等新型高效半导体材料工艺的日益成熟、磁性材料单位损耗的逐步降低、理论层面电力电子变换拓扑和控制技术进一步发展，逆变器效率仍有进一步提升的空间。
（二）发行人的业务多元化公司成立于2000年8月，是一家集研发、设计、生产、销售、服务为一体的制造企业，拥有以逆变器为主的电路控制系列、环境电器系列和热交换器系列为核心的三大核心业务，致力于为全球客户提供“智能、健康、节能、环保”的产品和解决方案，是新能源逆变技术领域最具竞争力的企业之一。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-34公司成立初期，以除湿机等环境电器产品为主业。
自2007年起，公司业务开始涉及电路控制领域，基于除湿机等环境电器产品的技术和工艺开始为美的配套生产家用空调热交换器。
经过长期电器制造领域的沉淀，公司已经拥有成熟的电路控制技术、研发基础以及行业认知，已积累了注塑、钣金、模具开发及产品结构设计等成熟的核心技术和工艺能力。
2016年起，公司开始布局逆变器业务，通过富有行业经验的技术人员作为核心研发团队，积极向储能式逆变器、微型逆变器、组串式逆变器等逆变领域拓展扩展。
公司自主研发了三电平SVPWM驱动技术、单相三相锁相环技术以及带MPPT算法的太阳能控制系统等逆变器产品的相关技术，可以有效的提高太阳能的利用率、逆变器的电能转换率，并保证逆变器稳定性，研发能力作为公司竞争力的核心要素，成功助力公司拓展逆变器业务。
公司光伏逆变器销售规模及利润增长迅速，已形成储能、微型并网及组串式并网逆变器三大系列并驾齐驱的产品矩阵，逆变器业务已成为公司最重要的收入增长点。
同时，除湿机为公司业务的重要组成部分，德业自主品牌除湿机具有较大的品牌影响力，连续六年在天猫的交易指数、京东的成交金额指数均位列行业第一。
此外，公司作为美的的重要供应商，亦是国内规模最大的专业翅片式热交换器制造商。
因此，公司在行业环境变化中把握机会能力较强，目前已通过发展逆变器业务板块开拓了新的盈利增长点，逆变器板块收入体量及资产规模已与原有业务实现齐头并进。
同时，公司多元化的业务矩阵使得业绩受到行业单一风险影响的程度有所降低，抵御行业周期波动能力进一步增强。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-35附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司孙伟和杨桐作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；（二）孙伟最近3年内曾担任过已完成的深交所创业板汉嘉设计IPO项目、上交所主板越剑智能IPO项目、上交所科创板杭州柯林IPO项目签字保荐代表人；杨桐最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：1、孙伟：目前无申报的在审企业；2、杨桐：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人孙伟、杨桐符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-36罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-37（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）法定代表人：__________________陈亮保荐代表人：_____________________________________孙伟杨桐中国国际金融股份有限公司年月日宁波德业科技股份有限公司发行保荐书3-1-38（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：__________________陈亮年月日总裁：__________________陈亮年月日保荐业务负责人：__________________孙雷年月日内核负责人：__________________章志皓年月日保荐业务部门负责人：__________________许佳年月日保荐代表人：___________________________________孙伟杨桐年月日项目协办人：__________________王晶年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 三、项目协办人及其他项目组成员 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、发行人最新股权结构 2、发行人前十名股东情况 （三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 （四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、报告期内非经常性损益明细表 5、报告期内主要财务指标 五、本机构与发行人之间的关联关系 六、本机构的内部审核程序与内核意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 三、保荐机构结论性意见 第四节关于发行人募投项目备案及环评的核查意见 一、本机构对本次募投项目备案及环评的概述 二、本机构对“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”备案及环评的核查 三、本机构对“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”、“逆变器研发中心建设项目”备案及环评的核查 四、保荐机构结论性意见 第五节本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 八、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、技术升级迭代风险 2、贸易政策及境外销售风险 3、热交换器下游行业波动风险 4、原材料价格波动风险 5、电子元器件紧缺风险 6、税收优惠政策变动风险 7、汇率波动风险 8、未决诉讼风险 9、毛利率波动风险 10、经营业绩波动风险 11、资产负债结构风险 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、发行风险 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募集资金投资项目风险 2、新增产能消化风险 九、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业的发展前景 1、“双碳”目标大力推动及产业政策逐步落地 2、全球能源转型带来广阔市场空间 3、光伏发电成本持续下降 （二）发行人的业务多元化。
