1. 1证券代码：605289证券简称：罗曼股份公告编号：2024-043上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：股权激励方式：限制性股票股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为198.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.83%。
3. 其中首次授予166.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.54%，占本次授予权益总额的84.04%；预留31.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的15.96%。
4. 一、公司基本情况（一）公司简介公司名称：上海罗曼科技股份有限公司注册地址：上海市杨浦区杨树浦路1196号5层注册资本：109,777,500元成立日期：1999年3月4日上市时间：2021年4月26日经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；音像制品制作；营业性演出；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或2许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城乡市容管理；照明器具销售；照明器具生产专用设备销售；文艺创作；广告发布；货物进出口；技术进出口；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；储能技术服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；建筑装饰材料销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热发电产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备销售；工业控制计算机及系统销售。
5. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）公司近三年主要会计数据和财务指标单位：人民币元主要会计数据2022年2021年2020年营业收入312,297,796.52735,735,699.41600,653,195.43归属于上市公司股东的净利润-15,107,783.37117,247,922.41107,929,889.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,366,796.34108,837,693.22104,780,418.19经营活动产生的现金流量净额155,163,999.41-64,167,016.6839,651,366.912022年末2021年末2020年末归属于上市公司股东的净资产1,240,050,780.161,304,925,712.13659,608,721.98总资产1,880,687,801.512,066,021,445.431,237,921,281.58主要财务指标2022年2021年2020年基本每股收益（元／股）-0.141.481.66稀释每股收益（元／股）-0.141.481.66扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.191.371.61加权平均净资产收益率（%）-1.2310.9517.79扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.6510.1717.27（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况1、董事会构成公司本届董事会由8名董事构成，分别是：董事长孙凯君，董事吴建伟、张晨、王聚、刘锋，独立董事原清海、李剑、黄培明。
6. 2、监事会构成3公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席朱冰、监事傅萍、职工代表监事王琳。
7. 3、高级管理人员构成公司现任高级管理人员7人，分别是：总经理孙凯君，常务副总经理张啸风，副总经理张晨、王聚、王晓明，董事会秘书刘锋，财务总监张政宇。
8. 二、股权激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
9. 三、股权激励方式及标的股票来源（一）本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
10. （二）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
11. 四、拟授予的权益数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为198.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.83%。
12. 其中首次授予166.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.54%，占本次授予权益总额的84.04%；预留31.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的15.96%。
13. 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
14. 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
15. 4在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
16. 五、本激励计划激励对象范围及分配（一）激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计22人，包括：1、公司董事、高级管理人员；2、公司中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合同。
本激励计划涉及的拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（三）激励对象的核实1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的5说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例1张啸风常务副总经理12.006.06%0.11%2王聚董事、副总经理12.006.06%0.11%3项怀飞副总经理9.204.65%0.08%4张晨董事、副总经理、财务总监8.504.29%0.08%中层管理人员及核心骨干（18人）124.7062.98%1.15%预留部分31.6015.96%0.29%合计（22人）198.00100.00%1.83%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、公司于2023年11月6日披露《关于公司高级管理人员辞职及更换财务总监的公告》，项怀飞先生因个人原因辞去公司副总经理的职务，张晨女士因工作调整辞去财务总监的职务。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，聘任张政宇先生为公司财务总监。
5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
六、限制性股票授予价格及其确定方法（一）限制性股票的授予价格（含预留）本激励计划限制性股票的授予价格为每股14.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格（含预留）的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股6票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即14.66元/股；2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即13.57元/股。
七、本次激励计划的相关时间安排（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自股东大会审议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解7除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止40%若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
8（四）本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予及解除限售条件（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；9（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
10公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：解除限售期对应考核年度年度净利润（单位：亿元）（A）年度营业收入（单位：亿元）（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）第一个解除限售期20231.321.10-第二个解除限售期20241.641.3710.00第三个解除限售期20252.051.7112.00指标完成度指标对应系数对应考核年度实际净利润（A）A≥AmX1=100%An≤A 若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期对应考核年度年度净利润（单位：亿元）（A）年度营业收入（单位：亿元）（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）第一个解除限售期20241.641.3710.00第二个解除限售期20252.051.7112.0011指标完成度指标对应系数对应考核年度实际净利润（A）A≥AmX1=100%An≤A （四）个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：考评结果优秀良好合格不合格个人层面解除限售比例（N）100%80%0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。 激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 （五）考核指标设置的合理性说明公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。 本激励计划制定的公司层面业绩考核目标充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动12员工的积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 九、本激励计划的调整方法和程序（一）限制性股票授予数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 13（二）限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。 4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，在股东大会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 14十、本激励计划的实施程序（一）限制性股票激励计划生效程序1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。 2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。 董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存15在关联关系的股东，应当回避表决。 6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。 经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 （二）限制性股票的授予程序1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。 公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。 若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 （三）限制性股票的解除限售程序1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。 董事会16应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）本激励计划的变更程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）；3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）本激励计划的终止程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披17露股权激励计划草案。 十一、公司/激励对象各自权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。 7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署18股权激励协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 3、激励对象的资金来源为激励对象合法合规自筹资金。 4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。 在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十二、公司/激励对象发生异动的处理（一）公司发生异动的处理1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；19（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。 激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 （二）激励对象个人情况发生变化1、激励对象发生职务变更（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 （2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （3）若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2、激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司20按照授予价格回购注销。 3、激励对象退休（1）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （2）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。 若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 4、激励对象因丧失劳动能力（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 5、激励对象身故（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人依法继承，其所获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 （2）激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 十三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起2160日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 十四、限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的会计处理1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。 其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 22假设2023年5月底授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予的限制性股票数量（万股）需摊销的总费用（万元）2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）2026年（万元）166.402,484.35845.371,014.44486.52138.02注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 2、上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十五、上网公告附件（一）《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；（二）《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 特此公告。 上海罗曼科技股份有限公司董事会2024年5月14日。
