陆家嘴：2023年年度股东大会会议材料

1. 议程0上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年年度股东大会2024年5月20日上海市议程1上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年05月20日（星期一）14:00会议地点：上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心会议主持：董事长徐而进会议议程：一、股东大会预备会股东自行阅读会议材料股东以书面的形式提出问题二、表决程序三、计票程序计票股东代表发言解答股东提问四、宣票程序宣布现场表决情况和结果五、律师宣读法律意见书六、会议结束目录2上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年年度股东大会议案目录议题一：审议2023年年度报告及摘要......................................3议题二：审议2023年度董事会报告、年度工作报告以及2024年工作计划报告...5议题三：审议2023年度监事会工作报告...................................13议题四：审议2023年度独立董事述职报告.................................18议题五：审议2023年度财务决算报告.....................................19议题六：审议2024年度财务预算报告.....................................27议题七：审议2023年度利润分配方案.....................................29议题八：审议2024年度融资方案.........................................30议题九：审议2024年度提供财务资助的议案...............................32议题十：审议关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案35议题十一：审议2024年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案.................38议题十二：审议聘请2024年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案...39议题十三：审议公司第十届董事会独立董事津贴的议案......................42议题十四：审议修订《公司章程》及其附件的议案..........................43议题十五：审议2024年中期分红安排的方案..............................104议题十六：审议选举公司第十届董事会董事的议案.........................105议题十七：审议选举公司第十届董事会独立董事的议案.....................108议题十八：审议选举公司第十届监事会监事的议案.........................111注：如无特别说明，本会议材料中相关词语和简称的含义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年年度报告》相同。

2. 年度报告3议题一：审议2023年年度报告及摘要各位股东：经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议、第九届董事会第十三次会议以及第九届监事会第十三次会议审议通过，公司2023年年度报告的主要会计数据和财务指标如下：1、主要会计数据币种：人民币单位：元主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)调整后调整前营业收入10,667,009,242.4611,754,695,013.5911,762,302,453.18-9.25归属于上市公司股东的净利润1,093,441,682.631,046,644,887.811,084,739,736.764.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,003,179,102.59835,924,583.25875,087,887.2720.01经营活动产生的现金流量净额11,380,550,776.89-3,671,735,282.01-539,026,302.25-2023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）调整后调整前归属于上市公司股东的净资产22,743,595,493.8928,684,745,414.8921,527,394,700.22-20.71总资产162,368,063,897.46151,118,195,624.16125,696,707,418.877.442、主要财务指标币种：人民币单位：元主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)调整后调整前基本每股收益（元／股）0.22720.21750.26894.46稀释每股收益（元／股）0.22720.21750.26894.46扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.23020.20720.216911.10加权平均净资产收益率（%）4.173.584.92增加0.59个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.553.793.97增加0.76个百分点注：2023年7月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产完成交割，标的资产纳入财务报表合并范围，本次交易构成同一控制下企业合并，公司对以前年度相关财务数据进行追溯调整。

3. 公司2023年年度报告全文已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网年度报告4站（）。

4. 以上报告，提请股东大会审议。

5. 董事会报告5议题二：审议2023年度董事会报告、年度工作报告以及2024年工作计划报告各位股东：2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。

6. 公司在董事会领导下，聚焦全面落实《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，把握“稳中求进”的工作基调，有序推进商业地产、商业运营、金融服务三方面的各项工作，全面完成了年度各项工作目标。

7. 第一部分2023年度工作报告2023年，公司在董事会领导下，进一步加强团队建设，提高风险意识，规范内部管理，坚持市场化运作，发挥专业能力，科学决策公司重大事项。

8. 各专业委员会分工明确，权责清晰，有效维护公司及股东利益。

9. 全年，公司共召开10次董事会（含临时董事会），召开11次专门委员会会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。

10. 一、2023年度经营工作回顾1、2023年度营业收入106.67亿元，其中：房地产业务收入97.47亿元，金融业务收入9.20亿元。

11. 2、2023年度房地产业务成本39.12亿元，金融业务成本及管理费用5.23亿元。

12. 3、2023年度项目开发投资支出65.06亿元。

13. 4、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润10.93亿元。

14. 二、2023年经营工作分析（一）经营收入分析1、物业租赁收入（1）合并报表范围内长期在营物业租金现金流入，合计44.62亿元，主要包括：办公物业。

15. 主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。

16. 2023年度租赁流入35.03亿元，比2022年度增加4.59亿元，同比增长15%。

董事会报告6目前公司持有在营甲级写字楼共24幢，总建筑面积197万平方米。

截至2023年末，公司上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率为83%，平均租金7.97元/平方米/天。

公司天津成熟甲级写字楼的平均出租率为62%，平均租金3.45元/平方米/天。

高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴981大楼。

截至2023年末，长期在营高品质研发楼总建筑面积33万平方米，出租率90%，平均租金6.02元/平方米/天。

商业物业。

2023年度租赁流入4.31亿元，比2022年度增加1.87亿元，同比增长77%。

商业物业主要包括上海陆家嘴L+MALL、天津陆家嘴L+MALL、陆家嘴96广场、陆家嘴1885、前滩L+PLAZA、花木陆悦坊、金杨陆悦坊、陆家嘴金融城配套商业设施。

截至2023年末，主要商业物业总建筑面积50万平方米，其中成熟商业物业（运营一年及以上）的出租率情况为：上海陆家嘴L+MALL出租率为92%；天津陆家嘴L+MALL出租率为71%；陆家嘴96广场出租率为87%；陆家嘴1885出租率为100%；花木陆悦坊出租率为83%；金杨陆悦坊出租率为69%。

2023年3月，前滩L+PLAZA试营业。

酒店物业。

2023年度营业收入4.72亿元，比2022年度增加2.21亿元，同比增长88%。

公司酒店物业包括：东怡大酒店、陆家嘴明城酒店、天津陆家嘴万怡酒店、上海前滩香格里拉酒店。

其中，东怡大酒店配备209间房间，2023年度GOP率为33.78%，平均出租率为75.30%；陆家嘴明城酒店配备221间房间，2023年度GOP率为-32.06%，平均出租率为29.78%（于2023年8月26日整修后重新开业）；天津陆家嘴万怡酒店配备258间房间，2023年度GOP率为23.54%，平均出租率为74.74%；上海前滩香格里拉酒店配备585间房间，2023年度GOP率为38%，平均出租率为67.46%。

住宅物业。

租赁住宅物业主要为川沙悦庭，于2023年2月开业，年末出租率为94%，平均租金2.48元/平方米/天。

2023年度，住宅租赁流入0.51亿元。

（2）合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计12.29亿元。

董事会报告7公司持股50%的上海前绣实业有限公司、上海新国际博览中心有限公司、上海富都世界发展有限公司以投资收益方式计入合并报表。

前绣实业。

前绣实业为前滩太古里的运营主体，2023年度租赁收入为4.51亿元，较2022年度增加1.1亿元，同比增长32%。

新国博。

上海新国际博览中心有限公司为上海新国际博览中心的运营主体，2023年度租赁收入6.90亿元（2022年度展馆全年闭馆，无展览收入）。

富都世界。

2023年度租赁收入为0.88亿元，较2022年度增加0.17亿元，同比增长24%。

2、房产销售收入2023年度，公司实现房产销售现金流入合计172.85亿元。

收入主要来自于：住宅物业（含车位）销售现金流入139.72亿元，主要为：世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜第一批及第二批。

2023年度，累计住宅物业合同销售面积14.09万平方米，同比增长98%；合同销售金额142.71亿元，同比增长107%；在售项目的整体去化率为86%。

商办物业销售现金流入33.13亿元，主要为：东方广场一期、富汇大厦A栋、陆家嘴滨江中心部分商墅。

3、物业管理及服务性收入合并报表范围内，2023年度，公司实现20.15亿元物业管理收入，较2022年度调整后的19.03亿元，同比增长5.89%。

合并报表范围外，物业管理及服务性收入主要来源于前绣实业和新国博、富都世界。

其中：前绣实业实现物业管理收入1.16亿元，同比增长13.73%；新国博实现服务性收入3.52亿元，同比增长81.44%。

富都世界实现物业管理收入0.39亿元，较上年度无变化。

4、金融服务收入2023年度金融业务实现收入9.20亿元，占公司营业收入总额的8.62%。

董事会报告8（二）项目投资分析2023年，公司无新开工项目。

竣工项目1个，总建筑面积5.75万平方米，为竹园2-16-1地块（金控广场二期）。

续建项目14个，总建筑面积266万平方米，为张江中区73-02地块、张江中区74-01地块、张江中区75-02地块、张江中区57-01地块、张江中区56-01地块、前滩54-01地块、前滩21-02地块、前滩21-03地块、川沙C04-13/14地块、川沙C06-01/02地块、川沙C06-03地块、洋泾西区E08-4/E10-2/E12-1地块、潍坊社区497-02地块及梅园社区2E8-19地块。

（三）有息负债现状2023年末，公司有息负债总额733.86亿元，占2023年末公司总资产的45.20%，较2022年末调整后的有息负债总额增加8.33%。

2023年末，有息负债构成如下：短期贷款（含一年内到期的长期贷款）152.15亿、长期贷款152.40亿、中期票据94.90亿、应付债券（公司债）100亿、资产支持证券（CMBS）144.76亿、关联方借款88.02亿（含尚未支付的重大资产重组购买对价款25.88亿元）、金融持牌机构收益凭证和转融资1.63亿元。

（四）经营业绩影响分析公司2023年度利润来源主要由租赁、房地产销售及金融业务组成。

其中：长期持有物业出租毛利率为73.72%；房地产（含投资性房地产）销售毛利率为78.62%；金融业务利润率43.15%。

除此以外，下述项目支出与公司2023年度利润及现金流有较大相关性：（1）税金支出：公司2023年度共缴纳税金43.11亿元，较2022年度调整后增加30.44%，占营业收入106.67亿元的40.41%。

（2）投资性房地产摊销：根据公司会计政策，2023年度摊销投资性房地产8.46亿元。

董事会报告9（3）现金分红支出：2023年，公司向股东派发2022年度现金红利共计5.45亿元（含税），现金分红占调整后2022年度归属于母公司净利润的52.05%。

（4）员工薪酬支出：2023年度合并报表范围员工总数6,170人，人数较上年同期增加1.7%，薪酬支出总额为12.24亿元，人均19.84万元。

第二部分2024年度经营工作计划2024年是学习贯彻党的二十大精神承上启下的关键之年，也是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。

公司将牢牢把握服务国家和城市发展战略的坐标定位，紧密围绕董事会目标要求，做精做优主业，做强做实品牌竞争力，服务浦东引领区建设，实现公司稳健、可持续发展。

1、精耕细作塑品质，打造区域开发新亮点。

2024年，要全力以赴继续在浦东引领区建设中发挥主力军的作用。

在精品城区：洋泾西区E08-4地块要完成主体结构施工，洋泾东区要完成国际方案征集及概念方案；梅园社区2E8-19地块推进主体结构施工；潍坊497-02地块力争实现竣工。

在金色中环：前滩21-02、前滩21-03地块项目要完成住宅结构封顶及办公外立面；前滩54-01地块要竣工交付；要持续聚焦张江科创中心核心区承载区的项目建设，张江五个地块要全部竣工。

在现代城镇：川沙C04-13/14地块、C06-01/02地块要竣工交付，川沙C06-03地块住宅项目要完成外立面施工。

2024年，公司拟竣工项目9个，总建筑面积123万平方米；续建项目5个，总建筑面积142万平方米。

陆家嘴集团委托的各项目要按计划保质保量推进，确保受托承建的三林滨江南11#、12#单元地块商办部分按计划开工，前滩源、前滩尚及张江科学城·数智天地一期·御中心项目顺利竣工，园区生活配套环境进一步提升优化。

公司将努力提升项目运营和管理能力，完善区域开发全系列产品标准，重视安全生产与品控工作，按计划节点有序推进建设，在确保质量与安全的前提下推进降本增效。

难度大、技术含量高的项目，要同步研究重要课题，争取多出科技成果、多出科技人才，向成为具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商迈进。

董事会报告102、运营服务促融合，共创产业招商新开局。

公司将继续服务浦东国际化一流营商环境的打造，着力招商引资，发挥产业聚集效应，优化资源配置和管理服务，多方位夯实招商稳商工作，与客户共同发展。

办公楼宇营销方面，要以进一步提高核心区在营物业出租率为目标，积极推进金控广场二期（竹园2-16-1地块）、前滩中环广场（前滩54-01地块）的入市招租工作；做好张江项目的入市准备及预热工作，力争尽早锁定主力客户；川沙项目要打造产业氛围，助力产业能级提升，打响陆家嘴产业服务品牌；要吸引更多行业龙头、优质客户入驻前滩，使前滩成为总部经济最集聚、产业创新更活跃的国际商务区。

要全面梳理办公楼宇资产，结合项目运营、市场需求等情况，推进部分办公项目的销售，要深化租售并举意识，将招商运营的需求落实到产品设计中。

要围绕运营端聚劲发力，依托集团旗下商务空间、租赁住宅、商旅酒店、休闲文体等权益资源，向公司商务办公客户提供全方位、全体系的优惠、优质服务，在持续增强既有客户粘性的同时，吸引更多客户进驻公司楼宇，提升公司产品的竞争力和吸引力。

商业零售发展方面，要围绕公司战略布局，提高行业发展洞察力，深度研究消费行为，进一步创新商业模式和运营模式，开创商业发展新局面。

张江、川沙的在建商业项目要紧跟市场趋势做好项目定位、业态布局、主力品牌引入等前期工作，提升商业竞争力。

上海陆家嘴L+MALL要结合“优化调改”，推进各楼层业态调整和品牌迭代。

商业运营要不断总结自身优势与不足，尝试经营管理的新模式、新机制、新赛道，助力上海国际消费中心建设。

住宅产品发展方面，要直面上海楼市的新趋势、新挑战与新竞争，加快产品研发迭代，持续提升各项目综合产品力，以川沙锦绣云澜为试点做优做好实景示范区，不断强化住宅产品对客户的吸引力。

2024年要做好潍坊497-02地块、梅园社区2E8-19地块、洋泾西区住宅的开盘工作，加快推进世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜等项目的续销工作。

租赁住宅要提升服务质量，逐步形成住宅、办公、商业和酒店客户的信息和服务共享，打造“陆家嘴客户生态圈”。

董事会报告11物业管理服务方面，要持续优化工作流程，提升服务效率，积极响应数字经济的发展，实现从“质”量到“智”慧的飞跃。

同时要推进战略转型，从“规模扩张”向“业务可持续”转型，由“成长优先”向“质量优先”演化，做精服务，做优品质，做强品牌，为公司区域开发及运营再添助力。

3、狠抓管理控风险，助力金融板块新增长。

金融服务板块要深入学习领会中央金融工作会议精神，抢抓金融行业变革的机遇，克服困难，提振信心，紧紧围绕引领区建设要求，坚持“一优一特一重整”的格局，在稳控经营发展风险的前提下，提升运营管理能级。

要对标区域开发板块，努力实现党建和业务“双强”。

严格落实全面从严治党和依法治企要求，把党建作为统揽全局的总抓手。

把党管干部、党管人才、“终点即起点”的管理理念深入传递到神经末梢，真正转化为金融服务板块的自觉行动，力促管干部和管资本的高度统一，着力打好陆家嘴品牌、用好引领区政策、激活整体斗志，最大程度发挥持牌机构各自的功能优势，深挖金融板块对推动公司发展转型大局的功能和价值。

要努力实现持牌机构治理与加强经营管理“双优化”。

为加强金融服务板块主业集中度，服务公司改革发展，要进一步研究优化考核激励机制，落实绩效考核调整方案，压实管理责任。

优化持牌机构公司治理，强化经营管理能效，以产融结合、融融结合为重心，探索金融产业链布局，进一步提高对金融服务板块的统筹管理力度。

要做到拓展新业务机会和处置风险项目“双见效”。

各持牌机构要进一步树立大局意识，对外发力、对内挖潜，努力克服困难、激活潜能。

要在细分领域有创新思维，在非传统业务方面有新突破。

陆家嘴信托要在行业转型和业绩承压的背景下，持续加强标品和固有投资的业务拓展；妥善处置信托产品风险，在风险处置中展现和提升管理能力。

爱建证券要层层压实责任，根据双方股东要求继续化解、消耗存量风险的同时，大力推动改革举措落地，争取经营状况见实效。

陆家嘴人寿要拓展和优化投资业务，提升综合效益和内涵价值，保持盈利稳中向好。

董事会报告122024年，公司将持续优化“城市开发运营”与“金融服务”双轮驱动的业务布局，通过数字化、智能化，不断提升服务能力，提升核心竞争力，努力向具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商迈进。

2024年度公司经营预算：预计现金流入389.72亿元，流出424.99亿元。

其中：房地产业务总流入228.06亿元，总流出235.42亿元；金融业务流入161.66亿元，流出181.78亿元。

本报告已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

以上报告，提请股东大会审议。

监事会报告13议题三：审议2023年度监事会工作报告各位股东：经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，现就公司2023年度监事会工作情况报告如下：2023年，公司监事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和监管要求以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，勤勉尽责，依法独立行使职权，全面完成了年度工作任务。

一、2023年度监事会工作总体情况监事会坚持依法依规履行监督，列席公司决策会议，审阅定期报告，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，加强与国资管理部门、独立董事和内外部审计的沟通互动，发挥监管协同效应。

监事会高度关注重大资产重组、重大诉讼进展和重要经营管理活动，先后开展了融资负债和成本费用管控专项检查，从制度建设、日常管理和风险管控的角度推进检查并提出改进建议，督促公司进一步防范债务风险，优化采购制度的设计和运行，提升经营管理质效。

二、2023年度监事会会议召开情况监事会会议情况监事会会议议题与主要内容2023年3月23日召开第九届监事会2023年第一次临时会议1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；3、审议通过《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监事会报告14监事会会议情况监事会会议议题与主要内容暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；6、审议通过《关于公司与交易相关方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议><支付现金购买资产协议>等协议的议案》；7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；10、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条相关情形的说明的议案》；12、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；13、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；14、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；15、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补监事会报告15监事会会议情况监事会会议议题与主要内容措施的议案》；16、审议通过《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告>的议案》。

2023年3月30日召开第九届监事会第九次会议1、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》；2、审议通过《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；3、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

2023年4月27日召开第九届监事会第十次会议审议通过《2023年第一季度报告》。

2023年5月29日召开第九届监事会2023年第二次临时会议审议通过《关于公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署<减值补偿协议之补充协议>的议案》。

2023年7月28日召开第九届监事会第十一次会议审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》。

2023年10月27日召开第九届监事会第十二次会议审议通过《2023年第三季度报告》。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为，2023年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度进一步完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

监事会报告16四、监事会对公司现金分红政策的独立意见监事会认为，2023年公司在制定现金分红方案时，听取了独立董事以及各方的意见，遵循了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定。

公司董事会依据公司的整体战略目标、长期财务规划及股东大会通过的《2020-2022年度股东回报规划》，向股东大会提交《2022年度利润分配预案》，经公司2022年度股东大会审议通过。

该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。

五、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为，2023年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度。

公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告是独立客观的。

六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见2023年公司未发生需要发表独立意见的募集资金实际投入情况。

七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司以发行股份方式购买了上海陆家嘴(集团)有限公司持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权和上海东袤置业有限公司30%股权，以支付现金方式购买了上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司持有的上海耀龙投资有限公司60%股权和上海企荣投监事会报告17资有限公司100%股权。

上述购买资产的交易均已完成，募集配套资金事项仍在持续推进中。

监事会认为，上述交易已履行了必要的审批程序，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

2023年度公司未发生重大的资产与股权出售事项。

八、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。

以上报告，提请股东大会审议。

独董述职18议题四：审议2023年度独立董事述职报告各位股东：根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程、《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，认真履行职责，充分发挥专业优势，监督公司规范运作，为董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

截至2023年末，公司第九届董事会在任独立董事为王忠先生、何万篷先生、顾靖先生及黄峰先生。

公司各位独立董事2023年度述职报告已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（）。

以上报告，提请股东大会审议。

财务决算19议题五：审议2023年度财务决算报告各位股东：经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现就公司2023年度财务决算情况报告如下：一、2023年度经营指标总体情况2023年度，公司实现利润总额25.58亿元，实现归属于上市公司股东的净利润10.93亿元。

截止2023年12月31日，公司总资产1,623.68亿元，归属于上市公司股东的净资产227.44亿元。

净资产收益率4.17%，每股收益0.2272元，每股净资产4.73元。

2023年7月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产完成交割，标的资产纳入财务报表合并范围，本次交易构成同一控制下企业合并，公司对以前年度相关财务数据进行追溯调整。

2023年度主要财务数据及指标如下：表5-1：主要财务数据及指标表单位：亿元币种：人民币主要财务数据及指标2023年末2022年末增减变动比率调整后调整前调整后调整前总资产1,623.681,511.181,256.977.44%29.17%归属于上市公司股东的净资产227.44286.85215.27-20.71%5.65%总股本48.1340.3440.3419.31%19.31%营业收入106.67117.55117.62-9.26%-9.31%利润总额25.5819.6520.1130.18%27.20%归属于上市公司股东的净利润10.9310.4710.854.39%0.74%有息负债总额注1733.86677.46587.978.33%24.81%财务决算20主要财务数据及指标2023年末2022年末增减变动比率调整后调整前调整后调整前经营活动产生的现金净流量113.81-36.72-5.39--每股净资产（元/股）4.737.115.34-33.47%-11.42%每股收益（元/股）0.22720.21750.26894.46%-15.51%每股经营活动产生的现金净流量（元/股）2.36-0.91-0.13--加权平均净资产收益率4.173.584.92增加0.59个百分点减少0.75个百分点资产负债率71.14%65.51%70.04%增加5.63个百分点增加1.1个百分点注1：含25.88亿元尚未支付的重大资产重组购买对价款。

二、经营成果实现情况2023年度，公司实现营业收入106.67亿元，较上年117.55亿元减少9.26%。

营业成本44.35亿元，较上年调整后69.35亿元减少36.05%。

实现利润总额25.58亿元，较上年调整后19.65亿增加30.18%。

实现归属于上市公司股东的净利润10.93亿元，较上年调整后10.47亿元增加4.39%。

营业收入主要分为房地产板块和金融业务板块，分析如下：表5-2：房地产板块营业收入及成本情况表单位：亿元币种：人民币项目营业收入营业成本2023年2022年（调整后）增减变动比率2023年2022年（调整后）增减变动比率房地产销售（含投资性房地产转33.4644.22-24.33%7.1632.89-78.23%财务决算21项目营业收入营业成本2023年2022年（调整后）增减变动比率2023年2022年（调整后）增减变动比率让）房地产租赁35.4930.9914.52%9.339.191.52%酒店业务4.982.8674.13%3.853.713.77%物业管理20.1519.035.89%18.0816.966.60%其他3.393.254.63%0.700.674.48%合计97.47100.35-2.86%39.1263.42-38.32%2022年调整后地产板块营业收入较调整前减少了0.07亿元，地产板块营业成本较调整前增加了0.21亿元。

主要差异在于上海企荣投资有限公司租赁收入和租赁成本的增加以及其他收入中代建代租收入的抵消。

2023年度，公司住宅销售和办公楼销售相结合，积极盘活存量资产。

本年度住宅销售收入3.07亿元包括天津海上花苑、东和公寓、涵云雅庭和零星车位；办公楼销售30.39亿元包括东方广场一期、富汇大厦A栋和陆家嘴滨江中心部分商墅。

虽然房地产销售收入和投资性房地产转让收入较上年度有所下降，但是由于存量资产成本较低，故其利润有所增加。

若还原2022年度公司对小微企业和个体工商户的租金减免（金额为4.6亿元），房地产租赁收入与去年基本持平。

酒店收入同比增加2.12亿，除新明城酒店因装修8月份恢复营业导致其收益同比减少0.42亿元外，其他酒店收入较上年均大幅增加。

表5-3：金融板块营业收入情况表单位：亿元币种：人民币项目2023年2022年增减变动比率手续费及佣金净收入3.858.85-56.50%利息净收入6.197.49-17.36%金融业务投资收益-1.313.68-135.60%金融业务公允价值变动收益0.47-2.83-其他-0.01-100.00%财务决算22合计9.2017.20-46.51%表5-4：金融板块营业成本情况表单位：亿元币种：人民币项目2023年2022年增减变动比率工资社保等3.584.16-13.94%房屋费用及资产折旧/摊销0.620.82-24.39%中介机构费用0.120.0933.33%其他0.910.865.81%合计5.235.93-11.80%2023年度，受信托业务规模压降、金融市场低迷以及利率下行的影响，金融业务收入大幅下降。

2023年度，陆家嘴信托营业收入从16.11亿元下降到8.24亿元，下降幅度为48.85%。

其中：手续费及佣金收入较2022年同比大幅下降4.91亿元，降幅62.59%；投资收益和公允价值变动合计同比下降2.11亿元，降幅93.03%；利息净收入下降0.86亿元，降幅14.27%。

爱建证券营业收入从1.77亿元下降至1.39亿元，降幅21.47%；爱建证券收入下降主要来源于其利息净收入1.47亿元下降至1.03亿元，降幅为29.93%。

三、资产负债状况1、资产变动情况2023年末，公司合并总资产1,623.68亿元，较2022年末1,511.18亿元（调整后）增加112.50亿元，增幅为7.44%。

主要增减变动情况详见下表：表5-5：资产变动情况表单位：亿元币种：人民币项目2023年2022年增减变动比率调整后调整前调整后调整前流动资产881.11785.63566.7312.15%55.47%其中：货币资金104.0841.3937.25151.46%179.41%财务决算23项目2023年2022年增减变动比率调整后调整前调整后调整前交易性金融资产25.9581.3581.35-68.10%-68.10%其他应收款11.663.682.15216.85%442.33%存货597.08560.41357.286.54%67.12%一年内到期的非流动资产64.7843.0643.0650.44%50.44%其他流动资产42.7622.7619.8987.37%114.98%非流动资产742.57725.55690.242.35%7.58%其中：发放贷款和垫款16.1327.7927.79-41.96%-41.96%债权投资29.7859.7859.78-50.18%-50.18%长期股权投资115.4380.32128.3443.71%-10.06%其他非流动金融资产20.9214.4414.4444.88%44.88%投资性房地产494.60475.78392.893.96%25.89%总资产1,623.681,511.181,256.977.44%29.17%2022年调整后总资产较调整前增加254.21亿元，主要来源于存货及投资性房地产增加。

2023年末，公司货币资金增加62.69亿元，主要是得益于本年度世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜第一批及第二批的预售以及东方广场一期、富汇大厦A栋、陆家嘴滨江中心部分商墅几个项目实现的产品销售。

其他应收款增加主要是由于公司投资的上海耀筠置业有限公司于2023年底减资，应收回减资款10.40亿元。

长期股权投资增加35.11亿元，主要是由于：1）本年度公司投资上海耀筠置业有限公司33.6亿元；2）本年度公司联营合营企业利润较2022年度有较大幅度提升，共产生投资收益和其他综合收益2.56亿元；3）投资公司现金分红减少长期股权投资0.77亿元。

存货和投资性房地产合计增加55.49亿元，主要是由于公司实施重大资产重财务决算24组后，新增昌邑、东袤和耀龙三个在建项目的持续投入。

2023年度，在建项目按完工进度核算，共完成工作量74.33亿元。

房地产销售和投资性房地产转让共减少存货和投资性房地产10.38亿元，投资性房地产摊销减少投资性房地产8.46亿元。

交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、发放贷款及垫款、债权投资合计减少49亿元。

其变动主要有以下几个方面：1）本年度世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜第一批及第二批的预售缴纳的增值税和土地增值税，以及待抵扣进项税，合计增加其他流动资产约9亿元；2）银行结构性存款和信托理财计划减少34亿元；3）子公司陆金发信托债权投资减少25亿元；4）上述科目间的变化主要是基于交易性金融资产、债券投资和发放贷款及垫款的根据交易性质及期限结构进行的科目重分类。

2、负债变动情况2023年末，公司合并负债总额为1,155.12亿元，比上年末调整后负债总额990.05亿元增加165.07亿元，增幅16.67%。

主要增减变动情况详见下表：表5-6：负债变动情况表单位：亿元币种：人民币项目2023年2022年增减变动比率调整后调整前调整后调整前流动负债809.15591.30514.2236.84%57.35%其中：短期借款139.30135.02135.023.17%3.17%合同负债184.8659.0559.05213.06%213.06%代理买卖证券款20.2524.0624.06-15.84%-15.84%应交税费19.2522.8722.78-15.83%-15.50%其他应付款169.43146.5479.2215.62%113.87%一年内到期的非流动负债195.69132.06132.0648.18%48.18%其他流动负债19.4914.4614.4434.79%34.97%非流动负债345.96398.75366.16-13.24%-5.52%其中：长期借款152.40127.0394.8019.97%60.76%财务决算25应付债券186.29251.95251.95-26.06%-26.06%其他非流动负债3.0715.6215.62-80.35%-80.35%总负债1,155.12990.05880.3816.67%31.21%2022年调整后总负债较调整前增加110亿元，主要来源于重大资产重组四家标的公司的有息负债86.92亿元，股东往来款12.06亿元以及应付账款9.88亿元。

2023年末，公司有息负债总额733.86亿元，较上年末调整后增加56.43亿元。

2023年末，就有息负债构成来看，短期贷款（含一年内到期的长期贷款）152.15亿元、长期银行借款152.40亿元、公司债100亿元、中期票据94.90亿元，CMBS144.76亿元、关联方借款88.02亿元（含尚未支付的重大资产重组购买对价款25.88亿元），金融持牌机构收益凭证和转融资1.63亿元。

由于公司本年度世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜第一批及第二批的预售共收到房产销售款136亿元，影响合同负债和其他流动负债合计增加额136亿元。

受证券市场低迷影响，子公司爱建证券代理买卖证券款金额减少了4亿元。

2023年度，天津海上东项目土地增值税清算，减少应交税金4亿元。

陆家嘴信托本年度由于其合并产品范围的变化，导致一年内到期的非流动负债、其他流动负债、其他非流动负债合计减少16亿元。

3、股东权益变化情况2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益合计为227.44亿元，比上年调整后286.85亿元减少59.41亿元，降幅为20.71%。

主要增减变动情况详见下表：表5-7：股东权益变动情况表单位：亿元币种：人民币项目2023年2022年增减变动比率调整后调整前调整后调整前股本48.1340.3440.3419.31%19.31%资本公积0.4972.890.46-99.33%6.52%财务决算26项目2023年2022年增减变动比率调整后调整前调整后调整前其他综合收益0.690.080.08762.50%762.50%盈余公积25.6226.7526.75-4.22%-4.22%一般风险准备6.374.844.8431.61%31.61%未分配利润146.13141.95142.812.94%2.32%归属于上市公司股东的权益227.44286.85215.27-20.71%5.65%少数股东权益241.12234.29161.322.92%49.47%净资产合计468.56521.14376.59-10.09%24.42%2022年调整后归属于上市公司股东的所有者权益较调整前增加72.5亿元，主要是增加重大资产重组标的公司的账面净资产。

2023年度，公司向控股股东上海陆家嘴(集团)有限公司新增发行股份7.79亿股，增加所有者权益金额67.44亿元。

同时，根据企业会计准则规定，本年度支付的重组对价133亿元调减所有者权益。

四、现金流量情况2023年度，公司现金流量净流入62.23亿元，其中：经营活动现金流量的净额113.81亿元，投资性活动现金流量的净额17.16亿元，筹资活动现金流量的净额-68.74亿元。

以上报告，提请股东大会审议。

财务预算27议题六：审议2024年度财务预算报告各位股东：经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现就公司2024年度财务预算情况报告如下：2024年度，公司将继续抓好主责主业，坚持品质引领、高效运营、降低资产负债率，并继续做优做强金融服务板块，不断提升竞争力、创新力、影响力和抗风险能力，为实现公司可持续发展而不懈努力。

2024年度公司经营目标：力争经营业绩较上年稳步增加。

2024年度公司经营预算：预计现金流入389.72亿元，流出424.99亿元。

其中房地产业务总流入228.06亿元，总流出235.42亿元；金融业务流入161.66亿元，流出181.78亿元；股东分红流出7.79亿元。

详见下表：表5-8：2024年度经营预算表单位：亿元币种：人民币项目2024年度预算金额一、房地产业务收入228.06其中：售楼收入141.38租金收入35.19酒店收入5.89物业管理收入25.62商业租赁及经营收入2.2红利收入2.84其他收入14.94二、金融类业务收入161.66其中：利息、手续费及佣金收入6.68投资收益等154.98现金流入小计389.72四、房地产业务支出235.42财务预算28项目2024年度预算金额其中：土地储备及资产、股权收购39.47项目开发86.66租赁成本1.15酒店成本2.74物业管理成本22.83商业租赁及经营成本0.12销售及管理费用9.81贷款利息23.75税金支出48.89五、金融类业务支出181.78其中：业务管理费开支5.25权益性投资支出173.70税金及其他支出2.83六、股东分红7.79现金流出小计424.99以上报告，提请股东大会审议。

利润分配29议题七：审议2023年度利润分配方案各位股东：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,093,441,682.63元。

经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,公司2023年度利润分配方案为：以2023年末总股本4,812,931,457股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利1.14元（含税），共计分配现金红利人民币548,674,186.10元。

上述利润分配方案符合法律、法规及公司章程的相关规定，符合监管部门对于利润分配的指引性要求，符合公司制定的《2023-2025年度股东回报规划》。

如在《2023年度利润分配方案公告》（临2024-017）披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

以上方案，提请股东大会审议。

融资方案30议题八：审议2024年度融资方案各位股东：经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现就公司2024年度融资方案（包含接受控股股东贷款）的情况报告如下：一、2024年度融资方案2024年度（2023年年度股东大会表决通过之日起至2024年年度股东大会召开前日），公司有息负债余额拟不超过760亿元。

融资品种包括但不限于银行贷款等间接融资、关联方借款（包含接受控股股东贷款）、各类债券及资产证券化（含在银行间市场发行的各类产品，交易所市场发行的各类产品）等。

其中，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过100亿元，并在额度内可以循环使用，该贷款余额包含在2024年度有息负债余额内。

贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），公司不提供担保，以双方最终签订合同为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

因此，上述事项免于按照关联交易的方式审议和披露。

提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及股东贷款的合同、协议及文件。

二、申请注册发行各类债券产品公司拟申请注册发行各类债券产品总规模不超过100亿元，用于置换即将陆续到期的中期票据及储备额度。

债券品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等。

最终以实际发行金额计入2024年度有息负债余额。

为保证申请注册发行各类债券产品工作顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责申请注册发行各类债券产品融资方案31工作的具体事宜，包括但不限于：1、确定具体债券品种、融资条款、条件和其他事宜（包括但不限于实际总金额、币种、价格/利率或其确定方式、期限、担保事项、入池资产、还本付息方式等与每次融资有关的一切事宜）。

2、就债务融资作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理融资相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次融资相关的所有必要法律文件）。

3、如监管部门相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对具体融资方案等相关事项进行相应调整。

4、决定和办理已发行债券产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

5、办理与申请注册发行各类债券产品工作有关的其他一切必要事宜。

以上方案，提请股东大会审议。

提供财务资助32议题九：审议2024年度提供财务资助的议案各位股东：房地产开发多采用项目公司模式，按照行业惯例，项目开发前期，为支付工程款等日常经营支出，需要项目公司股东提供股东借款；项目开发后期，项目公司取得预售资金后，为了提高资金使用效率，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向项目公司提供股东借款以及股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

现就公司2024年度（2023年年度股东大会表决通过之日起至2024年年度股东大会召开前日）向符合条件的财务资助对象提供财务资助事宜报告如下：一、财务资助的对象资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司，以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东或其指定第三方公司（不含公司关联方，下同），符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围。

二、财务资助的主要内容（一）财务资助的额度及授权期限公司拟在2024年度（2023年年度股东大会表决通过之日起至2024年年度股东大会召开前日）向符合条件的对象提供财务资助新增净额不超过50亿元，其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

在上述额度内，资金可以循环使用。

（二）财务资助的主要条件和风险防控措施1、为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司提供财务资助。

（1）资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于提供财务资助33主营业务，最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（2）资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

（3）风险防控措施在财务资助前，对资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保（如有）及履约能力情况等进行评价。

在每笔财务资助前，根据公司《公司章程》规定及股东大会、董事会授权，履行相应的审批程序。

在财务资助过程中，根据资金情况，分笔实施财务资助，并充分考虑资金风险。

通过主导操盘、联合建设或运营等方式加强对项目深度管理，积极防范风险。

2、公司合并报表范围内项目公司的其他股东方或其指定第三方公司临时调用闲置盈余资金。

（1）合并报表范围内项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务。

（2）调用盈余资金的其他股东方或其指定第三方公司，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（3）风险防控措施在财务资助前，对资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保（如有）及履约能力情况等进行评价。

在每笔闲置盈余资金调用前，根据公司《公司章程》规定及股东大会、董事会授权，并根据项目公司的合作协议约定，履行相应的审批程序。

在充分预留项目后续建设和正常经营所需资金后，各股东方或其指定第三方公司按出资比例在闲置盈余资金范围内调用资金。

如项目公司后续出现资金缺口，各股东方或其指定第三方公司应及时归还已调用的闲置盈余资金。

如任一方未按照要求及时归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照贷款协议约定支付相应的违约金，且项目公司有权选择以股东方持有其股权份额的分红款予以抵扣，亦有权处置股东方持有其份额的股权。

公司密切关注项目公司其他股东方或其指定第三方公司的经营情况、财务状提供财务资助34况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

三、相关授权本次财务资助事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

为提高决策效率，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司法定代表人在财务资助额度范围内，对符合条件的财务资助事宜，签署相关的协议等文件。

公司目前处于重大资产重组督导期，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.1.3的要求，督导期内独立财务顾问需对公司的财务资助事项发表意见。

独立财务顾问海通证券股份有限公司对本议案财务资助事项出具的专项核查意见已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（）。

以上议案，提请股东大会审议。

关联方购买陆家嘴信托产品35议题十：审议关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案各位股东：公司关联方上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）拟向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买信托产品。

本次交易构成关联交易，现就具体情况汇报如下：一、关联交易概述公司控股股东陆家嘴集团拟向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币20亿元，产品无固定期限，单笔投资不超过36个月。

本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陆家嘴集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联方介绍（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司（二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号（四）法定代表人：徐而进（五）注册资本：人民币470,330.5704万元（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联方购买陆家嘴信托产品36（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股（九）主要财务数据：截至2023年12月31日，陆家嘴集团合并总资产为27,571,568.38万元，合并净资产为6,688,083.74万元。

2023年度，合并营业总收入为2,037,923.49万元，合并净利润为282,443.35万元。

以上数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况和信托合同的主要内容（一）信托产品名称：陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品（二）信托产品类型：单一资金信托（三）信托产品存续规模：不超过人民币20亿元（四）存续期限：产品无固定期限（五）业绩比较基准：根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

（六）信托财产的管理和运用：委托人基于对受托人的信任，以其合法拥有的资金认购/申购信托单位，加入本信托。

受托人依据信托合同之约定以自己的名义管理、运用或处分信托财产，并以信托财产为限向受益人分配信托利益。

（七）信托的投资标的范围：受托人发行的投资于标准化资产的信托产品及各类存款（包括大额存单）、标准化债券、债券逆回购、证券交易所挂牌交易的资产支持证券、信贷资产支持证券、资产支持票据、货币市场基金、债券基金、标的资管产品等。

（八）信托利益的核算和分配：受托人以全部信托财产扣除信托费用和其他负债（浮动信托报酬除外）后的余额为限，按信托合同约定的分配方式向受益人分配信托利益。

四、关联交易的定价依据本次关联交易坚持遵循一般商业原则，业务定价根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

关联方购买陆家嘴信托产品37五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响本次交易体现了公司控股股东对上市公司的支持，有助于公司金融板块的业务发展，符合公司持续加强金融板块能力建设，进一步提高经营效益的战略规划。

六、本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议及第九届董事会第十三次会议审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，提请股东大会审议。

公司取薪董监事薪酬预算38议题十一：审议2024年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案各位股东：2023年度，公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬总额实际为人民币104万元。

经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议以及第九届董事会第十三次会议审议通过，2024年度本公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为116万元（权责发生制口径）。

职工监事按在公司担任的本职工作领取薪酬。

如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，按孰低的原则执行。

以上议案，提请股东大会审议。

聘请审计单位39议题十二：审议聘请2024年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案各位股东：经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议以及第九届董事会第十三次会议审议通过，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”）为公司2024年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

现就公司聘请2024年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的事项报告如下：一、2024年会计师事务所选聘程序根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）和上海证券交易所下发的《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》的要求，公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》和《选聘2024年度财务报告审计会计师事务所方案》。

会后，公司审计室根据上述选聘方案组织相关部门对普华永道中天进行了评价，结果为良好，符合续聘要求，建议予以续聘。

二、机构信息1、基本信息普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、聘请审计单位40会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，具备从事上市公司审计业务的资质，在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天首席合伙人为李丹，截至2023年12月31日，合伙人数为291人，注册会计师人数约为1,710人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）收入总额为74.21亿元（单位为人民币，下同），审计业务收入为68.54亿元，证券业务收入为32.84亿元。

2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，审计收费总额为5.29亿元，与公司同行业（房地产业）的A股上市公司审计客户共5家。

2、投资者保护能力在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。

根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

三、项目信息1、基本信息项目合伙人及签字注册会计师：孙颖女士，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，1996年起成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，从2023年起开始为本公司提供审计服务。

近3年已签署或复核上海城投控股股份有限公司、新城控股集团股份有限公司、阜新德尔汽车部件股份有限公司、卓郎智能技术股份有限公司等上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：钱进先生，注册会计师协会执业会员，1997年起成聘请审计单位41为注册会计师，1992年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。

近3年已签署或复核上海电气集团股份有限公司、苏宁易购集团股份有限公司等10多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：赵莹女士，注册会计师协会执业会员，2010起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，拟从2024年开始为本公司提供审计服务。

近三年参与的上市公司审计包括苏宁易购集团股份有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司等，近三年从事地产行业企业审计包括上海景瑞地产（集团）股份有限公司、嘉里置业（中国）投资有限公司等。

2、诚信记录项目合伙人及签字注册会计师孙颖女士、项目质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师赵莹女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性项目合伙人及签字注册会计师孙颖女士、项目质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师赵莹女士不存在可能影响独立性的情形。

四、审计收费2024年审计费用为644万元，其中财务报表审计费用为462万元，内部控制审计费用为182万元（此审计费用的审计范围同2023年度，如遇审计范围调整，双方另行协商确定）。

以上议案，提请股东大会审议。

独立董事津贴42议题十三：审议公司第十届董事会独立董事津贴的议案各位股东：根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关制度规定，公司应向所聘请的独立董事支付相应的津贴薪酬。

公司第九届董事会独立董事津贴为每人每年人民币12万元（含税），按月发放。

为更好地发挥独立董事参与决策、监督及专业咨询作用，结合公司实际发展情况，并参考行业薪酬水平，公司拟将第十届董事会独立董事津贴调整为每人每年人民币18万元（含税），按月发放，自公司第十届董事会独立董事就任后开始执行。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

以上议案，提请股东大会审议。

修订公司章程及其附件43议题十四：审议修订《公司章程》及其附件的议案各位股东：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合实际情况，经公司第九届董事会第十三次会以及第九届监事会第十三次会议审议通过，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》（以下合称“《公司章程》及其附件”）进行如下修订：一、《公司章程》的修订内容公司章程（2023年7月28日修订）公司章程（2024年4月29日修订）第一章总则第一章总则第二条上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第二条上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第六条公司住所：上海市浦东大道981号，邮政编号：200135第六条公司住所：中国（上海）市自由贸易试验区浦东大道981号，邮政编号：200135第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。

第十三条公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善以“服务国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使命，努力成为具有卓越竞争力的修订公司章程及其附件44现代服务业综合运营商，为股东赢取利润。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第三章股份第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程等的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；修订公司章程及其附件45议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内修订公司章程及其附件46所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第一节股东第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；第三十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；修订公司章程及其附件47（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定依法行使出资人的股东权利和承担义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之第四十一条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百修订公司章程及其附件48三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第四十二条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第四十二条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第四十三条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修订公司章程及其附件49(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准股权激励计划；(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；(十三)审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；(十四)审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项；(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议批准股权激励计划和员工持股计划；(十八)审议批准董事会职权以外的投资事项；(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。

第四十四条公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净总资产50%30%以后提供的任何担保；（六）对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。

本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预（出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。

公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章程及公司关于对外担保行为的规定执行。

公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司修订公司章程及其附件50及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

无第四十五条公司下列财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%；（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向本条规定的关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。

对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

股东大会授权董事会按如下原则、程序、及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：（一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会第四十六条公司发生的重大交易事项（提供对外担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账修订公司章程及其附件51审批；公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应提交股东大会审议批准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为：中国上海市公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加修订公司章程及其附件52股东大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

修订公司章程及其附件53第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当将提供股权登记日的股东名册。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；第六十条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；修订公司章程及其附件54(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开第七十一条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)人数、所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；修订公司章程及其附件55(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决情况；(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决情况；(五)股东的质询意见或建议及董事会、监事会的以及相应的答复或说明等内容；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订公司章程及其附件56第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；第八十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

前款所称关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为拥有交易对方直接或者间接控制人权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人修订公司章程及其附件57（六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；（二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十三条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥修订公司章程及其附件58有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。

公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。

在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。

在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。

公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五3%以上的股东在公司董事会换届或董事会非独立董事成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选非独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选非独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东在公司董事会换届或董事会独立董事成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事提名的方式和程序为：公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议修订公司章程及其附件59以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举两2名以上的董事或者监事，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事总人数之积。

公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者候选监事，也可分散投票给若干名候选董事或者候选监事。

股东大会应当根据各候选董事或者候选监事得票数的多少及应选董事或者监事的人数选举产生董事或者监事。

在候选董事或者候选监事人数与应选董事或者监事人数相等时，候选董事或者候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。

在候选董事或者候选监事人数多于应选董事或者监事人数时，则以所得票数多者当选为董事或者监事。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结修订公司章程及其附件60根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十七条除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日。

第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日决议通过之日。

第五章董事会第一节董事第五章董事会第一节董事第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；修订公司章程及其附件61(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。

股东大会可在董事任期届满前解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期三3年。

董事任期届满，可连选连任。

股东大会可在董事任期届满前解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2二分之一。

第一百十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第二节独立董事第二节独立董事修订公司章程及其附件62第一百十二条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百十二条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百十三条独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定的条款执行。

第一百十三条独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定的条款执行。

第一百十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

第一百十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

第一百十五条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合本章程第一百十七条所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百十五条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合本章程第一百十七条所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百十六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；第一百十六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；修订公司章程及其附件63（二）具有本章程第一百十七条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（二）具有本章程第一百十七条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百十七条独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百十七条独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百十八条独立董事的提名、选举和更换的方法（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的第一百十八条独立董事的提名、选举和更换的方法（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的修订公司章程及其附件64股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百十九条独立董事的权利：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应第一百十九条独立董事的权利：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交修订公司章程及其附件65由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需费用由公司承担。

2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。

3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需费用由公司承担。

2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。

3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百二十条（一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项说明。

第一百二十条（一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项说明。

修订公司章程及其附件666、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

修订公司章程及其附件67（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会第二节董事会第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。

各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百十三条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独立董事应占多数当过半数并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。

第一百十四条董事会由九7至12名董事组成（其中独立董事不少于三分之一，且至少有1名会计专业人士）。

第一百二十四条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发第一百十五条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发修订公司章程及其附件68生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；(十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十二)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；(十三)决定公司内部管理机构的设置；(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)制订公司的基本管理制度；(十六)制订本章程的修改方案；(十七)负责公司信息披露事项；(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项；(二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；(十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十二)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；(十三)决定公司内部管理机构的设置；(十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)制订公司的基本管理制度；(十六)制订本章程的修改方案；(十七)负责管理公司信息披露事项；(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项；(二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，第一百十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐修订公司章程及其附件69建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

股东大会授权董事会按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：（一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会审批；公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应提交股东大会审议批准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司发生收购出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议批准；（三）公司对外担保事项，均由董事会审议；达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准；（四）公司的关联交易事项按照本章程第一百二十四条以赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：（一）公司发生的重大交易事项（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生收购出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议批准；（二）公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审修订公司章程及其附件70及第一百七十八条规定的权限由股东大会或董事会进行审议批准；（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。

本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。

该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审议。

除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营管理层行使部分职权。

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过均由董事会审议；达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准；（三）公司发生的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（四）公司的关联交易事项按照本章程一百二十四条的相关规定以及第一百七十八条公司《关联交易管理制度》规定的权限由股东大会或董事会进行审议批准；（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。

本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。

该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审议。

除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营管理层行使部分职权。

第一百二十七条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百十八条董事会设董事长1人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条代表1/10十分之一以上表决权的股东、1/3三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方修订公司章程及其附件71式为：专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真；通知时限为：不迟于会议举行前三个工作日。

式为：专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真；通知时限为：不迟于会议举行前三个工作3日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。

第一百三十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为拥有交易对方的直接或者间接控制权的人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百三十六条董事会决议表决方式为：对会议表决事项进行举手表决，决议事项应制作成董事会决议，对决议事项第一百二十七条董事会决议表决方式为：对会议表决事项进行举手表决或签字表决，决议事项应制作成董事会决议，修订公司章程及其附件72持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明其持有异议的事实及理由。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明其持有异议的事实及理由。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六章经营管理层及高级管理人员第六章经营管理层及高级管理人员第一百四十一条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条本章程第一百零二三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四五条关于董事的忠实义务和第一百零五六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

无第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事第七章监事会第一节监事第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二节监事会第二节监事会修订公司章程及其附件73第一百五十八条公司设监事会。

监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条公司设监事会。

监事会由5名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上全体监事过半数通过。

修订公司章程及其附件74第八章党的组织和党建工作第八章党的组织和党建工作第二节党委的职权第二节党委的职权第一百六十七条公司党委的职责（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼职。

讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题。

包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展工作；（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。

第一百五十九条公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导核心作用，主要职责是：（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委市政府、区委区政府以及上级党委的重大决策部署；（二）履行管党治党主体责任，强化落实全面从严治党的党委主体责任、党委书记第一责任人责任、纪委监督责任和班子成员“一岗双责”的协同联动，推动全面从严治党向基层延伸；切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼职。

讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题事项。

包括：发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题事项；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切身利益的重大问题事项；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作部署国企党的建设、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并修订公司章程及其附件75提出建议；（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展工作；（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题事项。

第一百六十八条党建工作总体要求坚持党对公司的领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持服务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强组织保证。

第一百六十条党建工作总体要求坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织保证。

第三节加强党的领导和完善公司治理第三节加强党的领导和完善公司治理第一百六十九条符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。

第一百六十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。

第一百七十条公司党委对董事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第一百六十二条公司党委对董事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议的研究讨论是董事会决策重大事项的前置程序，重大经营管理事项应经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定。

公司党委和董事会无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第一百七十一条公司董事会、经营管理层决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第一百六十三条重大事项在公司董事会、管理层会研究讨论或决策前，应由党委会先行前置研究讨论，重大事项的范围由公司“三重一大”实施细则予以明确界定。

公司董事会、经营管理层决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

修订公司章程及其附件76第九章关联交易第一节关联人的认定第九章关联交易第一节关联人的认定第一百七十二条因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公司的关联人。

第一百七十二条因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公司的关联人。

第一百七十三条关联人包括关联自然人和关联法人。

第一百七十三条关联人包括关联自然人和关联法人。

第一百七十四条具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。

第一百七十四条具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。

第一百七十五条具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；第一百七十五条具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；修订公司章程及其附件77（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。

（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。

第一百七十六条具有以下情形者，视为关联人：（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者；（二）过去十二个月内，曾经具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者。

第一百七十六条具有以下情形者，视为关联人：（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者；（二）过去十二个月内，曾经具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者。

第二节关联交易的认定第二节关联交易的认定第一百七十七条关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；第一百七十七条关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；修订公司章程及其附件78（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。

（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。

第三节关联交易的审议第三节关联交易的审议第一百七十八条本公司关联交易的审议程序如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

（四）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百七十八条本公司关联交易的审议程序如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

（四）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百七十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表决。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。

第一百七十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表决。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。

修订公司章程及其附件79第四节关联交易的内部控制第四节关联交易的内部控制第一百八十条公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。

检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。

董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。

公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。

第一百八十条公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。

检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。

董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。

公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。

第十一章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取10%作为任意公积金，并且经股东大会决议，可以调整第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取10%作为任意公积金，并且经股东大会决议，可以调修订公司章程及其附件80任意公积金的提取比例。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

整任意公积金的提取比例经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百九十一条公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件：1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；第一百七十四条公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件：1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；修订公司章程及其附件814、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利润的10%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。

（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利润的10%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。

（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按修订公司章程及其附件82股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百九十四条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十七条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第十二章通知和公告第一节通知第十一章通知和公告第一节通知第一百九十九条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以电子邮件或邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

第二百零四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二节公告第二节公告第二百零六条公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年的年报中将予以披露。

第一百八十九条公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年的年度报告、中期报告中将予以披露。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第二节解散和清算第二节解散和清算第二百十五条公司有本章程第二百十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条公司有本章程第二百十四一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。

修订公司章程及其附件83第二百十六条公司因本章程第二百十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条公司因本章程第二百十四一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第十五章附则第十四章附则第二百二十八条释义(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百十一条释义(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（三）重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）证券交易所认定的其他交易。

第二百二十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、修订公司章程及其附件84都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“不少于”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百三十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

本章程及相关附件未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行；本章程及相关附件如与现行的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触时,按有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。

二、《股东大会议事规则》的修订内容股东大会议事规则（2015年4月22日修订）股东大会议事规则（2024年4月29日修订）第一章总则第一章总则第一条为了规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。

第一条为了规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年修订公司章程及其附件85度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第二章股东大会的召集第二章股东大会的召集第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由，并同时提交股东主体资格证明和股东持有公司股份的证明。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出并说明具体理由，并同时提交股东主体资格证明和股东持有公司股份的证明。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章修订公司章程及其附件86的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出并说明具体理由。

监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后5日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东大会的，应在作出监事会决议后2日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后5日内未作出书面反馈的，视为监事会不能履行或者不履行召集临时股东大会，则连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

前述股东应在监事会不同意召开临时股东大会，或者在监事会收到提议后5日内未作出书面反馈后的10日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东。

程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内以公告方式通知各股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出并说明具体理由。

会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后5日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求作出监事会决议后2日5日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后5日内未作出书面反馈、未发出股东大会通知的，视为监事会不能履行或者不履行召集临时股东大会的职权，则连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

前述股东应在监事会不同意召开临时股东大会，或者在监事会收到提议后5日内未作出书面反馈、未发出股东大会通知后的10日内按照本规则第十条以公告方式通知各股东。

第十条监事会或股东根据法律、行政法规和公司章程的规定自行召集临时股东大会的，应当在《上海证券报》和《香港文汇报》刊登公告，内容包括临时股东大会召开的具体时间、地点、提案内容等，并应书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

在临时股东大会决议公告前，召集临时股东大会的股东持第十条监事会或股东根据法律、行政法规和《公司章程》的规定自行召集临时股东大会的，应当在《上海证券报》和《香港文汇报》上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公告通知各股东，股东大会通知内容应符合本规则第十六条的规定包括临时股东大会召开的具体时间、地点、提案内容等，发出股东大会通知前并应书面通知董事会，同时向修订公司章程及其附件87股比例不得低于10%。

召集临时股东大会的股东应在发出召集临时股东大会通知的公告及发布临时股东大会决议公告时，向中国证监会上海监管局和上海证券交易所就持股比例事宜提交有关证明材料。

中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

通知中的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按本规则第九条的程序重新提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

在临时股东大会决议公告前，召集临时股东大会的股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

召集临时股东大会的股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

监事会或召集临时股东大会的股东应在发出召集临时股东大会通知的公告及发布临时股东大会决议公告时，向中国证监会上海监管局和上海证券交易所就持股比例事宜提交有关证明材料。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东大会的提案与通知第十四条董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会或其他召集人。

董事会或其他召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

董事会或其他召集人可以就临时提案内容发表意见并进行公告。

除前款规定外，董事会或其他召集人在发出股东大会通知或补充通知后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十四条董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会或其他召集人。

董事会或其他召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

董事会或其他召集人可以就临时提案内容发表意见并进行公告。

除前款规定外，董事会或其他召集人在发出股东大会通知或补充通知后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条董事会或其他召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十五条董事会或其他召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

修订公司章程及其附件88第十六条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或补充通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或补充通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会通知或和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。

一旦出现股东大会需要延期或取消的情形，第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

一旦修订公司章程及其附件89董事会或其他召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会通知或补充通知中列明的提案不得取消。

出现股东大会需要延期或取消的情形，董事会或其他召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会通知或补充通知中列明的提案不得取消。

延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开第四章股东大会的召开第二十条公司一般在公司所在地召开股东大会，地点由董事会或其他召集人在会议通知中确定。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会应当有持有10%以上股份的股东（含委托代理人出席的股东）出席方可举行。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条公司一般在公司住所在地或股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会，地点由董事会或其他召集人在会议通知中确定。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会应当有持有10%以上股份的股东（含委托代理人出席的股东）出席方可举行。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间以及表决程序。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条股东应当持股票账户卡和本人有效身份证件出席股东大会。

代理人还应当提交书面授权委托书和本人有效身份证件。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，修订公司章程及其附件90代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条董事会或其他召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布表决程序开始之前，会议登记应当终止。

第二十五条董事会或其他召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数表决程序开始之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会且表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十七条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会且表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条除特别注明外，股东大会议程如下：(一)股东大会预备会。

预备会期间由现场出席股东大会的股东自行阅读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面提出质询；(二)表决程序；(三)计票程序，同时由董事、监事和高级管理人员就股东质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外；(四)会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过；(五)律师宣读法律意见书。

第二十九条除特别注明外，股东大会议程如下：(一)股东大会预备会。

预备会期间由现场出席股东大会的股东自行阅读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面提出质询；(二)表决程序；(三)计票程序，同时由董事、监事和高级管理人员就股东质询作出解释和说明，但涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开的敏感信息的除外；(四)宣票程序，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过；(五)律师宣读法律意见书。

修订公司章程及其附件91第三十一条股东与股东大会拟讨论的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十一条股东与股东大会拟讨论的审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会选举两名以上的董事（含独立董事）或者监事（非由职工代表担任的监事）；或股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条同一表决权只能选择现场方式或网络方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以最早的一次投票结果为准。

第三十五条同一表决权只能选择现场方式或网络方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第最早的一次投票结果为准。

修订公司章程及其附件92第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条全体董事（含其委托人）应签署股东大会决议。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东（含委托代理人出席的股东）和境内上市外资股股东（含委托代理人出席的股东）出席会议及表决情况分别统计并公告。

第三十九条全体与会董事（含其委托人）应签署股东大会决议。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东（含委托代理人出席的股东）和境内上市外资股股东（含委托代理人出席的股东）出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明；(六)律师、计票人及监票人姓名；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明；(六)律师、计票人及监票人姓名；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级修订公司章程及其附件93管理人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的登记文件及代理出席的书面授权委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

管理人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的登记文件签名册及代理出席的书面授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条董事会或其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。

第四十二条董事会或其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日决议通过之日。

第五章附则第五章附则第四十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。

公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十六条本规则所称公告或、通知或股东大会补充通知，是指在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体中国证监会指定报刊上刊登公布有关信息披露内容。

公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十八条本规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市公司治理准则》的有关规定执行。

如本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。

第四十八条本规则未做规定的未尽事宜，适用公司章程并参照《上市公司治理准则》的有关规定执行。

如本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十九条本规则由董事会批准后生效，修改时亦同。

第四十九条本规则由董事会批准后生效制定，报股东大修订公司章程及其附件94会审议通过后生效，修改时亦同。

三、《董事会议事规则》的修订内容董事会议事规则（2018年6月26日）董事会议事规则（2024年4月29日修订）第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

为了进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国共产党章程》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会机构第二条董事会机构第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）证券监管部门要求召开时；（五）《公司章程》规定的其他情形。

第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）过半数的独立董事提议时；（五）证券监管部门要求召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条第（一）至（三）项规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；第六条临时会议的提议程序按照前条第（一）至（三）（四）项规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；修订公司章程及其附件95（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）会议的期限；（四）拟审议的事项（会议提案）；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。

；（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以修订公司章程及其附件96及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日至少三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前向全体董事发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日至少三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者虽未顺延但在原定日期当天取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前向全体董事发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和其他有关高级管理人员应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，。

法律、法规、规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等另有规定的，从其规定有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书和其他有关高级管理人员应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；修订公司章程及其附件97（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字或盖章、日期等；。

（五）委托书的有效期限。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等电子通信方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议或其他电子通信方式中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见独立董事专门会议的审议情况和具体意见。

董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时修订公司章程及其附件98除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规、规章、规范性文件及证券交易所规则和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的非无关联董事人数不足3三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。

第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当修订公司章程及其附件99提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决延期的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排证券事务代表或其他工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排证券事务代表或其他工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十一条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

第三十一条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书或办公室负责保存。

修订公司章程及其附件100董事会会议档案的保存期限为十年以上。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条附则在本规则中，“以上”包括本数。

本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司治理准则》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

本规则由董事会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

第三十二条附则在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“过”、“不足”不包括本数。

本规则未做规定的未尽事宜，适用按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》并参照《上市公司治理准则》的有关的规定执行。

本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》如规定不一致的相抵触时，以按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行为准。

本规则由董事会批准后生效制定，报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

四、《监事会议事规则》的修订内容监事会议事规则（2007年6月29日修订）监事会议事规则（2024年4月29日修订）第一条宗旨为进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第一条宗旨为进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；修订公司章程及其附件101（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》规定的其他情形第四条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。

在征集提案和征求意见时，监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第四条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。

在征集提案和征求意见时，监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会秘书应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会秘书怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第五条临时会议的提议程序监事提议召开临时监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会秘书应当发出召开临时监事会临时会议的通知。

监事会秘书怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真或者其他方式，提交全体监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室秘书应当分别提前十日和五日三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式，提交全体监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开临时监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在修订公司章程及其附件102议上作出说明。

会议上作出说明。

第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式：口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）举行会议的日期时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期；（八）《公司章程》规定的其他内容。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会临时会议的说明。

第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。

在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第九条会议召开方式监事会会议原则上应当以现场方式召开。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等电子通信方式召开。

监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。

在以通讯方式表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真送达至监事会办公室秘书。

监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

监事会会议应当由监事本人出席。

监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

监事连续二次无故不出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举。

相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

监事会会议应当由监事本人出席。

监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

监事连续二次无故不出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事会秘书、董事会秘书和证券事务代表应当可以列席监事会会议。

第十五条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作第十五条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作修订公司章程及其附件103出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十七条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十七条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”、包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

第十九条附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。

本规则由监事会制订，报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

公司对《公司章程》及其附件做出上述修订后，原《公司章程》及其附件相应章节条款依次顺延或变更。

同时，提请公司股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等相关变更登记手续。

以上议案，提请股东大会审议。

中期分红104议题十五：审议2024年中期分红安排的方案各位股东：为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，公司提请股东大会批准授权，由董事会在公司2024年中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。

预计公司2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本方案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

以上方案，提请股东大会审议。

选举董事105议题十六：审议选举公司第十届董事会董事的议案各位股东：公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行换届。

根据符合公司章程规定的股东提名，并经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议以及公司第九届董事会第十三次会议审议通过，提名徐而进、蔡嵘、王韫、黎作强、刘广安5人为公司第十届董事会董事候选人。

以上候选人，提请股东大会予以选举。

附件：董事候选人简历选举董事106附件：董事候选人简历徐而进，男，1968年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济学硕士，高级工程师职称。

历任：上海市机电管理局基建设备处科员；上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部经理助理、副总经理；上海外高桥（集团）有限公司投资管理部副总经理、总经理；上海陆家嘴（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理、副董事长、党委书记。

现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委书记、董事长，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事长、代总经理。

蔡嵘，男，1973年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，公共管理硕士。

历任：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会企业资产管理处副处长，综合规划处副处长，主任助理、党委委员、副主任、党委副书记；上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记；上海浦东开发（集团）有限公司党委副书记、总经理。

现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、总经理、董事；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司党委书记、副董事长。

王韫，女，1978年5月出生，汉族，中共党员，大学学历，公共管理硕士。

历任：浦东新区人民法院团委书记、政治部组织宣传科副科长、主任助理；浦东新区团委团务工作部副部长、基层工作部副部长；浦东新区司法局法律援助指导处副处长、政治部（纪检监察室）副主任；浦东新区六灶镇党委副书记；浦东新区川沙新镇监察室主任、党群工作办公室主任；浦东新区团委副书记；浦东新区区政府办公室副主任。

现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、董事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。

黎作强，男，1966年6月出生，汉族，中共党员，研究生学历，管理学硕士。

历任：咸宁地区建设银行人事科科员、办公室副主任；湖北省建设银行宣传处、建设报社编辑、记者；国泰君安证券湖北分公司办公室副主任（主持工作）、监事会办公室副经理、资产管理总部高级客户经理、董事；国泰君安证券上海分选举董事107公司副总经理（主持工作）、总经理、党委书记；国泰君安证券总裁办公室主任；上海陆家嘴金融发展有限公司党委书记。

现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理、工会主席，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。

刘广安，男，1978年10月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。

历任：上海国际集团资产管理有限公司行政管理部副总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室副主任，上海国际集团有限公司战略研究部总经理。

现任：上海国际集团资产管理有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

选举独立董事108议题十七：审议选举公司第十届董事会独立董事的议案各位股东：公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行换届。

根据符合公司章程规定的股东提名，并经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议以及公司第九届董事会第十三次会议审议通过，提名王忠、孙加锋、何万篷、黄峰（以姓氏笔划为序）4人为公司第十届董事会独立董事候选人。

以上候选人，提请股东大会予以选举。

附件：独立董事候选人简历选举独立董事109附件：独立董事候选人简历王忠，男，1969年5月出生，香港理工大学理学硕士，研究员职称。

历任：浙江移动通信有限责任公司人力资源部总经理、综合部总经理，中国新闻社浙江分社副社长，绿城房地产集团有限公司执行总裁，中国青旅实业（集团）发展有限公司副董事长，青岛中资中程集团股份有限公司副总裁、董事，上海国鑫创业投资有限公司董事，上海交通大学上海高级金融学院行政副院长。

现任：国家智能传感器创新中心执行主任，上海宽创国际城市发展研究院院长，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、提名委员会主任委员。

孙加锋，男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。

上海市律师协会理事，上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员。

历任：上海市普陀律师事务所律师，上海市国泰律师事务所律师，上海市小耘律师事务所律师。

现任：上正恒泰律师事务所合伙人、主任。

何万篷，男，1974年9月出生，中共党员，博士，正高级经济师。

历任：上海福卡经济预测研究所副所长、专业首席研究员，《经济展望》杂志副主编、党总支书记。

现任：上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，上海前知数据技术有限公司董事长，上海前滩数据信息研究发展有限公司执行董事、总经理，上海前庄资产管理有限公司董事，赛世（上海）供应链管理股份有限公司董事，宁波力勤资源科技股份有限公司独立非执行董事，上海市北高新股份有限公司独立董事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。

黄峰，男，1970年4月出生，经济学硕士、管理学硕士，中国注册会计师。

历任：上海市外经贸委外资综合处副处长，上海市外经贸委项目管理处副处长，上海市商务委员会外国投资管理处处长，上海市商务委员会副主任、国家商务部选举独立董事110外国投资管理司副司长。

现任：上海市外商投资协会会长，兼任上海市人民对外友好协会理事，上海市国际股权投资基金协会副理事长，上海外商投资咨询有限公司董事长，苏州兴富数字创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人，上海亚太示范电子口岸网络运行中心有限公司经理，上海外高桥集团股份有限公司独立董事，上海东方网股份有限公司独立董事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事，审计委员会主任委员。

选举监事111议题十八：审议选举公司第十届监事会监事的议案各位股东：公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，应进行换届。

根据符合公司章程规定的股东提名，并经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，提名沈晓明、李旻坤、周红意为公司第十届监事会监事候选人。

以上候选人，提请股东大会予以选举。

附件：监事候选人简历选举监事112附件：监事候选人简历沈晓明，男，1964年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，政工师职称。

历任：川沙县城厢镇小学少先队大队辅导员，川沙县少年宫川沙县少先队总辅导员；浦东新区青联副主任科员、主任科员，浦东新区青少署办公室主任、副署长；浦东新区团工委统战部副部长、办公室副主任；浦东新区区委宣传部办公室主任、文明创建处处长；浦东新区精神文明建设委员会办公室常务副主任；浦东新区区级机关党工委副书记；浦东新区区委办公室副主任。

现任：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会主席兼上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会主席。

李旻坤，女，1973年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济学学士，会计师职称、注册会计师、注册税务师。

历任：上海浦东商业建设联合发展公司财务；上海大隆会计师事务所职员；浦东新区审计事务中心审计主管；浦东新区审计局综合经济审计处副处长、经济责任审计处（内部审计工作指导处）副处长、综合经济审计处副处长（主持工作）；上海陆家嘴金融发展有限公司党委副书记。

现任：上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理、财务副总监，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事。

周红意，女，1970年10月出生，汉族，中共预备党员，大学学历，公共管理硕士，高级审计师职称、注册会计师。

历任：上海同济大学科学技术开发公司会计；上海同济联合建设技术有限公司会计、财务主管；上海市浦东新区审计事务中心审计师、高级审计师、财政审计科科长；浦东新区董监事中心综合业务科科长；上海东岸（投资）集团有限公司专职监事。

现任：上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事。

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