1. 2024年5月16日此乃要件請即處理香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表明不會就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
3. 閣下如已出售或轉讓名下之全部北京同仁堂國藥有限公司股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
4. BEIJINGTONGRENTANGCHINESEMEDICINECOMPANYLIMITED北京同仁堂國藥有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：3613）(1)本公司建議之發行及購回其證券之一般授權；(2)委聘新獨立核數師；(3)重新推選董事；及(4)股東週年大會通告本公司之股東週年大會謹訂於2024年6月7日（星期五）上午10時30分假座香港新界大埔工業邨大景街3號舉行，大會通告載於本通函內。
5. 本通函亦附上股東週年大會適用之代表委任表格。
6. 無論閣下是否有意出席股東週年大會，閣下務須盡快根據隨附之代表委任表格印列之指示填妥表格，並交回本公司於香港之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回。
7. 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或任何續會並於會上投票。
8. 本通函資料乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。
9. 本公司各董事共同及個別就本通函承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，就彼等所知及所信，確認本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
10. 本通函所發表的所有意見均經審慎周詳考慮後才作出，並以公平合理的基準及假設為依據。
11. –i–目錄頁次釋義..............................................................1董事會函件........................................................3緒言..........................................................3本公司發行及購回其證券之一般授權.............................4委聘新獨立核數師..............................................5重新推選董事..................................................6末期股息......................................................7股東週年大會..................................................7暫停辦理股份過戶登記.........................................7投票表決......................................................8推薦意見......................................................8附錄一—說明函件..............................................9附錄二—重新推選董事..........................................12股東週年大會通告.................................................16–1–釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司謹訂於2024年6月7日（星期五）上午10時30分假座香港新界大埔工業邨大景街3號舉行的股東週年大會「股東週年大會通告」指召開股東週年大會的通告，見本通函第16頁至19頁「章程」指本公司新組織章程細則「聯繫人」指見上市規則所述「北京同仁堂集團」指同仁堂集團公司、其附屬公司、其共同控制實體及其聯繫人（包括本集團）「董事會」指董事會「緊密聯繫人」指見上市規則所述「本公司」指北京同仁堂國藥有限公司，於香港註冊成立的有限公司，其股份於2013年5月7日於聯交所GEM上市，並於2018年5月29日轉往聯交所主板上市「控股股東」指見上市規則所述「核心關連人士」指見上市規則所述「董事」指本公司董事「GEM」指由聯交所營運的GEM「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」或「香港特別行政區」指中國香港特別行政區「發行授權」指授予董事配發、發行及處理不超過本公司於2023年5月8日的本公司股東週年大會批准授權當日已發行股份總數20%之證券（包括該等已購回之證券（如有））的一般授權「最後實際可行日期」指2024年5月10日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）–2–釋義「主板」指聯交所主板「中國」指中華人民共和國「建議擴大授權」指藉加入本公司根據建議購回授權所購回的股份，擴大授予董事的建議發行授權，以發行及配售額外的股份「建議發行授權」指授予董事以配發、發行及處理不超過本公司於批准授權當日已發行股份總數20%之證券的一般授權「建議購回授權」指授予董事以購回不超過本公司於批准授權當日已發行股份總數10%之證券的一般授權「購回授權」指授予董事以在聯交所購回不超過本公司於2023年5月8日當日已發行股份總數10%之證券的一般授權「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司股份「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則「同仁堂集團公司」指中國北京同仁堂（集團）有限責任公司，於1992年8月17日在中國成立的國有企業，為本公司最終控股股東「同仁堂股份」指北京同仁堂股份有限公司，於1997年6月18日在中國成立的股份有限公司，其股份自1997年起於上海證券交易所上市，為本公司的中間控股公司「同仁堂科技」指北京同仁堂科技發展股份有限公司，於2000年3月22日在中國成立的股份有限公司，其H股自2000年起在GEM上市，並於2010年7月轉往主板，為本公司的直接控股公司–3–董事會函件BEIJINGTONGRENTANGCHINESEMEDICINECOMPANYLIMITED北京同仁堂國藥有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：3613）董事：執行董事：顧海鷗先生（主席）王馳先生陳飛先生非執行董事：馮莉女士獨立非執行董事：曾鈺成先生徐宏喜先生陳毅馳先生註冊辦事處：香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓1405–1409室敬啟者：(1)本公司建議之發行及購回其證券之一般授權；(2)委聘新獨立核數師；(3)重新推選董事；及(4)股東週年大會通告緒言本通函的目的是為股東提供以下有關提呈於股東週年大會以供股東考慮並酌情批准事項的資料：(i)向董事授出建議發行授權；(ii)向董事授出建議購回授權；–4–董事會函件(iii)向董事授出建議擴大授權；(iv)委聘新獨立核數師；(v)重新推選董事；及(vi)宣派末期股息。
12. 本公司發行及購回其證券之一般授權根據本公司於2023年5月8日股東通過的普通決議案，批准授出發行授權及購回授權，上述授權均將於股東週年大會結束時屆滿。
13. 於最後實際可行日期，本公司已發行837,100,000股股份。
14. (a)建議發行授權本公司將於股東週年大會提呈一項普通決議案，以批准授予建議發行授權，倘獲批准，將允許董事進一步配發、發行及處理最多達通過有關決議案當日已發行股份總數20%之證券。
15. 待批准建議發行授權之普通決議案獲得通過，以及於股東週年大會前並無進一步發行及購回股份，全面行使建議發行授權將使本公司可發行最多167,420,000股股份。
16. 倘若符合本公司利益，授出建議發行授權可為董事提供彈性以發行股份。
於最後實際可行日期，現時並無任何根據建議發行授權發行任何股份之意向。
(b)建議購回授權本公司將於股東週年大會提呈一項普通決議案，以批准授予建議購回授權，倘獲批准，將允許董事行使本公司所有權力，以購回不超過通過有關決議案當日已發行股份總數10%之本公司證券。
待批准建議購回授權之普通決議案獲得通過，以及於股東週年大會前並無進一步發行或購回股份，全面行使建議購回授權將使本公司可購回最多83,710,000股股份。
於最後實際可行日期，現時並無任何根據建議購回授權購回股份之意向。
–5–董事會函件(c)建議擴大授權本公司將於股東週年大會提呈一項普通決議案，以批准擴大建議發行授權以包括根據建議購回授權購回的相關股份（如有）總數（惟該數目不得超過通過有關決議案當日已發行股份總數的10%）。
待有關普通決議案於股東週年大會上獲得通過，建議發行授權、建議購回授權及建議擴大授權將會一直生效，直至下列較早發生日期為止：(a)於通過決議案後本公司下一屆股東週年大會結束時，建議發行授權、建議購回授權及建議擴大授權應於當時失效，除非於該大會上通過普通決議案無條件或受條件所規限下重續建議發行授權、建議購回授權及建議擴大授權；或(b)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤回或修訂股東週年大會通告第5(A)及5(B)項決議案賦予的權力。
說明函件載於本通函附錄一，該函件載有上市規則所規定的資料，以便股東於股東週年大會就有關建議購回授權所提呈的決議案投票贊成或反對作出知情決定。
委聘新獨立核數師茲提述本公司於2024年5月10日發佈的有關建議更換獨立核數師公告。
根據中國財政部、國務院國有資產監督管理委員會及中國證券監督管理委員會發佈的《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》的相關規定，對會計師事務所連續承擔同一家國有企業財務報表審計服務的年限有限制。
由於本公司為同仁堂集團公司（為一家國有企業）間接持有之附屬公司，而本公司連續委聘現任獨立核數師羅兵咸永道會計師事務所之年期已經達到規定年限。
因此，羅兵咸永道會計師事務所將於其當前任期屆滿時，即於應屆股東週年大會結束時，退任本公司獨立核數師職務，並不會被續聘。
–6–董事會函件經本公司審核委員會建議，董事會決議，在羅兵咸永道會計師事務所退任後，建議委任安永會計師事務所為本公司新任獨立核數師，惟其委任須待股東在應屆股東週年大會上批准及安永會計師事務所完成客戶接納程序後，方可作實。
本公司已接獲羅兵咸永道會計師事務所於2024年5月10日出具的確認函，確認從彼的角度並無與其退任有關的事宜或情況須提呈股東垂注。
董事會及本公司審核委員會亦已確認，就羅兵咸永道會計師事務所退任事宜，並無意見分歧或未解決事宜須提請股東垂注。
重新推選董事於最後實際可行日期，董事會有七名董事，即顧海鷗先生、王馳先生、陳飛先生、馮莉女士、曾鈺成先生、徐宏喜先生及陳毅馳先生。
根據章程第97條的規定，在每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（倘董事人數並非三或三的倍數，則以最接近但不少於三分一的人數為準）須輪值退任，惟符合資格於本公司股東週年大會膺選連任。
將輪值退任的董事應為自上次獲重選或委任以來任職時間最長的董事。
根據章程第97條，陳飛先生及曾鈺成先生兩位董事將於應屆股東週年大會輪值退任並符合資格於應屆股東週年大會重選連任。
根據章程第81(B)條，另外兩位董事，即顧海鷗先生（於2023年12月13日獲委任為執行董事兼董事會主席）及王馳先生（於2024年5月10日獲委任為執行董事），將僅任職至應屆股東周年大會，並符合資格於應屆股東週年大會重選連任。
重新推選現任董事及授權董事會釐定其酬金的決議案將會被提呈。
顧海鷗先生、王馳先生、陳飛先生及曾鈺成先生的履歷簡介載於本通函附錄二。
倘於股東週年大會通告付印後接獲股東根據章程第98(b)條提名一名人士於股東週年大會參選董事的有效通告，本公司將刊發補充通函以通知股東有關該建議額外候選人的詳情。
–7–董事會函件末期股息董事會建議派發截至2023年12月31日止年度之末期股息每股0.33港元，上述建議將提交股東週年大會批准；如獲通過，有關股息將派發予2024年6月18日（星期二）名列於本公司股東名冊之股東。
股東週年大會股東週年大會訂於2024年6月7日（星期五）上午10時30分假座香港新界大埔工業邨大景街3號舉行。
股東週年大會通告載於本通函第16至19頁。
股東週年大會適用之代表委任表格已隨本通函附上。
無論閣下是否有意親身出席股東週年大會並於會上投票，務請按隨附代表委任表格印列之指示填妥表格並交回本公司在香港之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且無論如何不得遲於股東週年大會或任何續會指定舉行時間前48小時。
閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親身出席股東週年大會或任何續會，並於會上投票。
暫停辦理股份過戶登記(a)股東週年大會為確定股東出席股東週年大會並於會上投票之權利，本公司將於2024年6月4日（星期二）至2024年6月7日（星期五）（包括首尾兩天在內）暫停辦理本公司的股份過戶登記手續，期間亦不會辦理股份過戶登記手續。
所有股份過戶文件連同有關之股票必須於2024年6月3日（星期一）下午4時30分前送交本公司於香港之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，辦理股份過戶登記手續。
(b)末期股息為確定符合收取截至2023年12月31日止年度的末期股息的股東，本公司將於2024年6月14日（星期五）至2024年6月18日（星期二）（包括首尾兩天在內）暫停辦理本公司的股份過戶登記手續，期間亦不會辦理股份過戶登記手續。
為確定符合以上末期股息（倘獲批准）的權利，所有股份過戶文件連同有關之股票必須於2024年6月13日（星期四）下午4時30分前送交本公司於香港之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（其地址列於上文分段(a)）。
–8–董事會函件投票表決根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜（定義見上市規則第13.39(4)條的註所述）的決議案以舉手方式表決外，於股東週年大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。
推薦意見董事認為於股東週年大會提呈的決議案符合本公司及股東的整體最佳利益，因而建議全體股東投票贊成將於股東週年大會提呈的該等決議案。
此致列位股東台照承董事會命北京同仁堂國藥有限公司主席顧海鷗謹啟2024年5月16日–9–附錄一說明函件本附錄載有根據上市規則第10.06(1)(b)條規定須列載於說明函件的資料，以便股東就投票贊成或反對於股東週年大會提呈之有關建議購回授權的決議案作出知情決定。
1.股東批准以聯交所為主要上市場所的公司的所有建議股份購回必須事先通過普通決議案，就特定交易以特別批准的方式批准或通過給予董事一般授權進行該等購回。
2.股本於最後實際可行日期，本公司已發行合共837,100,000股股份。
待通過有關批准建議購回授權的普通決議案後，以及基於股東週年大會前概無再進一步發行或購回股份，全面行使建議購回授權可使本公司於通過決議案當日起至本公司下一屆股東週年大會結束時或法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的日期或此項授權於股東大會上經股東決議案撤回或修訂之日（以最早者為準）止期間（「建議購回期間」）購回最多83,710,000股股份，相當於本公司於通過該決議案當日已發行股份總數的10%。
3.購回的理由董事相信，建議購回授權符合本公司及股東的最佳利益。
行使建議購回授權（倘於股東週年大會獲批准）可令本公司的每股資產淨值及╱或每股盈利增加，惟須視乎當時市況及資金安排而定。
4.資金來源根據建議購回授權購回股份的款項須為根據章程、上市規則及香港適用法例可合法用作該用途的款項。
倘於建議購回期間的任何時間全面行使建議購回授權，將不會對本公司的營運資金或資產負債狀況構成任何重大不利影響（與本公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表所披露狀況相比）。
然而，倘行使建議購回授權對本公司之營運資金或資產負債狀況有重大不利影響，董事則不建議行使建議購回授權。
董事僅會在其認為購回符合本公司和股東整體最佳利益的情況下行使購回權。
–10–附錄一說明函件5.股價下表列示股份於最後實際可行日期前12個月在聯交所買賣的最高及最低價格：每股價格最高最低港元港元2023年4月16.3413.522023年5月16.6614.202023年6月15.9213.542023年7月14.5612.982023年8月14.9812.922023年9月14.5012.442023年10月13.4411.442023年11月13.2211.602023年12月13.4411.522024年1月12.449.012024年2月9.888.752024年3月9.768.852024年4月9.858.882024年5月（截至最後實際可行日期）10.269.276.一般事項董事將根據上市規則、章程及香港適用法例行使建議購回授權。
本附錄一的說明函件及建議購回授權均無任何不尋常之處。
7.董事、彼等緊密聯繫人及核心關連人士就董事作出一切合理查詢後所深知，在建議購回授權獲股東批准的情況下，概無董事或其緊密聯繫人目前有意向本公司或其附屬公司出售任何股份。
概無本公司核心關連人士知會本公司，在本公司獲授權購回股份的情況下，目前有意向本公司出售任何股份，或承諾不會作出該等出售。
–11–附錄一說明函件8.收購守則及最低公眾持股量倘本公司根據建議購回授權購回股份致使股東所佔本公司投票權的權益比例增加，該項增加將按收購守則第32條視作一項收購。
因此，一位股東或一組採取一致行動的股東（定義見收購守則）（視乎股東權益的增幅而定）可取得或鞏固本公司的控制權，並須根據收購守則第26及32條提出強制性收購建議。
於最後實際可行日期，同仁堂集團公司合共擁有600,000,000股股份之權益，佔本公司已發行股份總數約71.67%（及全面行使建議購回授權後已發行股份總數約79.64%）。
就董事深知及確信，全面行使建議購回股權將不會致使同仁堂集團公司及其一致行動人士承擔根據收購守則第26條作出強制性全面收購建議的責任。
董事現無意行使建議購回授權，致令公眾人士所持股份數目低至少於本公司全部已發行股本的25%。
9.本公司購回股份本公司於最後實際可行日期前六個月並無購回任何股份（不論是否於聯交所購回）。
–12–附錄二重新推選董事重新推選董事的履歷詳情建議於股東週年大會上合符資格重選及選舉的董事的履歷簡介如下：顧海鷗，58歲，本公司執行董事兼董事會主席。
顧先生現任同仁堂集團公司副總經理、黨委常委，亦為中國中藥協會副會長。
彼自2019年6月11日曾擔任同仁堂科技（一家於聯交所上市的公司（股份代號：1666），為控股股東）之執行董事及董事長，其後已辭任為同仁堂科技之執行董事及董事長，並於2024年1月22日生效。
顧先生於1991年加入北京同仁堂集團，歷任同仁堂股份副總經理、總工程師、董事、董事長。
顧先生在1986年7月畢業於上海中醫藥大學並獲得學士學位，以及在1991年7月獲北京中醫藥大學授予醫學碩士。
顧先生職稱為研究員，同時為執業藥師。
除上文所披露外，顧先生(i)並無在本集團擔任任何其他職務；(ii)最後實際可行日期前三年並無在任何其他香港上市的公眾公司中擔任董事職務，亦無其他重大委任；及(iii)與本公司其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關聯。
根據本公司與顧先生於2023年12月13日所訂立服務合同的現有條款，顧先生出任本公司執行董事的任期為三年，並須根據章程於本公司股東週年大會上退任，惟可膺選連任。
根據服務合同，顧先生作為本公司執行董事不收取任何董事袍金。
於最後實際可行日期，顧先生並無擁有任何股份權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。
除上文所披露者外，概無有關顧先生重選董事的其他事項須提請股東垂注，亦無資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(w)條作出披露。
王馳，49歲，本公司執行董事及首席執行官。
王先生於醫藥行業累積逾20年經驗，於2023年1月加入北京同仁堂製藥有限公司（「製藥公司」，同仁堂集團公司之子公司）任職總經理，並獲委任為製藥公司董事。
加入北京同仁堂集團前，王先生曾任江中食療科技有限公司總經理、人福醫藥集團股份公司（於上海證券交易所上市之公司，股份代號：600079.SH）下屬公司之董事長及總經理等高–13–附錄二重新推選董事級職位。
王先生於1996年獲武漢大學（前稱武漢水利電力大學）授予機械工程系機械製造及設計學士學位，並於2003年獲武漢大學經濟與管理學院授予工商管理碩士學位，其後於2011年獲武漢大學經濟與管理學院授予管理學博士學位。
除上文所披露外，王先生(i)並無在本集團擔任任何其他職務；(ii)最後實際可行日期前三年並無在任何其他香港上市的公眾公司中擔任董事職務，亦無其他重大委任；及(iii)與本公司其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關聯。
根據本公司與王先生於2024年5月10日所訂立服務合同的現有條款，王先生出任本公司執行董事的任期為三年，並須根據章程於本公司股東週年大會上退任，惟可膺選連任。
根據服務合同，王先生作為本公司執行董事不收取任何董事袍金。
於最後實際可行日期，王先生並無擁有任何股份權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。
除上文所披露者外，概無有關王先生重選董事的其他事項須提請股東垂注，亦無資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(w)條作出披露。
陳飛，53歲，本公司執行董事及常務副總經理，並兼任本公司若干附屬公司之董事。
陳先生於2020年3月24日獲委任為本公司非執行董事並於2021年3月11日調任為本公司執行董事及獲委任為首席執行官，於2023年4月19日調任為本公司常務副總經理。
陳先生於2024年3月28日至2024年5月10日期間兼任本公司代理首席執行官。
陳先生於1994年8月加入北京同仁堂集團，歷任同仁堂集團公司運營管理部部長及副部長、同仁堂集團公司市場物價管理部副部長、同仁堂集團公司經濟運行部副部長及北京同仁堂（泰國）有限公司總經理。
陳先生於1994年8月獲北京聯合大學中醫藥學院授予中醫學學士學位。
除上文所披露外，陳先生(i)並無在本集團擔任任何其他職務；(ii)最後實際可行日期前三年並無在任何其他香港上市的公眾公司中擔任董事職務，亦無其他重大委任；及(iii)與本公司其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關聯。
–14–附錄二重新推選董事根據本公司與陳先生於2024年3月11日重新訂立的服務合同的現有條款，陳先生出任本公司執行董事的任期為三年，並須根據章程於本公司股東週年大會上輪值退任，惟可膺選連任。
根據服務合同，陳先生作為本公司執行董事不收取任何董事袍金。
於最後實際可行日期，陳先生合共擁有43,000股股份之權益，相當於已發行股份總數約0.005%。
除上文所披露者外，概無有關陳先生重選董事的其他事項須提請股東垂注，亦無資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(w)條作出披露。
曾鈺成，大紫荊勳賢、金紫荊星章、太平紳士，76歲，於2017年9月12日獲委任為本公司獨立非執行董事。
曾先生現為香港中文大學社會科學院榮譽教授。
曾先生目前出任於聯交所上市之昆侖能源有限公司（股份代號：135）的獨立非執行董事。
曾先生曾擔任多項政府公職，包括自2008年至2016年擔任香港特別行政區第四屆至第五屆立法會主席。
在當選香港特別行政區立法會主席之前，曾先生於1998年至2016年擔任立法會議員，1998年至2008年代表九龍西選區、2008年至2016年代表香港島選區，並於2002年至2008年擔任香港特別行政區行政會議成員。
自1992年至2003年，曾先生曾任民主建港聯盟主席。
曾先生積極參與成立香港特別行政區的工作，曾出任全國人民代表大會常務委員會於1996年成立的香港特別行政區籌備委員會委員，並在1997年至1998年擔任香港特別行政區臨時立法會議員。
曾先生分別於1993年至2013年擔任中國人民政治協商會議全國委員會委員，2001年至2007年擔任香港證券及期貨事務監察委員會非執行董事，2005年至2008年擔任策略發展委員會行政委員會委員，2005年至2008年擔任香港機場管理局成員，2003年至2008年擔任廉政公署投訴委員會委員，以及於2002年至2008年擔任賑災基金諮詢委員會委員。
曾先生亦曾於1996年至2005年擔任香港公開大學校董，以及於1996年至2000年擔任語文教育及研究常務委員會委員。
曾先生分別於1968年獲得香港大學文學士學位，於1981年獲得香港大學教育文憑，及於1983年獲得香港大學教育碩士學位。
曾先生於1998年獲委任為太平紳士(J.P.)、於2002年獲頒授金紫荊星章(G.B.S.)及於2015年獲頒授大紫荊勳章(G.B.M.)。
曾先生曾出任於聯交所上市之大唐西市絲路投資控股有限公司（股份代號：620）的獨立非執行董事，彼之任期已於2023年8月31日屆滿。
–15–附錄二重新推選董事除上文所披露外，曾先生(i)並無在本集團擔任任何其他職務；(ii)最後實際可行日期前三年並無在任何其他香港上市的公眾公司中擔任董事職務，亦無其他重大委任；及(iii)與本公司其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關聯。
根據本公司與曾先生於2023年9月12日重新訂立的委任函的現有條款，曾先曾先生出任本公司獨立非執行董事的任期為三年，並須根據章程於本公司股東週年大會上輪值退任，惟可膺選連任。
根據委任函，曾先生有權收取固定董事袍金每月24,000港元，該袍金乃由董事會根據本公司薪酬委員會經參考其經驗及於本公司之責任以及現行市況所作出之推薦建議後釐定，並須每年予以檢討。
於最後實際可行日期，曾先生並無擁有任何股份權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。
根據本公司接獲曾先生遵照上市規則第3.13條之獨立確認函，彼被視為獨立人士。
除上文所披露者外，概無有關曾先生重選董事的其他事項須提請股東垂注，亦無資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(w)條作出披露。
–16–股東週年大會通告BEIJINGTONGRENTANGCHINESEMEDICINECOMPANYLIMITED北京同仁堂國藥有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：3613）股東週年大會通告茲通告北京同仁堂國藥有限公司（「本公司」）謹訂於2024年6月7日（星期五）上午10時30分假座香港新界大埔工業邨大景街3號舉行股東週年大會（「大會」），藉以處理下列事項：普通決議案1.省覽及採納本公司截至2023年12月31日止年度的經審核合併財務報表、董事會報告及獨立核數師報告；2.(A)重選顧海鷗先生為本公司執行董事；(B)重選王馳先生為本公司執行董事；(C)重選陳飛先生為本公司執行董事；(D)重選曾鈺成先生為本公司獨立非執行董事；及(E)授權本公司董事會（「董事會」）釐定本公司董事酬金；3.考慮及批准建議派付截至2023年12月31日止年度之末期股息每股0.33港元；4.考慮及批准委聘安永會計師事務所為本公司核數師及授權董事會釐定核數師酬金；–17–股東週年大會通告5.考慮及酌情通過（不論有否作出修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：(A)「動議(i)在本決議案第(iii)分段的規限下，根據上市規則，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行、授出、分派及以其他方式處理本公司額外股份（「股份」），並作出、發行或授出可能須於有關期間或之後行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括可轉換為股份之債券、認股權證及證券或債權證），以及交換或轉換權利；(ii)本決議案第(i)分段的批准應授權董事於有關期間內作出、發行或授出將會或可能須於有關期間結束後行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括可轉換為股份之債券、認股權證及債權證），以及交換或轉換權利；(iii)董事根據本決議案第(i)分段所述的批准配發、發行、授出、分派或以其他方式處理或同意有條件或無條件配發、發行、授出、分派或以其他方式處理（無論根據購股權、轉換或其他理由）的股份總數（惟根據(a)供股（定義見下文）；(b)行使認股權證以認購本公司股份或可轉換為本公司股份的任何證券或行使本公司採納的任何購股權計劃所授出的購股權；或(c)根據本公司的章程發行股份以代替股份的全部或部份股息除外）不得超過於本決議案通過當日的已發行股份總數的20%，是項批准亦相應受此限制；及(iv)就本決議案而言：「有關期間」指本決議案通過當日起至以下日期（以最早發生者為準）之期間：(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)本公司的章程或任何適用法例規定本公司舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及–18–股東週年大會通告(c)本決議案所述授權於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或修改之日期。
「供股」指於董事指定的期間內，根據股份發售向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的本公司股份持有人按彼等於該日期當時的持股比例配發、發行或授出股份，惟董事可就海外股東或零碎股權或經考慮根據適用於本公司的任何地區的法例或認可監管機關或任何證券交易所的規定的任何限制或責任，作出其認為必要或權宜的豁免或其他安排。
」(B)「動議：(i)在以下第(ii)分段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市並經由香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回已發行股份，惟須按照所有一切適用的法例及上市規則要求或任何其他證券交易所不時修訂的規定行使；(ii)本公司根據上文第(i)分段所述的批准獲授權購回的本公司股份總數不得超過於本決議案通過日期已發行股份總數的10%，是項批准亦受此限制；及(iii)就本決議案而言：「有關期間」指本決議案通過當日起至以下日期（以最早發生者為準）之期間：(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)本公司的章程或任何適用法例規定本公司舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(c)本決議案所述授權於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或修改之日期。
」–19–股東週年大會通告(C)「動議待上文第5(A)及5(B)項普通決議案獲通過後，本公司根據上文第5(B)項普通決議案所述授予董事的權力購回股份總數可加於董事根據上文第5(A)項普通決議案可能配發或同意有條件或無條件配發的股份總數之上。
」承董事會命北京同仁堂國藥有限公司主席顧海鷗香港，2024年5月16日附註：(i)凡有權出席並於大會上投票的股東，均有權委任一名或以上代表出席並代其投票。
受委代表毋須為本公司股東。
(ii)代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。
(iii)股東於呈交委任受委代表的文書後，仍可親身出席大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表的文書將被視為已撤銷。
(iv)倘股東委任超過一名受委代表，該等受委代表僅能以投票方式行使彼等所代表之表決權。
(v)為確定股東出席大會並於會上投票之權利，本公司將於2024年6月4日（星期二）至2024年6月7日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。
所有股份過戶文件連同有關股票須於2024年6月3日（星期一）下午4時30分前送抵本公司香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
(vi)為確定符合收取截至2023年12月31日止年度之末期股息的股東名單，本公司將於2023年6月14日（星期五）至2024年6月18日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間亦不會辦理股份過戶登記手續。
為合資格收取上述股息（倘通過），所有股份過戶文件連同有關股票須於2024年6月13日（星期四）下午4時30分前送抵本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
於本通告日期，董事會成員如下：執行董事：顧海鷗先生（主席）王馳先生陳飛先生非執行董事：馮莉女士獨立非執行董事：曾鈺成先生徐宏喜先生陳毅馳先生。
