1. 20120329toiOneMoAChi(D)87621370一九八一年公司法（百慕達）股份有限公司NANYANGHOLDINGSLIMITED(股票代號:212)組織章程大綱及經修訂及經重列公司細則(於二零二四年五月十四日通過特別決議案獲採納)於一九八九年四月十日註冊成立`如有歧義或不一致，當以英文版本為準。
2. 2(C)87621370表格第3a號百慕達更改名稱註冊證書本人謹此證實MIMIRLIMITED已透過決議案及經公司註冊處處長批准更改其名稱，現時註冊為NANYANGHOLDINGSLIMITED於一九八九年六月一日由本人簽署。
3. 公司註冊處處長3(C)87621370表格第6號百慕達註冊成立證書本人謹此根據一九八一年公司法第14條條文發出本註冊成立證書，並於一九八九年四月十日證實MIMIRLIMITED已由本人於根據上述條文所存置的股東名冊中註冊，且上述公司為獲豁免公司。
4. 於一九八九年四月十日由本人簽署署理公司註冊處處長4(C)87621370表格第1a號百慕達—九八一年公司法同意書根據第6(1)條因行使根據一九八一年公司法第6(1)條賦予彼的權力，財政部長謹此同意MIMIRLIMITED根據一九八一年公司法註冊為獲豁免公司，受上述公司法條文所限。
5. 日期為一九八九年四月十日。
6. 財政部長5(C)87621370表格第5號百慕達—九八一年公司法存置組織章程大綱證書及部長授出的同意書謹此證實MIMIRLIMITED之組織章程大綱及部長根據公司法第6(1)條授出的同意書已於一九八九年四月十日根據公司法第14(2)條條文送交公司註冊處處長之辦事處。
7. 茲見證本人已於一九八九年四月十日簽署…………………………………本公司最低股本：100,000.00港元本公司法定股本：100,000.00港元已付印花稅：32.78巴貝多元…………………………………署理公司註冊處處長6(C)87621370表格第2號百慕達—九八一年公司法股份有限公司的組織章程大綱（第7(1）及(2)條）MIMIRLIMITED之組織章程大綱……………………………………………………………….（以下簡稱「本公司」）1.本公司股東的責任限於其當時各自持有股份之未繳金額（如有）。
8. 2.吾等（下列簽署人）姓名地址百慕達地位（有／無）國籍認購股份數目PeterBubenzerCedarHouse,41CedarAvenue,HamiltonHM12,Bermuda.有英國—股RubyL.RawlinsCedarHouse,41CedarAvenue,HamiltonHM12,Bermuda.有英國—股MarciaDeCoutoCedarHouse,41CedarAvenue,HamiltonHM12,Bermuda.有英國—股VernelleFloodCedarHouse,41CedarAvenue,HamiltonHM12,Bermuda.有英國—股7(C)87621370謹此各自同意認購由本公司臨時董事分別向吾等配發的本公司股份數目，該數目不超過吾等各自認購的股份數目，並履行本公司董事、臨時董事或發起人可能就吾等分別獲配發使用的股份作出的催繳。
9. 3.本公司為一九八一年公司法所界定的獲豁免公司。
10. 4.本公司有權持有不超過全部位於百慕達包括下列地塊的土地—不適用5.本公司並無計劃於百慕達經營業務。
11. 6.*本公司的法定股本為100,000.00元，分為每股面值10港仙之股份。
12. 本公司的最低認購股本為100,000.00港元。
13. 7.本公司組成及註冊成立的宗旨為—（見附頁）(i)於其所有分公司經營控股公司的業務，以及協調任何一間或多間附屬公司或該公司或任何附屬公司所隸屬或該公司以任何方式控制之任何一組公司的政策及管理；(ii)訂立任何擔保、彌償或保證合約；確保、支持或保證（不論是否涉及代價或利益）履行任何一名或多名人士的責任，以及保證個別人士盡職取得或將取得信任或信心；惟概不應解釋為授權本公司經營一九六九年銀行法所界定的銀行業務、批發銀行業務、財務擔保業務或承兌票據營運業務。
14. (iii)如一九八一年公司法附表二收錄的第(b)至(n)段及第(p)至(t)段所載。
15. *附註：本公司的法定股本已於一九八九年五月三十一日透過設立每股面值10港仙之59,000,000股股份而增加至6,000,000元。
16. 8(C)876213708.本公司擁有的權力載於一九八一年公司法附表一（不包括其中第1段所載的權力）及本文件附表所載的額外權力。
由各認購人在最少一名見證人見證有關簽署下簽署—簽署簽署…………………..……………………簽署簽署…………………..……………………簽署簽署…………………..……………………簽署簽署…………………..……………………（認購人）（見證人）於一九八九年三月二十八日簽署認購。
9(C)87621370附表（於組織章程大綱第8條提述）(a)籌借及籌集任何貨幣的資金以及以任何方式擔保或清償任何債項或債務，尤其是（不損及上述各項的普遍性）透過按揭或質押全部或任何部分的業務、物業及資產（現有及未來）及本公司的未催繳資本或增設及發行證券的方式。
(b)訂立任何擔保、彌償或保證合約，尤其是（不損及上述各項的普遍性）無論透過個人責任或按揭或質押全部或任何部分的業務、物業及資產（現有及未來）及本公司的未催繳資本或同時透過該兩種方法或以任何其他方式，擔保、支持或保證（無論是否涉及代價）履行任何人士（包括（不損及上述各項的普遍性）本公司當時的附屬公司或控股公司或本公司控股公司的另一家附屬公司或以其他方式與本公司有關連的公司）的任何抵押或負債的任何義務或承擔，以及償還或支付該等抵押或負債的本金額及任何溢價、利息、股息及其他應付款項。
(c)承兌、開立、開出、訂立、發出、簽立、貼現、背書、磋商匯票、承兌票據，以及其他票據及證券，無論其是否可予轉讓。
(d)出售、交換、按揭、質押、出租、分享溢利、使用費或其他，授予特許、地役權、購股權、使用權及與此有關的其他權利，及以任何其他方式處理或處置本公司所有或任何部分的業務、物業及資產（現有及未來），以換取任何代價，尤其是（不損及上述各項的普遍性）任何證券。
(e)發行及配發本公司的證券，以換取現金或就本公司所購買或以其他方式購入的任何土地或非土地財產或向本公司提供的任何服務的付款或部分付款或作為任何責任或金額（即使低於該等證券的面值）的擔保或為了其他目的。
(f)向本公司或本公司任何時候的附屬公司或控股公司或本公司控股公司的另一家附屬公司或以其他方式與本公司有關連的任何公司或任何彼等的業務前任機構的任何董事、高級人員或僱員或前任董事、高級人員或僱員，及任何該等人士的親戚、親屬或受養人，及其服務已直接或間接惠及本公司或本公司認為對本公司擁有道義上的權利的其他人士或其親戚、親屬或受養人授出退休金、退職金或其他津貼（包括死亡津貼），及籌設或支持任何協會、機構、俱樂部、學校、樓宇及住屋計劃、基金及信託，並為應可能使任何該等人士受益或提升本公司或其股東利益的保險或其他安排作出付款，及為任何可能直接或間接進一步提升本公司或其股東利益或為任何全國性、慈善、仁愛、教育、社會、公共、一般或有用的宗旨認購、擔保或付款。
10(C)87621370(g)本公司根據一九八一年公司法第42A條條文擁有權力購買其本身股份。
11(C)87621370—九八一年公司法附表一（第11(1)條）股份有限公司可在遵守任何法例或其章程大綱的條文下行使下列全部或任何權力—1.進行可便利地與其業務一併經營或可能提升其任何財產或權利價值或使該等財產或權利可獲盈利的任何其他業務；2.取得或經營任何從事公司獲授權進行的任何業務的人士的全部或部分業務、財產及債務；3.申請登記、購入、租賃、取得、持有、使用、控制、授出許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、許可證、發明、程序、獨有標記及其他權利；4.與任何進行或從事或擬進行或從事公司獲授權進行或從事的任何業務或交易或進行對公司有利的任何業務或交易的人士，訂立合夥或任何訂立有關分享利潤、利益聯盟、合作、聯營、互惠特許權或其他方式的安排；5.取得或另行購入或持有其目的完全或部分與公司相似或從事對公司有利的任何業務的任何其他法人團體的證券；6.在第96條規限下，向任何僱員或與公司進行交易或公司擬與其進行交易的任何人士或公司持有其任何股份的其他法人團體貸款；7.申請、透過授予、制定法律、轉讓、移轉、購買或其他方式取得或獲取以及行使、進行或享用任何政府或機關或任何法人團體或其他公共組織有權授出的任何特許狀、許可證、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，並就使之生效而付款、提供協助及作出貢獻，同時承擔任何有關的債務或責任；8.成立及支持或協助成立和支持被認為能使本公司或其前任機構之員工或前僱員、其受養人或親屬受益之組織、機構、基金、信託，以及給予退休金和津貼、支付保費或為與本段前述類似的任何宗旨支付款項，及為慈善、仁愛、教育或宗教宗旨或為任何獎助宗旨或為任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐款項或擔保支付款項；12(C)876213709.就收購或接管公司的任何財產及債務或就任何其他可能對公司有利的目的而發起任何公司；10.為公司業務購入、租賃、交換以取得、租用或另行取得公司認爲需要或合宜的任何非土地財產及任何權利或特權；11.建設、維修、改動、裝修及清拆任何為其宗旨所需或合宜的樓宇或工程；12.在百慕達以租契或租賃協議形式取得土地，為期不超過21年（即就公司業務目的而「真正」需要的土地），以及在部長按其酌情授出的同意下，以相若的年期透過租契或租賃協議形式在百慕達取得土地，以向其高級職員及僱員提供住宿或康樂設施，並當不再就上述任何目的而需要有關土地時，終止或轉讓該租契或租賃協議；13.除在公司註冊成立時適用的公司法或章程大綱另有明確規定（如有）並受此項公司法條文所限下，各公司有權透過按揭在百慕達或其他地方的任何形式的土地財產或非土地財產以公司的資金投資，以及按公司不時決定而出售、交換、修訂或處置有關按揭；14.建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制可增進公司利益的任何道路、路、電車軌道、支線或側線、橋樑、儲水庫、水道、碼頭、工廠、貨倉、電力工程、工場、儲物室以及其他工程及便利設施，並且資助或另行協助或參與建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制該等項目，或在這方面作出貢獻；15.為任何人士籌措或協助籌措資金以及透過花紅、貸款、承諾、認可、擔保或其他方式協助任何人士，並擔保任何人士履行或遵守任何合約或責任，尤其擔保支付該名人士的債項的本金及利息；16.以公司認為合適的形式借入或籌集款項或保證支付款項；17.開立、開出、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承兌票據、提單、憑單及其他可流通或可轉讓文據；18.倘獲適當授權，以公司認為合適的代價全部或大致全部出售、租賃、交換或另行處置公司的業務或其任何部分；13(C)8762137019.在日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；20.採納被視為適當的形式推廣公司產品，尤其透過廣告、購買及展覽藝術作品或令人感興趣的事物、出版書本及期刊以及授出獎品及獎賞及作出捐款；21.促使公司在任何海外司法權區註冊及獲認可，並根據該海外司法權區的法例指定當地人士，代表公司接收任何法律程序或訴訟文件；22.就公司購買或以其他方式獲取的任何財產或就向公司所提供的過往服務配發及發行公司繳足股份以作支付或支付其部分款項；23.透過股息、紅利或任何其他認為合適的形式，將公司的任何財產以現金、原物、原樣或其他可能議決的形式分發給公司股東，但不能令公司的資本有所減少，除非分派的目的為使公司解散或分派（除本段外）為合法；24.成立代理及分行；25.取得或持有按揭、抵押權、留置權或押記，以確保支付公司所出售任何形式的公司任何部分財產之購買價或任何未清償購買價餘款，或買方及其他人士欠負公司的任何款項，以及出售或另行處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；26.支付公司註冊成立或組成的所有成本及開支或相關成本及開支；27.以可能釐定的方式就公司的宗旨投資及處理公司無須即時動用的資金；28.以主事人、代理、承辦商、受託人或其他身份（不論單獨或聯同他人）從事任何本分段所授權的事宜，以及其章程大綱所授權的所有事宜；29.從事附帶於或有助於與達致公司宗旨及行使公司權力的所有其他事宜。
各公司可在百慕達以外地區，在尋求許可行使權力的地方的現行法例所限下行使其權力。
14(C)87621370—九八一年公司法附表二（第11(2）條）章程大綱內提述的一間公司可能有如下宗旨，即如下業務—(a)各類保險及再保險；(b)包裝各種商品；(c)買賣各種商品及進行交易；(d)設計及製造各種商品；(e)開採及勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石，以及準備將其出售或使用；(f)開採、鑽探、搬動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；(g)科學研究，包括改善、發現及開發程序、發明、專利及設計以及建造、維護及營運實驗室及研究中心；(h)陸上、海上及空中業務，包括陸上、海上及空中客運、郵運及各類物品的載運；(i)船隻及飛機的擁有人、管理人、經營商、代理、建造商或維修商；(j)購入、擁有、出售、租賃、維修或買賣船隻及飛機；(k)旅遊代理、貨運承包商及轉運代理商；(l)船塢擁有人、碼頭東主、倉庫管理人；(m)船隻雜貨零售商及買賣繩索、帆布油及各種船隻補給品；15(C)87621370(n)各種工程；(o)研發、經營、作為技術顧問向任何其他企業或就業務提供建議；(p)各類活牲畜及已宰牲畜、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、蔬菜及其他農產品的農民、牲畜飼養人、畜牧業者、屠夫、製革商及加工商及交易商；(q)透過購買或其他方式取得及持有發明、專利、商標、商用名稱、商業秘密、設計及類似者作為投資；(r)買賣、租用、出租及處理各種運送工具；(s)僱用、提供、出租藝術家、演員、各類表演者、作家、作曲家、監製、導演、工程師及各類專家或專家顧問及作為其代理；及(t)透過購買取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達以外的土地財產以及不論位於任何地方的各類非土地財產。
16(C)87621370—九八一年公司法股份有限公司NANYANGHOLDINGSLIMITED經修訂及經重列公司細則（於二零二四年五月十四日通過特別決議案獲採納）釋義1.本公司細則之標題並不當作本公司細則其中部份，亦不影響其釋義，並且按本公司細則之定義，除非主題或文意有與釋義不一致之處﹕–「聯繫人士」指（就任何董事而言）按上市規則賦予該詞之涵義；「核數師」指當時履行該職位職責之人士；「百慕達」指百慕達群島；「董事會」指本公司不時之董事會，或（如文意所指）出席達到法定人數之董事會議並於會上表決之大部份董事；「本公司細則」或「本文件」指按此方式之本公司細則及當時生效之所有補充、經修訂、經取代公司細則；「催繳」包括任何分期繳付；「資本」指本公司不時之股本；「主席」指主持任何股東大會或董事會之主席；「結算所」指證券及期貨條例（香港法例第571章）界定之認可結算所或本公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區法律認可之結算所或法定股份存管處。
「緊密聯繫人」指就任何董事而言，具有不時修訂的上市規則所賦予之涵義，惟就公司細則第108(B)條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則提述的關連交易，則具有上市規則內所賦予「聯繫人」之定義；17(C)87621370「公司」或「本公司」指於一九八九年四月十日以「MimirLimited」之名稱在百慕達註冊成立之公司，於一九八九年六月一日易名為「NanyangHoldingsLimited」；「公司法」指經不時修訂之一九八一年百慕達公司法；「公司代表」指根據細則第96(A)或96(B)條獲委任以該身份行事的人士；「債權證」及「債權證持有人」分別包括「債權股」及「債權股持有人」；「股息」包括以股代息、款項或實物分派、資本分派及資本化發行（如無與主題或文意不一致）；「總辦事處」指董事會不時決定作為本公司主要辦事處之本公司辦事處；「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；「港元」指港元或香港當時之其他法定貨幣；「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；「月」指曆月；「通知」指書面通知，除非另有明確規定，並在本公司細則中另有定義；「股東名冊主冊」指存置於百慕達之本公司股東名冊；「股東名冊」指根據公司細則第15條存置之股東名冊主冊或任何股東名冊分冊；「登記處」指就任何類別股本而言，有關地區內或董事會不時決定就該類別股本設置股東名冊分冊及（除董事另有同意外）提交該類別股本所有權轉讓文件或其他文件以登記或將作登記之一個或多個地方；「有關地區」指香港，或倘本公司已發行普通股本於其他地區之證券交易所上市，董事會不時決定之該等地區；「公章」指本公司不時之法團印章，包括（除非文意另有所指）法規許可下本公司可有之任何複製印章；「秘書」指當時履行該職位職責之人士或公司，如兩名或以上人士獲委任為聯席秘書，則包括其中任何一名人士；「股份」指本公司資本中之股份，包括股額，除非有表明或暗示股額與股份之分別；「股東」指本公司資本中股份不時正式登記之持有人；「法規」指公司法及適用於或會影響本公司且於百慕達當時有效的其他法例（經不時修訂）、其組織章程大綱及╱或本文件；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「附屬公司」指按公司法第86條定義之任何附屬公司；18(C)87621370「過戶處」指股東名冊主冊當時所在之地方；「書面」或「列印」除另有所指，否則應詮釋為包括但不限於印刷、平版印刷、攝影及其他以可見方式表示文字或數字的方式，並包括以電子展示方式作出的陳述，惟相關文件或通告的送達方式及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例；凡表明單數之詞彙亦包括複數，而表明複數之詞彙亦包括單數；任何性別之詞彙包括所有性別；及人士一詞包括合夥企業、商號、公司及法團。
在上文所限下，公司法（本公司細則開始對本公司具約束力時尚未生效之任何有關法定修改除外）所定義之任何詞彙或用語，如非與主題及／或文意不一致，將具本公司細則內之相同涵義，惟「公司」一詞在文意所指下包括於百慕達或其他地方註冊成立之公司。
有關任何法規或法定條文之提述均詮釋為與當時生效之該等法規或法定條文之任何法定修改或重新頒佈者相關。
倘本公司細則的任何條文與《1999年電子交易法》（經不時修訂）（「電子交易法」）第二部分或第三部分或公司法第2AA條的任何條文抵觸或不一致，則以本公司細則的條文為準；該等條文應視為本公司與股東之間就更改電子交易法條文及╱或淩駕公司法第2AA條規定（如適用）而達成的協議。
任何按編號提述之公司細則指本公司細則內之該條細則。
特別決議案是由有權表決之股東親自或正式授權公司代表或（如允許受委代表及受權人）受委代表或受權人於股東大會上以不少於四分三之多數票通過之決議案。
就此，須正式發出不少於21日之通告，說明（在無損本文件所賦予修訂權力之情況下）將該決議案提呈為特別決議案之意向。
惟倘有權出席任何該等大會並於會上表決之大多數（即共同持有不少於百分之九十五享有該權利之股份面值）股東同意，則一項決議案可於發出少於21日通告之大會上提呈及通過為特別決議案。
普通決議案是由有權表決之股東親自或正式授權公司代表或（如允許受委代表及受權人）受委代表或受權人於根據本文件舉行之股東大會上以簡單大多數票通過的決議案。
為由有權表決之股東親身或由其各自正式授權之代表或（倘允許受委代表）由受委代表於股東大會上以不少於三分之二之大多數票數通過的特別決議案，則擬提呈決議案為一項特別決議案；19(C)87621370特別決議案就任何本公司細則或法規任何條文明確規定須以通過普通決議案進行之目的而言均為有效。
2.在無損法規任何其他規定之情況下，改變組織章程大綱條文、批准本文件任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。
股本及修改權利3.(A)*本公司於採納本公司細則當日之股本為100,000港元，分別為1,000,000股每股0.10港元之股份。
*於一九八九年五月三十一日，透過增設59,000,000股每股0.10港元之股份，本公司之法定股本增加至6,000,000港元。
(B)本公司組織章程大綱所載購買或以其他方式取得其股份之權力，須由董事會按其認為合適之條款及受其認為合適之條件限制下行使。
(C)在法規所限下，本公司可按董事會認為合適之條款直接或間接向因或就購入或收購或擬購入或收購本公司或本公司任何控股公司的股份的人士提供財務資助。
(D)(i)本公司可按董事會認為合適之條款向本公司、其任何附屬公司、其任何控股公司或任何該等控股公司之任何附屬公司之董事及實際僱員提供財務資助，致使彼等可購買本公司或其任何控股公司之股份（已繳付全部或部份股款）。
該等條款可包括有關董事不再為本公司或該等其他公司之董事，或本公司或該等其他公司終止聘用有關僱員時，該董事或僱員須或可按董事認為合適之條款向本公司或該等其他公司出售以該等財務資助購買之股份。
(ii)本公司可按當時生效及經股東於股東大會上批准之任何計劃，為或就購買或認購本公司或其任何控股公司之股份（已繳付全部或部份股款）而直接或間接提供金錢或其他財務資助，即由本公司、其任何附屬公司、其任何控股公司或任何該等控股公司之任何附屬公司之僱員（包括任何於該等公司擔任受薪工作或職位之董事）之受託人進行之購買或認購，或購買或認購由該等僱員或就彼等利益持有之股份，致使任何該等信託之其餘受益人可為或包括慈善事業。
4.在無損任何股份或任何類別股份當時附帶之任何特權或限制之情況下，本公司可不時通過普通決議案決定（如無任何決定或倘無作出特別條文，則由董事會決定）按該等條款及條件發行任何股份，而該等股份不論在股息、表決、發還資本或其他方面具有優先、遞延或其他特別權或限制。
5.在法規所限下，可經特別決議案批准按以下條款發行任何優先股：20(C)87621370(a)在發生指定事項時或在指定日期贖回優先股；及／或(b)本公司選擇贖回優先股；及／或(c)（如本公司組織章程大綱許可）持有人選擇贖回優先股。
6.董事會可根據其不時決定之條款發行可認購本公司任何類別股份或證券之認股權證。
如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會在無合理疑點之情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等新認股權證獲得董事會認為適當形式之彌償。
7.(A)倘在任何時候資本分為不同類別股份，則任何類別股份附有之全部或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另行規定），可在法規條文並不損及細則之規限下，經由佔該類別已發行股份面值不少於四分之三之持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開之股東大會上通過特別決議案核准而更改或廢除。
本公司細則有關股東大會之條文在細節上作必要之修正後，將適用於另行召開之股東大會，惟因此大會所需之法定人數不得少於持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一之兩位人士，且該類股份的每名持有人有權就每持有一股該類股份獲一票投票權。
(B)本公司細則之條文應適用於更改或廢除僅附加於任何類別中之部份股份之特權，猶如在某一類別股份中被區別對待之每一組股份構成獨立之類別，其權利將被更改一樣。
(C)除非股份附帶權利或股份發行條款另有明確規定，否則任何股份或股份類別持有人享有之特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益之其他股份而被視為被更改。
股份及增加股本8.不論當時之所有法定股份是否已經發行，亦不論當時之所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本之數額、所分成之該類別股份各自之數額及股份之法定貨幣金額均由有關決議案規定。
9.發行任何新股份均應按決議增設該等新股之股東大會所指示之條款及條件並附帶有關權利及特權，如無給予有關指示，在法規及本公司細則條文之規限下，由董事會決定；特別是發行之股份可附帶對股息或對本公司資產分配之優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。
10.發行任何新股前，本公司可藉普通決議案決定應首先按面值或溢價向當時任何類別股份之所有持有人提呈發售該等新股份或其任何部份，該提呈發售應按其各自所持有之該類別股份之比例進行，或者亦可就新股之發行和配發作出任何規定；在無上述決定或該等決定不適用之情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司股本一部份來處理。
21(C)8762137011.除非到目前為止之發行條件或本公司細則另有規定，任何通過增設新股而籌集之股本應視作為本公司原有股本之一部份，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、過戶、沒收、留置權、註銷、放棄、表決和其他方面，須遵從本公司細則所載之條文。
12.本公司所有未發行股份均由董事會處置，其可按董事會全權酌情決定向其認為適當之人士、按有關時間、代價及一般條款提呈、配發、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份，但前提是不得折讓發行任何類別之股份。
就股份之任何提呈或配發而言，董事會應遵守法規內有關之適用條文。
作出或授出任何股份配發、提呈、期權或處置時，如果董事會認為，倘任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續將會或可能非法或不可行，則本公司及董事會均毋須向登記地址在該一個或多個特定地之任何股東或其他人士作出任何股份提呈、授予期權或提供股份。
受前述規定影響之股東不得就任何目的而成為或被視為某一獨立類之股東。
13.本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟倘佣金須以或應以資本支付，則須遵守及符合法規之條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格之百分之十。
本公司亦可就任何股份發行支付合法之經紀佣金。
董事會可在配發任何股份後，但在任何人士以持有人身份記入名冊前，隨時承認獲配發人為他人之利益放棄股份，及賦予任何獲配發人使該放棄生效之權利，並須受限於董事會認為適當實施之該等條款及條件。
14.除非本公司細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法庭之命令，否則本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述之情況下，本公司毋須或以任何方式被要求承認任何股份或碎股中之任何衡平法、或有、將有或部份之任何權利、或有關股份之任何其他權利，或（僅本公司細則或法律另有規定者除外）任何人就該等股份提出之任何其他權利或要求（即使就其發出通知），除非是登記持有人對整體股份之絕對權利。
股東名冊及股票15.(A)董事會應安排存置股東名冊，並於其中載入根據法規規定之一切詳細資料。
(B)在法規條文之規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適當之百慕達境外地點設立及存置股東名冊分冊，以及當本公司已發行股本在董事會同意下於香港任何證券交易所上市，本公司須於香港存置股東名冊分冊。
股東名冊分冊應按股東名冊根據法規須存置之相同方式存置。
本公司應在合理實際可行情況下登錄或更改股東名冊分冊後，儘快在股東名冊作出任何所需更改。
(C)股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於營業時段上午十時正至中午十二時正在辦事處或按照公司法規定存放股東名冊的其他地點供公眾股東免費查閱。
股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊，於一份指定報章及（如適用）按照任何指定證券交易所規定的任何其他22(C)87621370報章上以廣告形式發出通告後，或以指定證券交易所可能接受的任何方式發出通告後，可暫停辦理股東名冊登記手續，暫停時間或期間由董事會按一般情況或就任何類別股份決定，惟每年的暫停期間合共不得超過三十(30)日。
16.凡名列股東名冊之每名人士均有權在配發或任何轉讓文據提交後公司法所規定的相關時限或聯交所可能不時於上市規則指明之時限內（或發售條件規定之其他期限內）就其所有股份免費收取一張股票，或在該人士要求下，其就第一張之外之每一張股票支付按董事會不時決定之費用（就任何於香港之證券交易所上市之股本而言，不超過聯交所不時於上市規則指明之最高費用；就任何其他股本而言，不超過以董事會可不時決定於有關股東名冊所在地區為合理之貨幣支付之金額，或在其他情況下，不超過本公司可不時藉普通決議案釐定之其他金額）後，按交易所規定之每手數量（如有）或該人士要求之每手數量倍數收取某數量之股票，另收取一張有關股份餘額（如有）之股票。
如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出股票，向數位聯名持股人中之一位發出及交付股票即足以視為向所有該等持股人交付股票。
17.就股份或債權證或代表本公司任何其他形式證券之證書均須加蓋本公司公章，惟有關本公司為交換收購CulvertInvestmentsLimited已發行股份而配發之股份：–(a)就持有南洋紗廠有限公司任何數目股份而於緊接有關收購生效當日前一日營業時間結束時有效存續之每份證書，應自有關收購生效當日及之後於各方面生效，猶如由本公司就該等數目之本公司股份正式發出之證書；及(b)上述(a)段所述之任何該等證書可於上述收購生效後，隨時按該證書持有人選擇提交予本公司交換作註銷，並由本公司就相同數目之本公司股份發行之證書取代，如該證書於有關收購日期後30日內提交，費用由本公司承擔，而在任何其他情況下，該證書持有人則該按董事會不時釐定之數額（就任何於香港之證券交易所上市之股本而言，不超過聯交所不時於上市規則指明之最高費用；就任何其他股本而言，不超過以董事會可不時決定於有關股東名冊所在地區為合理之貨幣支付之金額，或在其他情況下，不超過本公司可不時藉普通決議案釐定之其他金額）支付有關費用。
18.此後發出之每張股票均須標明發出之股份數量和類別、就其支付之金額，以及以董事會不時規定之其他形式發出。
一張股票僅可涉及一種股份類別。
19.(A)本公司不得就任何股份註冊登記四名以上之持有人。
(B)任何股份如登記於兩名或以上人士名下，在股東名冊名列首位之人士在接收通知以及（在本公司細則條文規限下）與本公司有關之全部或任何其他事宜（股份轉讓除外）方面，應被視該股份之唯一持有人。
20.(A)代表任何股東持有之任何一類別股份之任何兩張或以上證書，可按其要求註銷，並以就該等股份發行之一張新證書取代，而費用按董事會不時釐定之數額（就任何於香港之證券交易所上市之股本而言，不超過聯交23(C)87621370所不時於上市規則指明之最高費用；就任何其他股本而言，不超過以董事會可不時決定於有關股東名冊所在地區為合理之貨幣支付之金額，或在其他情況下，不超過本公司可不時藉普通決議案釐定之其他金額）。
(B)如任何股東放棄註銷代表其所持有股份之證書，並要求本公司按其可能指定之比例發行代表該等股份之兩張或以上股票取代，如董事會認為適當，並在該股東就第一張之外之每一張股票支付董事會就不時釐定之數額（就任何於香港之證券交易所上市之股本而言，不超過聯交所不時於上市規則指明之最高費用；就任何其他股本而言，不超過董事會可不時決定於有關股東名冊所在地區為合理之貨幣支付之金額，或在其他情況下，不超過本公司可不時藉普通決議案釐定之其他金額）後，董事會可答應其要求。
21.如股票污損、遺失或毀損，可予以更換，但須支付費用（如有，就任何於香港之證券交易所上市之股本而言，不超過聯交所不時於上市規則指明之最高費用；就任何其他股本而言，不超過董事會可不時決定於有關股東名冊所在地區為合理之貨幣支付之金額，或在其他情況下，不超過本公司可不時藉普通決議案釐定之該等其他金額），並須遵守董事會認為適當且有關發佈通知、提供證明及彌償之條款及條件（如有）。
在磨損或污損之情況下，須交出舊股票，才可更換。
在毀損或遺失之情況下，獲發替代股票之人士亦應承擔及支付本公司就證實該證書已毀損或遺失以及該彌償所作之調查而產生之任何額外費用及合理實付支出。
留置權22.就任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付、一段固定時間內催繳或應付）股款，本公司應對該每一股份擁有第一及優先留置權；就某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記（不論是單獨還是與他人共同登記）之所有股份（未全額繳足股份）亦擁有第一及優先留置權及押記，不論該等債務或責任是在本公司收到關於並非該股東之人士之任何衡平法或其他權利通知之前或之後產生，不論支付或履行該等債務或責任之時間是否已到，亦不論該等債務或責任是否是該股東或其遺產與其他人（不管是否本公司股東）之共同債務或責任。
本公司對股份之留置權（如有）亦涵蓋就其宣派之所有股息及紅利。
董事會可隨時一般性或就任何特別情況放棄已產生之留置權，或宣告就任何股份全部或部份豁免本公司細則之規定。
23.董事會可以其認為適當之方式出售本公司擁有留置之任何股份，惟除非存有留置權之股份之某些款項須當時立即應付，或存在留置權之股份之責任或協定須即時滿足或履行，且直至發出書面通知（列明及要求支付當時應付的款項，或指明責任或協定並要求滿足或履行責任或協定，以及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份持有人或因其身故或破產或清盤而有權收取股份的人士後十四日已屆滿，否則不得出售。
24.扣除出售成本之後之出售淨收益，應用於支付或滿足就存在留置權之股份之債務或責任或協定（如果該等債務或責任或協定為當時應付的），任何剩餘應（在出售前因不須立即支付之債務或負債就股份設立之類似留置權之規限下）付予出售時對股份擁有所有權之人士。
為使該等出售有效，董事會可授權某人將出售股份轉讓至其購買人，並可將購買人之名稱作為股份持有人之身份登錄24(C)87621370入股東名冊，購買人毋須關注購買款項之用途，而其對股份之所有權亦不會因出售程序違規或無效而受到影響。
催繳股份25.董事會可在其認為適當之情況下，不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付之任何款項（無論按股份之面值或以溢價形式計算），而不按照配發條件所定之還款時間。
催繳股款可一次付清，亦可分期付款。
26.說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象之催繳通知應至少提前十四日發出。
27.公司細則第26條所述通知之副本應以本公司細則規定本公司向股東發送通知之方式發送予股東。
28.除按照公司細則第26條發送通知外，可藉著在流通於有關地區之主要英文日報及（如有關地區為香港）主要中文日報最少刊發一次通告之方式，或在有關地區證券交易所規則及所有不時生效的適用法律及法規的規限下，於聯交所網站刊登通告，或以本公司可按本公司細則規定的電子方式送達通告的方式以電子通訊，向股東發出有關每項催繳股款指定收款對象以及付款時間和地點之通知。
29.每名被催繳之股東均須於董事會指定之時間及地點向董事會指定之人士支付其被催繳之每項催繳股款金額。
30.催繳於董事會通過授權催繳股款之決議案時被視為已作出。
31.股份之聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠負之一切催繳和分期股款或就此欠負之其他款項。
32.董事會可不時酌情延後任何催繳股款之還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹出於寬限和恩惠。
33.倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定之利率（不超過年息20厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項之利息，但董事會可豁免繳付全部或部份利息。
34.任何股東在繳付其所欠負本公司之所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與他人共同）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或（除非代表為另一股東）由受委代表出席股東大會並在會上表決，或被計入法定人數，或行使作為股東之任何其他特權。
35.在就追討任何催繳之應付款項進行任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東之姓名作為未付款股份之股東或股東之一載列於股東名冊，有關作出催繳之決議案正式載列於會議記錄冊，並已根據本公司細則正式向被起訴之股東發出催繳通知；但毋須證明委任董事會作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項之證明即是對欠付股款之不可推翻之證據。
36.凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納之股款，不論是股份之面值及／或溢價計算，根據本公司細則規定，均應視為是已正式作出催繳通25(C)87621370知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款後款項到期支付之情況而適用本公司細則所有有關利息和各種費用之支付、沒收及類似事項之有關條文。
一旦股份發行，董事會便可按所催繳股款之數額和支付時間區分獲配發人或持股人。
37.如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）之股東就其所持有之任何股份所應付之所有或部份未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不超過每年20厘）。
董事會亦可隨時經向該等股東發出不少於一個月事先有關付還意願的書面通知後，付還該提前支付之股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款之股份已被催繳股款。
股份轉讓38.在法規之規限下，所有股份之轉讓須使用通用格式或董事會接受之其他格式，並可在取得親筆簽署下或以機印簽署呈交書面轉讓後方可生效，惟根據公司細則第17條(a)，有關轉讓當時以南洋紗廠有限公司名義發出，並由轉讓人於收購CulvertInvestmentsLimited已發行股份生效當日或之前簽署之證書所代表之本公司股份，其有效轉讓文據應被視為本公司相應股份之有效轉讓文據。
39.任何股份之轉讓文據須由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署。
在受讓人之名載入股東名冊之前，轉讓人仍為有關股份之持有人。
本公司細則中並無任何規定可妨礙董事會承認獲配發人為他人之利益放棄任何股份之配發或臨時配發。
40.(A)董事會全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊之任何股份轉讓至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊之任何股份轉讓至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。
(B)除非董事會另行同意（該同意可附帶董事會可不時全權酌情規定之條款和條件，董事會並有權全權酌情決定是否作出有關同意而毋須給予任何理由），股東名冊主冊之股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊之股份亦不得轉入股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊；所有轉讓及其他所有權文件均須送交登記及註冊。
倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關登記處辦理；倘任何股份在股東名冊主冊登記，則須在過戶處辦理。
41.董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予未經其批准之人士。
董事會亦可拒絕登記任何對超過四個聯名持有人為受益人之股份轉讓，或拒絕登記本公司有留置權之任何未繳足股份轉讓。
42.除下列情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文據：–(i)就任何於香港之證券交易所上市之股本而言，費用不超過聯交所不時於上市規則指明之最高費用；就任何其他股本而言，以董事會可不時決定於有關股東名冊所在地區為合理之貨幣支付之金額，或在其他情況下，本公司可不時藉普通決議案釐定之其他金額；26(C)87621370(ii)轉讓文據連同有關股票及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓之權利之其他證明文件，送交相關登記處或（視情況而定）過戶處；(iii)轉讓文據僅涉及一種股份類別；(iv)股份概不附帶以本公司為受益人之留置權；(v)轉讓文件已妥為蓋章；及(vi)（如適用）已取得百慕達金融管理局准許有關股份轉讓。
43.股份不得轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力之人士。
44.如果董事會拒絕登記轉讓任何股份，其應於向本公司提交轉讓之日後兩個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。
45.每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而受讓人會就所獲轉讓股份獲發新股票，其費用不得高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額；倘若所交出股票中涉及之任何股份仍由轉讓方持有，其將獲免費發給有關該等股份之新股票。
本公司亦須保留轉讓文據。
46.透過在指定百慕達報章及流通有關地區之一份或多份報章刊登廣告以發出通知，董事會可不時決定暫停辦理股份過戶登記之時間和日期，以及決定是全面暫停還是只暫停任何類別股份之過戶登記手續。
但於任何年度內，股份過戶登記不可暫停辦理超過三十天。
股份傳轉47.如股東身故，唯一獲本公司承認為死者之股份權益具所有權之人，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存之一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨或唯一尚存之持有人）死者之合法遺產代理人。
但本公司細則之任何規定均不解除去世持股人（不論單獨或聯名持股）之遺產就任何股份（不論是由其單獨或與人聯名持有）應承擔之任何責任。
48.凡因股東身故或破產或清盤而取得股份所有權之人士，一旦出示董事會不時要求出示之證據，可按以下規定登記其本人作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人。
49.如取得股份所有權之人士選擇登記其本人作為股東，其須向本公司交付或寄發親自簽署之書面通知至（除非董事會另行同意）登記處，說明其選擇。
若其選擇登記其代名人之名稱，則須給其代名人簽立一份股份轉讓書以證明其選擇。
本文件所有有關股份轉讓權利和轉讓登記之限制、限定和規定均應適用於任何上述此種通知書或轉讓書，猶如原股東未身故、未破產或未清盤而由該股東自己簽立該通知書或轉讓書一樣。
50.凡因任何股東身故、破產或清盤而有權擁有股份之人士，應有權收取倘其為該27(C)87621370股份登記持有人則原應享有之相同股息及其他利益。
然而，董事會如認為適當，可扣起不支付該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人登記為持股人或將股份有效地轉讓為止；但如果公司細則第86條之要求已滿足，則該人應可在本公司股東大會上表決。
沒收股份51.如有股東未於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款之任何分期付款，董事會可於其後在被催繳股款或分期股款之任何部份仍未支付期間，隨時（在無損公司細則第34條規定之情況下）向該股東發出通知，要求其支付未付之催繳股款或分期股款，連同任何累計利息以及其後累計至實際付款日期為止之利息。
52.該通知應指定另一日期（至少在通知發出之日十四天後），規定在該日或之前應繳付通知要求之款項，並應指明付款地點，該付款地點應為本公司之註冊辦事處，或一般應支付本公司催繳股款之其他地方。
通知亦應說明，如果未於指定時間或之前付款，則未付催繳股款的股份可被沒收。
53.如果上述通知中之任何付款要求未被滿足，則該通知所涉股份可於其後任何時候，在通知要求之款項支付之前，經董事會通過決議案沒收，且該沒收亦應包括就被沒收股份宣派但在沒收前尚未實際派付之所有股息及紅利。
董事會可接受根據本公司細則放棄任何可被沒收之股份，在此等情況下，本公司細則有關沒收之提述包括放棄。
54.被沒收之任何股份均視作為本公司之財產，可按董事會認為適當之條款及方式向他人出售或以其他方式處置，在出售或處置前任何時間，該沒收可按董事會認為適當之條款予以解除。
55.股份被沒收之人士不再是被沒收股份之股東，但儘管股份被沒收，其應該及仍然有責任向本公司支付於沒收日就該等股份應付之所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至實際支付日期就此產生之利息，董事會可釐定利率（不超過年息20厘），且董事會如認為適當，亦可於沒收日強制執行支付該等款項之要求，而不會扣減或減免股份價值，但如果及當本公司就該等股份收到全額付款，該人士即不再負有上述責任。
就本公司細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付（不論是按股份面值還是按溢價計算）之任何款項，儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但僅須就該指定時間起至實際支付日止期間支付有關利息。
56.本公司之一名董事或秘書為聲明人及本公司之某一股份已在聲明中所述日期被正式沒收或放棄的書面法定聲明，應為其中所載事實之不可推翻證據，可推翻所有聲稱享有股份權益之人士之申索。
本公司可以收取出售或處置股份所得代價（如有），且可向股份購買人或接受處置股份之人士簽發轉讓書，憑此該人可登記為股東，該人士無須理會購買款項（如有）之使用，其對股份之所有權不得因沒收、出售或處置股份之程序不當或不合法而受影響。
57.沒收任何股份時，應向在股份沒收前以其名義登記股份之股東發出有關決議案之通知，並應在股東名冊中記錄沒收及沒收日期，但是，如果因遺漏或疏忽未發出該通知或作出該記錄，並不使沒收失效。
58.儘管如上文所述有任何股份被沒收，在上述任何沒收股份被出售、重新配發或28(C)87621370以其他方式處置之前，董事會可隨時按其認為適當之條件取消對股份之沒收，或以支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生之所有費用為條件，並按其認為適當之其他條款（如有），允許贖回被沒收股份。
59.沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出之任何催繳股款或分期股款之權利。
60.本公司細則有關沒收之條款應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而沒有付款之情況，不管款項是按股份面值或是按溢價計算，猶如正式作出及通知催繳股款而原應付款一樣。
61.沒收股份時，股東必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份之股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份之股票應無效及再無其他效力。
股額62.本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類似決議案將任何股額轉換為任何面值之繳足股份。
通過任何決議將本公司任何類別之全部繳足股份轉換為股額後，任何隨後也成為繳足並於其他方面與該等股份享有同等權益之該類股份，將藉本公司細則以及該項決議轉換為股額，可按與已轉換股份相同之單位轉讓。
63.股額持有人可將股額或其部分轉讓，轉讓方式及須遵守規例與產生該股額之股份在轉換前之轉讓方式及須遵守的規例相同，或在情況許可下盡量相同。
但董事會如認為適當，可不時指定可轉讓股額之最低額，並限制或禁止轉讓小於該最低額之零碎部份，但有關最低額不得超過產生該股額之股份面值。
不得就任何股額向持有人發行認股權證。
64.股額持有人將按所持股額之金額在有關股息、清盤時參與資產分配、在股東大會上表決及其他事項方面享有一如持有人持有產生股額之股份所享之相同權利、特權及利益，但任何股額之金額均不授予如以股份形式存在時不會授予之特權或利益（參與本公司股息及溢利分配除外）。
65.本文件所有適用於繳足股份之條文將適用於股額，本公司細則中「股份」及「股東」等詞分別包括「股額」及「股額持有人」。
更改股本66.(A)本公司可不時以普通決議案：–(i)將全部或任何股本合併或分拆為面值高於或低於現有股份之股份；於合併已繳足股款之股份為面額較高之股份時，董事會可以其認為權宜之方式解決可能出現之任何困難，特別可（在無損上文所述之一般性原則下）在將合併股份持有人之間，決定將某些股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權配發一股或多股合併股份之零碎部份，該等零碎股份可由董事會就此委任之若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓之有效性存疑，而該等出售所得款項淨額（於扣除出售之有關開支後）可按原先有權獲發一股或多股合併股份零碎部份之人29(C)87621370士之權利及權益之比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司；(ii)將股份分拆成數類股份，並分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；(iii)註銷任何在決議通過日期仍未有人認購或同意認購之股份，並照註銷股份之金額減少其股本之金額；(iv)在法規條件之規限下，將股份或任何部份股份拆細為面值低於公司組織章程大綱所釐定之股份，以致有關拆細任何股份之決議案可決定，在因拆細股份而形成之股份持有人之間，其中一股或以上股份相比本公司可附加於未發行股份或新股份的其他權利而言可享有任何優先或其他特權，或有遞延權利或受任何限制所規限；(v)就發行及配發不附帶任何表決權之股份作出規定；及(vi)更改其股本之貨幣面額。
(B)本公司可通過特別決議案，以法律批准之任何方式在其訂明之任何條件之規限下削減股本、任何股本贖回儲備金或任何股份溢價賬、繳入盈餘賬或其他不可分派儲備。
股東大會67.在公司法規定下，除本公司召開法定大會的財政年度外，本公司須於每個財政年度舉行一次股東周年大會，有關股東周年大會須於本公司財政年度完結後六(6)個月內舉行，或在並不違反指定證券交易所的規則的較長期間（如有）。
股東大會於有關地區或董事會可能決定之其他地方並於董事會指定之時間及地點舉行。
68.凡股東週年大會以外之股東大會概稱股東特別大會。
69.股東大會（包括股東特別大會）可於有關地區或董事會可能決定之世界其他地方舉行。
70.董事會可於其認為適當時召開股東特別大會，股東特別大會應根據法規規定按提請召開，或如沒有召開，由提請人召開。
70A.每當董事會認為合適時，可召開股東特別大會，而股東於存放請求書之日持有在本公司股東大會上具有表決權利的本公司繳足資本不少於十分之一，於任何時間均有權向董事會或本公司的秘書發出書面請求，要求董事會召開股東特別大會，以處理請求書指明的任何事項或決議案及於有關大會的議程中新增決議案；而大會須在存放請求書後兩(2)個月內舉行。
如在存放後二十一(21)日內董事會未能著手召開有關大會，請求人可按照公司法第74(3)條的條文自行召開有關會議。
30(C)8762137071.股東週年大會須提前不少於二十一整天發出書面通知，召開本公司其他股東大會(包括股東特別大會)則必須提前不少於十四整天發出書面通知。
通知不應計及送達或視作送達之日期及發出日期，並應列明大會地點、日期和時間，如將處理特別事項，還應說明該事項之一般性質。
有關通知應按下文所述方式或本公司於股東大會上可能規定之其他方式（如有）發給根據本公司細則有權向本公司接收該等通知之人士，即使（如果上市規則容許及在法規條文之規限下）召開本公司大會之通知期間短於本公司細則訂明之期間，在下列同意之情況下仍被視為正式召開：–(i)如召開股東週年大會，經所有有權出席大會並在會上表決之股東同意；及(ii)如召開其他大會，經大多數有權出席大會並在會上表決之股東同意；「大多數」指合共代表不少於該大會上全體股東總投票權百分之九十五。
72.(A)因意外遺漏而沒有向任何有權接收大會通知之人士發出通知，或該人士未收到大會通知，概不使有關大會上通過之任何決議或議事程序失效。
(B)如委派代表文件與任何通知同時發出，而因意外遺漏未向任何有權接收大會通知之人士發出委派代表文件，或該人士未收到委派代表文件，概不使有關大會上通過之任何決議或議事程序失效。
股東大會議事程序73.在股東特別大會上處理之一切事務均被視為特別事務；在股東週年大會上處理之事務亦被視為特別事務，惟以下事務除外：–(a)批准派發股息；(b)審閱、考慮及採納賬目、資產負債表、董事會和核數師報告，以及其他要求附於資產負債表之文件；(c)釐定董事的最高人數、選舉董事和其他高級職員以取代退任者，以及向董事授權委任替任董事及不超過股東釐定的最高數目的額外董事；(d)委任核數師及釐定核數師酬金；及(e)就董事會之正常或額外酬金進行表決。
74.在所有情況下，股東大會之法定人數為兩位親身或由正式授權公司代表或委任代表出席並有權表決的股東。
除非於大會開始時已有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。
75.如果在指定開會時間後十五分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應股東要求召開，則應解散大會；但在任何其他情況下，該大會應延期至下星期同一日在董事會決定之時間及地點舉行。
31(C)8762137076.董事會主席（如有）或（在董事會主席缺席或拒絕主持該大會之情況下）副主席（如有）應作為大會主席主持每一次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未在指定開會時間後十五分鐘內出席大會，或主席和副主席均拒絕擔任大會主席，則出席大會之董事應推選一名董事擔任大會主席，或如沒有董事出席大會，或出席大會之董事均拒絕擔任大會主席，或如主席選擇退任主席一職，則由出席大會之股東從其中推選一人擔任大會主席。
77.經達到法定人數之大會批准，主席可以及應（如大會有所指示）於按大會決定隨時隨地中止任何大會。
如大會休會長達十四天或以上，應按如同初次開會一樣之方式至少在七天之前發給列明續會地點、日期和時間之通知，惟有關通知內並不一定需要列明續會上處理事務之性質。
除上述者外，股東應一概無權收取任何續會通知或有關續會上處理事務之通知。
除了如無休會可於原有大會上處理的事務外，續會不得處理任何事務。
78.在任何股東大會上交由大會表決之決議案應以舉手方式表決，除非（在宣布舉手表決之結果之前或之時，或在撤回其他任何投票表決要求時）下列人士要求投票表決：–(i)大會主席；或(ii)至少三名親身或由正式授權公司代表或委派代表出席大會，並於當時有權在會上表決之股東；或(iii)任何親身或由正式授權公司代表或委派代表出席大會，並代表佔有權在大會上表決之所有股東之合計表決權至少十分之一之一位或多位股東；或(iv)任何親身或由正式授權公司代表或委派代表出席大會，並持有使其有權於大會上表決之股份之一位或多位股東，而該等股份之已繳足總額佔附帶表決權股份之全部已繳足金額至少十分之一。
除非被要求投票表決，以及該要求未被撤回，否則如主席宣布某一決議案舉手表決通過或一致通過或由以特定大多數通過，或不獲通過，且載入本公司會議議程之會議記錄冊後，應為不可推翻的事實證據，而毋須證明該決議案所得贊成票或反對票之票數或比例。
79.如被要求以上述方式投票表決，則表決應（以本公司細則第80條為前提）按大會主席指定之方式（包括使用選票、表決紙或表決券）及時間（不遲於要求投票表決之大會或續會日期後三十日）和地點進行。
對於並非立即進行之表決毋須發出通知。
投票結果應被視作要求進行該投票之大會之決議案。
在大會主席批准下，投票表決要求方可於有關大會結束前或表決前（以較早者為準）隨時被撤回。
80.凡有關選舉大會主席或休會之任何問題而正式要求之投票表決須於該大會上立即進行而毋須押後。
81.不論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，進行舉手表決或規定或要求進行投票表決之大會之主席有權再投一票或投決定性之一票。
如就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，大會主席應就此作出決定，且該決定應是最終及具32(C)87621370決定性的。
82.投票表決之要求不得阻礙大會繼續處理要求進行投票表決事項以外之其他事項。
83.由所有有權接收大會通知、出席大會並於會上表決之股東所簽署之書面決議為有效，猶如決議案已於正式召開及舉行之股東大會上通過。
由股東或其代表就有關書面決議簽署之書面確認通知書應被視為就本公司細則而言其對有關書面決議之簽署。
有關書面決議可由數份經一名或多名股東或其代表簽署之文件組成。
83A.所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟股東須根據上市規則就批准所審議事項放棄投票，則另作別論。
股東表決84.就公司法第106條而言，該條所述任何合併協議須經由本公司及任何有關類別股東以特別決議案批准通過。
85.在任何一個類別或多個類別股份當時所附有關表決之任何特別權利、特權或限制之規限下，於任何股東大會舉手表決時，每名（股東為個人）親身出席或由正式授權公司代表或受委代表出席之股東應有一票表決權；投票表決時，每名親身出席或由正式授權公司代表或受委代表出席之股東有權就其作為持有人所持有之每股已繳足或入賬列為繳足股份有一票投票權（惟催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列為繳足之金額不能就本條目的視為股份繳足金額）。
在投票表決時，有多張選票之股東毋須盡投其票或以同樣方式投下所有選票。
85(A)倘任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄表決或受限僅可投票贊成或反對任何特定決議案，由股東所投或代其所投之任何投票與有關規定或限制有所抵觸，則所投之任何投票將不會納入計算之內。
86.任何有權根據公司細則第48條登記為任何股份持有人之人士，可以就該等股份在任何股東大會上表決，猶如其為該等股份之已登記持有人一樣，惟在其擬表決之大會或續會（視具體情況而定）召開時間前四十八小時內，其須令董事會信納其有權登記為該等股份之持有人，或董事會已事先承認其就該等股份有權在會上表決。
87.如屬任何股份之聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於大會上就有關股份親身或委派代表表決，猶如其獨自持有該等股份一樣，但如超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位之人才有資格就該等股份表決。
已故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人就本公司細則而言應被視為以其名義持有之任何股份之聯名持有人。
88.精神不健全之股東，或任何對精神病案件有管轄權之法院已就其發出命令之股東，可在舉手表決或投票表決中，由其受託監管人、接管人、財產保佐人，或由法庭指定具有受託監管人、接管人、財產保佐人性質之其他人士代為表決，且該等受託監管人、接管人、財產保佐人或其他人士可委派代表在投票表決時投票。
令董事會信納該人士有權要求行使表決權利之證明，須不遲於有效代表委任書可送交之最後時間，送交至本公司之註冊辦事處，或依據本公司細則就33(C)87621370存放代表委任書所指明之地點。
89.(A)除當時已完全繳清就其股份所應付本公司之一切款項之正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委任代表出席任何股東大會或參與表決（除非作為另一名股東之委任代表）或被計入法定人數之內，惟本公司細則有明文規定者則作別論。
(B)除在進行表決之大會或續會提出之外，不得對任何投票人之資格提出任何質疑，凡未在此種大會上被否決之投票均為完全有效。
任何及時提出之質疑均應提交大會主席，由主席作出最終和不可推翻之決定。
90.(A)凡有權出席本公司大會或本公司任何類別股份持有人大會並於會上表決之股東，均有權委任他人為其受委代表代其出席大會並於會上表決。
表決可親自或由正式授權公司代表或由受委代表作出。
持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表出席同一場合。
受委代表毋須為股東。
此外，不論為代表個人股東或公司股東之受委代表均有權代表該名股東行使其可行使之同等權利（包括個人舉手表決的權利）。
(B)受委代表毋須為本公司股東。
根據公司細則第96條條文授權之代表毋須為本公司股東。
91.代表委任書須由委任人親自填寫，或由其書面正式授權之人士填寫，或倘委任人為公司，則須蓋上公章或由任何獲正式授權之高級職員或授權人親筆簽署。
92.代表委任書以及據以簽署該委任書之授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件之經公證副本，須於該委任書所指派人士擬出席並表決之大會或續會或投票（視具體情況而定）之指定開會時間至少四十八小時前存放於本公司所發出大會通告或代表委任書內就此所指明之地點或（如有）其中一個地點（或如無指明地點，則存放於登記處），否則該代表委任書應視作無效。
代表委任書應於其簽立之日後十二個月屆滿時失效，但如果原大會於該簽立日期後十二個月內舉行，則在其續會上或在該大會或續會要求之投票表決中，該代表委任書應有效。
遞交代表委任書不應妨礙任何股東親自出席大會及表決並投票，在這種情況下，代表委任書應作撤銷論。
93.每份代表委任書（不論用於特定會議或其他會議）均必須符合董事會不時批准之格式。
94.委任代表在股東大會上表決之代表委任書應：(i)被視為授權代表就任何提交所涉會議之決議案（或其修正案）按其認為適當之方式表決，前提是向股東發出供其委任代表出席處理特別事務（如公司細則第73條所定義）之股東特別大會或股東週年大會並於會上表決之委任書，應使股東得以按其意願指示代表對處理任何該等特別事務之每一決議案投贊成票或反對票（或在無指示之情況下，行使其斟酌權）；而且(ii)除非委任書內另有指明，該委任書在有關會議之續會上亦應有效。
95.根據代表委任書或授權書條款所作出或由公司正式授權代表作出之投票，在下列情況下應為有效：即使之前委託人已死亡或精神錯亂，或委託書或授權書或其他授權文件書已撤銷，或代表委任書所涉股份已被轉讓，前提是本公司登記34(C)87621370處（或公司細則第92條所指之其他地方）未有在使用該代表委任書之大會或續會開始前至少兩小時收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓之書面通知。
96.(A)作為本公司股東之任何公司，可藉其董事會或其他職權機構通過決議案，或通過授權書，授權其認為適當之人士擔任其出席本公司任何會議之代表或本公司任何類別股東大會之代表；獲該授權之代表有權代表該公司行使之權力應與該公司如為本公司個人股東所能行使之權力相同。
在本公司細則中，除文義另有所指外，凡提及親自出席大會之股東，均包括由正式授權之代表或一名或以上受委代表代其出席大會之公司股東。
本公司細則所載任何規定概不妨礙本公司的公司股東根據公司細則第90(A)條委任一名或多名受委代表代其行事。
(B)倘結算所（或其代名人）為本公司股東，該結算所可委任其認為適當的一名或多名人士於本公司任何會議或本公司任何類別股東大會擔任其受委代表或其公司代表，但前提為倘委任多名受委代表，委任書應註明所委任的每名受委代表所涉及的股份數量和類別。
根據本公司細則規定獲委任的任何人士有權代表該結算所（或其代名人）行使的權力，應與該結算所（或其代名人）如為個人股東所能行使的權力相同。
註冊辦事處97.本公司之註冊辦事處應位於百慕達，地點由董事會不時指定。
董事會98.在公司細則第111條規限下，董事人數不得少於兩名或多於十名。
董事會應安排存置董事會及秘書名冊，並於名冊內登載香港法例規定之細節，猶如本公司為於香港註冊成立之公司。
99.無論董事或替任董事均毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東之所有大會並於會上發言。
100.董事會有權不時及隨時委任任何人士擔任董事，以填補暫時空缺或（受法規及公司細則第111條所限）作為新增董事會成員。
如此獲委任之董事之任期僅至本公司下一屆股東周年大會，但屆時有資格再受委任。
101.董事可隨時交付其簽署之書面通知至本公司總辦事處或董事會會議，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。
若該名人士並非另一名董事，則除非在委任前經董事會批准，委任才具有效力。
如在某些情況出現時，該替任董事（如為董事）須離任，或其委任人不再為董事，則替任董事之委任即告終止。
102.(A)替任董事（不在總辦事處當時所在地區者除外）有權接收董事會會議通知，並有權以董事之身份出席委任他之董事沒有親身出席之任何會議及於會上表決，以及一般可於該等會議上履行其委任人作為董事之所有職能。
就該等會議程序而言，本文件之條文適用於有關情況，猶如其（代替其委任人）為董事。
倘其本身為董事，或作為替任董事代表多於一名董事出席任何該等會議，則其投票權應予累計。
倘其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事之任35(C)87621370何書面決議之簽署應如其委任人之簽署般有效。
在董事會可不時就董事會之任何委員會作出決定情況下，本段之上述條文亦應（在細節上作必要之修正後）引伸適用於其委任人為委員之任何委員會之任何會議。
除上述者外，一名替任董事不應有權因此等公司細則而擔任一名董事或被視為一名董事。
就法規而言，概無替任董事將因該職位而被視為董事，惟只要關乎其於履行董事職能時之董事職責及責任（持有本公司任何合資格股份之責任除外），則須受法規之條文所規限。
(B)替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償，猶如其為董事而享有者（在細節上作必要之修正後），惟其將無權就其替任董事之委任而向本公司收取任何酬金，惟按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人之部份酬金（如有）則除外。
103.董事有權收取酬金作為從事董事工作之報酬，其金額由本公司不時在股東大會上決定。
該等金額（除非表決通過之有關決議案另有指示）將按董事會同意之比例和方式在各董事之間分配，或董事會未作出有關同意時，在各董事之間平分。
但如果任何董事之任期短於應付酬金之整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間之比例收取酬金。
除有關支付董事袍金之金額外，前述條文不適用於在本公司中擔任受薪工作或職務之董事。
104.董事亦應有權償付在履行董事職務時為履行董事職務而產生之合理差旅、酒店及其他費用，包括參加董事會會議、委員會會議或股東大會或在從事本公司業務或履行董事職責時辦理其他事項產生之來回旅費。
105.董事會可向任何應本公司要求履行任何特別或額外服務之董事授予特別酬金。
該等特別酬金可作為該名董事在其一般酬金以外應向其支付之額外報酬或替代其一般酬金之報酬，並可以薪金、佣金、分享溢利或董事會決定之其他方式支付。
106.儘管有公司細則第103、104及105條之規定，獲委任擔任本公司任何其他管理職務之總裁、副總裁、董事總經理、職席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或董事之酬金可由董事會不時釐定，並可按董事會不時決定以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同其他利益（包括退休金及／或退職金及／或其他退休福利）和津貼一併支付。
該項酬金應附加於其作為董事所收取之一般酬金。
107.(A)董事將在下列情況被撤職：–(i)董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排；(ii)患有精神病或神智失常；(iii)並無特別向董事會請假而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）並無在有關期間代其出席會議，而董事會通過決議案議決其因缺席而停任董事；36(C)87621370(iv)依法被禁止擔任董事；(v)將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處；(vi)全部其他董事簽署之書面通知書將之罷免；或(vii)根據公司細則第115條藉本公司特別決議案將之罷免。
(B)概無董事只因達致某一年齡而被要求停職，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士只因達致某一年齡而不合資格獲任命為董事。
108.(A)(i)董事可於任期內兼任本公司之任何其他職位或有薪職務（核數師除外），其任期及條款由董事會決定，並可因此收取董事會所釐定之額外酬金（以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為根據本公司細則任何其他條款所規定任何酬金以外之額外報酬。
(ii)董事可就有關其本身獲任命為本公司之任何獲利職位或崗位之任何決議案表決（包括其任命條款或終止職務之安排或改動）。
(B)(i)任何董事或候任董事不應因其董事職位而喪失與本公司訂立任何合約之資格（不論作為賣方、買方或其他身份），亦不應純粹因為該董事擔任該職位或因該職位而建立之受信責任，而導致任何本公司或代表本公司與任何人士或公司或合夥企業（任何董事為其股東或以其他方式於其擁有利益）所訂立之任何該等合約或任何合約或安排無效，或導致任何訂有上述合約或作為其中股東或擁有上述權益之董事就任何該等合約或安排所產生之任何溢利須向本公司交代，惟該董事須於董事會首次考慮訂立任何該董事於其中擁有權益之合約或安排時申明其於該合約或安排之權益性質（如其當時已知悉其權益存在），或在任何其他情況下，則須於知悉擁有或已擁有該項權益後之首次董事會會議中申明其權益性質。
(ii)如董事以任何方式於與本公司訂立的合約或建議訂立的合約中擁有任何直接或間接權益，該董事須（如其於訂立的合約或建議訂立的合約中擁有的權益屬重大）於首次（如其當時已知悉其權益存在）考慮訂立合約或安排的董事會會議中申明其於當中之權益性質，或在任何其他情況下，則須於知悉擁有或已擁有該項權益後的首次董事會會議中申明其權益性質。
(iii)董事不得批准其或其任何緊密聯繫人於當中擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案進行表決(亦不應計算為該決議案的法定人數)，惟此項限制不適用於下列任何情況：–(a)提供任何擔保或彌償保證：–(I)就董事或其任何緊密聯繫人就彼應本公司或其任何37(C)87621370附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務；及／或(II)向協力第三方就本公司因本公司或其任何附屬公司的債項或債務，而董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任；(b)涉及本公司或本公司發起或其於其中有權益的任何其他公司或由本公司或該等公司提呈的股份或債權證或其他證券的認購或購買要約的建議，而董事或其緊密聯繫人在要約之包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；及／或(c)任何涉及本公司或其任何附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：–(I)採納、修訂或管理董事或其緊密聯繫人可獲益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或(II)採納、修訂或管理分別與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人和僱員相關的養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃並未授予任何董事或其緊密聯繫人任何該等計劃或基金的相關類別人士一般不享有的任何特權或優惠；及／或(d)董事或其緊密聯繫人僅因其在本公司股份或債權證或其他證券所享有的權益，而以與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式享有權益的任何合約、安排或建議。
(iv)(a)倘及只要在（但僅倘及只要在）董事及其聯繫人直接或間接於該公司(或董事或其聯繫人透過該第三方公司擁有權益的第三方公司)任何類別權益股本或該公司股東可享有的表決權或本公司股東可享有任何類別股份投票權中持有或實益擁有5%或以上權益情況下，則該公司將被視為董事及／或其聯繫人於其中擁有5%或以上權益。
就本段而言，董事或其聯繫人以無條件受託人或保管受託人身分持有而該董事或其聯繫人概無實益權益的任何股份；董事或其聯繫人擁有權益的信託所包含的任何股份，而該董事或其聯繫人在其他人士有權收取該信託的收入期間一直享有其權益的復歸權或剩餘權；及董事或其聯繫人僅以單位持有人的身分擁有一項認可單位信託計劃所包含的任何股份，以及任何於股東大會上不附帶投票權及限制股息及股本權利回報的股份，則該等股份將不計算在內。
(b)倘董事及其聯繫人持有該公司任何類別權益股本或該公司股東可享有任何類別股份投票權之5%或以上權益，而該公司在交易中有重大利益，則該董事亦須視為在該交易中擁38(C)87621370有重大利益。
(c)倘於任何董事會會議上提出的任何議題涉及董事（大會主席除外）或其聯繫人之權益是否重大，或任何董事（主席除外）是否有投票權或計入法定人數內，而上述議題未能以其主動同意放棄表決及不計入法定人數內而決，則有關議題將提交大會主席議決，而主席就有關其他董事的裁決為最終及不可推翻，惟董事所知董事權益性質或程度並無向董事會作出公平披露的情況除外。
如上述任何議題涉及大會主席或其聯繫人，該議題則由董事會決議案決定（在此情況下，於合約或安排擁有重大權益並與會的大會主席及任何其他董事將計入法定人數，但不得就該決議表決），而該決議將為最終及不可推翻，惟大會主席所知其或其聯繫人權益性質或程度並無向董事會作出公平披露的情況除外。
(v)任何董事可繼續出任或成為本公司擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東。
除另獲同意外，該董事毋須因其身為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東而就收取任何酬金或其他利益而負上解釋責任。
董事可行使本公司持有或擁有之任何其他公司之股份所賦予之投票權，或可由彼等以彼等認為適當之方式及就一切而言而以作為該其他公司董事之身份予以行使，惟該董事無權就任何委任其為任何本公司附屬公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的董事會決議案作出表決，並且該董事不得就任何有關其（並非以該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員身份）擁有重大權益之合約或安排的任何有關行使任何本公司附屬公司股份附帶的投票權的本公司董事會決議案進行表決，惟其可計入出席考慮有關合約或安排的大會的法定人數內。
(vi)董事向董事會發出一般通知，說明其為某一商號或法團之股東，並且被視為於該通知日期後可能與該商號或法團訂立之任何合約或安排中擁有權益，或被視為於該通知日期後可能與該董事有關連之某一人士訂立之任何合約或安排中擁有權益，則該項通知將被視為一項關於其於任何所訂立合約或安排中擁有權益之充分申明，惟除非該項通知是在董事會會議上發出，或是董事採取合理步驟確定此項通知於其發出後之下一次董事會上提呈及審閱，否則此等一般通知不具效力。
(C)本公司董事可於本公司發起或本公司擁有權益（作為賣方、股東或其他身份）之任何其他公司作為或出任董事，亦毋須就作為該等公司董事或股東收取任何利益而負上解釋責任。
(D)任何董事可以本身或其商號名義以專家身份為本公司行事，而其或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其非董事，惟本條所載條文並無授權39(C)87621370董事或其商號擔任本公司之核數師。
董事之告退109.(A)在每年之股東週年大會上，當時之董事之三分之一，或如董事人數並非三或三之倍數，則最接近三分之一人數之董事須告退。
惟擔任執行主席或董事總經理之董事毋須輪席告退，亦不應計入須告退之董事人數中。
每年之退任董事須是最近一次當選後任職最長之董事，但如在同一天有多人成為董事（除非彼等彼此之間另有協定），須以抽簽決定當中須告退之人選。
退任董事有資格參選連任。
(B)在任何董事按上述方式告退之股東大會上，本公司可選舉相同數目之人士填補有關空缺。
110.倘於任何須進行董事選舉之股東大會上，退任董事之職位未獲填補，則退任董事或職位未獲填補之董事應繼續合資格重選連任，除非：–(i)於大會上決定削減董事人數；或(ii)於大會上明確議決不會填補該等空缺；(iii)於任何情況下重選董事之決議案於大會上提呈並遭否決；或(iv)該等董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。
111.本公司應在股東大會上不時釐定及可在股東大會上不時通過普通決議案以增加或減少董事人數之上下限，惟無論如何董事人數不得少於兩人或多於十人。
本公司亦可於股東大會上授權董事會委任任何人士作為增選董事（以本公司當時釐定的最高董事人數為限）。
112.本公司在股東大會上可不時通過普通決議案補選或增選任何人士擔任董事。
113.以一項決議案委任兩名或以上人士為董事之決議案不應於任何股東大會上動議，除非所動議之普通決議案先獲大會同意，而未有人投票反對動議有關決議案，動議任何違反本條文之決議案均屬無效。
114.除退任董事外，任何未經董事會推薦之人均不具資格於任何股東大會參選董事，除非有關有意提名該名人士參選為董事之書面通知及獲提名人士表明有意參選之書面通知已送達本公司註冊辦事處或登記處，則作別論，惟通知不得早於指定進行有關選舉之股東大會通知發出後翌日遞交，及至少須於有關股東大會日期七天前遞交，而有關期限須最少為7日。
115.儘管本公司細則任何內容或本公司與有關董事之間任何協議之內容有所規定，股東可根據本公司細則召開及舉行的任何股東大會上藉普通決議案於任何董事任期屆滿前的任何時間將其罷免(包括常務董事或其他執行董事)（惟不影響該董事可就其與本公司之間任何合約遭違反而作出任何損害賠償之申索），惟就罷免董事而召開的任何大會的通告須包括如此作為的意圖的聲明，並於大會前40(C)87621370十四(14)日送達該董事，而該董事在該大會上有權就其罷免動議陳詞。
根據本條文罷免董事所產生的董事會空缺，可由股東在罷免該董事的大會上以普通決議案推選或委任而填補，任期直至下次委任董事或直至其繼任人獲推選或委任為止，或如並無有關推選或委任，該股東大會可授權董事會填補當中尚未填補的任何空缺。
借貸權力116.董事會可不時酌情行使本公司之全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部份業務、財產及未催繳資本按揭或抵押。
117.董事會可透過其認為在各方面均適當之方式、條款和條件籌集或擔保支付或償付一筆或多筆資金，特別是以發行本公司之債權證、債權股、債券或其他證券之方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方之任何債項、責任或義務之附屬抵押品方式）來籌集或擔保支付或償付。
118.債權證、債權股、債券和其他證券可以不附帶任何股權之方式在本公司和被發行人之間轉讓。
119.債權證、債權股、債券和其他證券可以折扣、溢價或其他條件發行，同時附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。
120.(A)董事會應保存一份對公司財產有影響之所有按揭和押記之完好賬冊。
(B)本公司如發行一系列不可以交付方式轉讓之債權證或債權股，則須安排妥善存置該等債權證之持有人名冊。
121.如果任何本公司未催繳股本以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記之優先受償權。
高級職員122.董事可自彼等之成員當中選出總裁及／或副總裁，及董事會亦可不時按其認為適當之任期及條款，以及根據公司細則第106條釐定之酬金條款，任命一位或多位成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及／或可其他管理本公司業務之職位。
123.根據公司細則第122條獲任命之每名董事可被董事會辭退或罷免，惟不影響該董事可就其與本公司之間任何服務合約遭違反而作出任何損害賠償之申索。
124.根據公司細則第122條獲任命之董事，須遵守本公司(須受公司細則第109(A)條之條文規限)其他董事所需遵守之告退、辭職和罷免規定，並且一旦因任何理由不再擔任董事職位，須依事實立即停止擔任該職務。
125.董事會如認為適當，可不時委派並授權總裁、副總裁、董事總經理、聯席董事41(C)87621370總經理、副董事總經理或執行董事行使董事會全部或任何權力，惟該董事可行使之一切權力須受制於董事會不時作出及施加之規定及限制，而上述權力亦隨時可予撤回、撤銷或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知之人士不應因此受到影響。
管理權126.(A)在董事會行使根據公司細則第127至129條賦予之任何權力限制下，除本公司細則明文賦予董事會之權力和授權外，董事會亦應獲授予本公司事務之管理權，可行使本公司一切權力及進行一切作為及事宜，而該等權力、作為及事宜是本公司可能行使或進行或批准及並非由本公司細則或法規明確指示或須由本公司在股東大會上行使或進行的，但無論如何必須符合法規及本公司細則及本公司不時在股東大會上訂立之任何並非與本公司細則不一致之規定；但前提是董事會在該等規定未訂立前之任何作為如果在不訂立該等規定之情況下具備效力，則不因該等規定之訂立而失去效力。
(B)在無損本公司細則賦予董事會一般權力之情況下，現明確聲明董事會有下列權力：–(i)給予任何人士權利或選擇權可要求在日後某一日期按面值或按可能協定之溢價向其配發任何股份；(ii)在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級職員或僱員本公司任何個別業務或交易之權益或讓彼等從中分享溢利或分享本公司之一般溢利。
(C)於不妨礙本公司細則所賦予之一般權力下，倘本公司任何股份或債權證當時（在本公司同意下）於一所香港證券交易所上市，則自願向任何董事或離任董事支付作為其離任的補償（董事按合約規定有權享有的款項除外）須由本公司在股東大會上予以批准。
經理127.董事會可不時就有關本公司業務委任總經理或一名或多名經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利之方式或結合上述兩種或更多方式釐定彼等之酬金，以及支付總經理或經理就本公司業務可能聘用之任何員工之工資。
128.該等總經理或業務之任期由董事會決定，董事會如認為適當，更可賦予彼等董事會之全部或任何權力以及職銜。
129.董事會可按在各方面其全權酌情認為適合之條款和條件與該等總經理或經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理或經理權力委任助理經理或經理或任何其他僱員以便經營本公司業務。
主席130.董事會可不時選出或另行委任董事擔任主席或副主席，並釐定彼等各自之任期。
主席或（在主席缺席之情況下）副主席應主持董事會會議，或如無選出或委任主席或副主席，或如主席或副主席均未在指定開會時間後五分鐘內出席會議，42(C)87621370則出席會議之董事應從彼等之成員中選出一人擔任該會議之主席。
董事會之議事程序131.董事會如認為適當，可開會議事、將會議延期及以其他方式規管其會議及議事程序，並可釐定議事所需達到之法定人數。
除非另有確定，兩名董事即已構成法定人數。
就本條公司細則而言，在計算法定人數時，替任董事可點算在內。
但是，即使該替任董事本身亦為董事或是不只一名董事之替任董事，在計算法定人數時，也只算一名董事。
董事或董事會委員會任何成員可透過電話會議或參與該會議之全體人士可聆聽對方講話之類似溝通設備參加董事會會議或董事會任何委員會之會議。
132.董事及秘書在董事要求下須隨時召集於世界任何地點舉行董事會會議，惟未經董事會事先許可，不得召集於總辦事處當時所在地區以外之地點舉行會議。
董事會會議通知應以書面形式或透過電話或電傳或電報按各董事或替任董事不時通知本公司之地址或以董事會不時釐定之其他方式向各董事或替任董事發出，惟該通知毋須寄發予當時不在該地區內之任何董事或替任董事。
董事可事前或事後放棄接收任何會議之通知。
133.董事會任何會議產生之議題須由過半數票決定。
如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
134.當時達到法定人數之董事會會議，有權行使董事會當時根據本公司細則一般被賦予或可行使之全部或任何授權、權力和酌情處理權。
135.董事會如認為適當，可不時委派由一名或數名董事或其他人士組成委員會，授權該委員會行使其任何權力，亦可不時就個人或目的，全部或部份撤銷任何該等授權，或全部或部份撤銷任何該等委員會之任命，或全部或部份解散任何該等委員會。
惟所組成之每個委員會在行使獲授予權力時，須遵守董事會不時對其作出之任何規定。
136.任何該等委員會按該等規定和為達到委員會成立宗旨而作出之所有行為（其他行為除外），與董事會所為具有同等之效力和作用，如同董事會所為一般。
董事會有權經本公司股東大會同意後付給任何特別委員會委員一定之報酬，並將該等報酬列作本公司之經常性開支。
137.由任何該等委員會兩名或以上委員舉行之會議及議事程序，須受本公司細則條文所載有關規管董事會會議和議事程序之條文所管轄，前提是該等條文適用於有關情況，且未被董事會根據公司細則第135條施加之任何規定取代。
138.董事會任何會議或任何該等委員會或任何人士以董事身份作出之善意行為，即使其後發現在委任該董事或前述以董事身份行事之人士方面存在若干缺陷，或該等人士或其中任何人士已被取消資格，亦應同樣有效，猶如每一該等人士已被正式任命，並有資格擔任董事或該委員會成員一樣。
139.即使董事會出現任何空缺，在任之董事仍然可以行事，但如董事人數減至少於本公司細則所訂或依據本公司細則所訂之所需董事法定人數，在任之一名或多名董事除了為增加董事人數以達所規定數目或為了召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。
43(C)87621370140.一份經由全體董事（不在總辦事處當時所在地區者或暫時因病或殘疾而未能活動者除外）或其替任董事（只要構成根據公司細則第131條規定之法定人數）簽署之書面決議是有效及有作用，猶如該決議是在一次妥為召開及舉行之董事會會議上通過一樣。
任何該等書面決議可由數份經一名或多名董事或替任董事簽署之文件組成。
會議記錄141.(A)董事會應安排將以下內容歸入會議記錄：–(i)董事會就高級職員所作之一切委任；(ii)出席每次董事會會議及根據公司細則第135條委任之委員會會議之董事之姓名；及(iii)本公司所有會議、董事會會議及該等委員會會議之全部決議案和議事程序。
(B)據稱由議事程序進行之會議之主席或隨後首個會議之主席簽署之會議記錄，應為任何議事程序之不可推翻證據。
秘書142.秘書應由董事會在認為適當之條款、酬金及其他條件下委任。
董事會可罷免據此獲委任之秘書。
如果該職位空缺或者因任何其他理由沒有人能擔任秘書，則法規或本公司細則要求或授權由秘書或對其進行之事宜，可由或對任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能代理進行，則可由或對董事會一般或特別為此授權之本公司任何高級職員進行此等事宜。
倘若所委任秘書為公司或其他機構，則可由其任何一名或多名經正式授權之董事或高級職員行事及親筆簽署。
143.秘書之職責應為法規及本公司細則所規定者，連同董事會可能不時規定之其他職責。
144.法規或本公司細則中如有條文規定或授權某事須由或須對董事及秘書作出，則身兼董事及秘書之人士作出或對其作出該事將不能遵行該條文，而身兼董事及代秘書之人士作出或對其作出該事亦不能遵行該條文。
—般管理及公章之使用145.(A)本公司應有一個或（如法規許可）多個公章，數量由董事會釐定。
本公司可採納一個或多個公章，以供在百慕達以外任何地區使用。
董事會必須妥善保管每個公章，只有董事會或由董事會授權代表之董事委員會才有權使用公章。
所有在百慕達境外簽署之文件，副本均須送達本公司之註冊辦事處。
(B)應加蓋公章之每份文據應由一名董事簽署及由秘書或另一名董事或其他44(C)87621370由董事會為此指定之人士加簽，惟董事可一般或在任何特定一個或多個情況下決議（視乎董事會釐定有關加蓋公章之方式限制而定），股份或債權證或代表任何其他證券之證書上之簽署或其中任何簽署除可為親筆簽名外，亦可以該決議案中指定之某些機印方式印於其上，或該等證書毋須任何人簽署。
每份本條公司細則規定方式簽署之文據應被視為已加蓋公章及由董事會已授權人士簽署。
146.所有支票、承兌票據、匯票單、匯票及其他可轉讓票據及本公司開出之所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議案確定之方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽署（視乎具體情況而定）。
本公司應在董事會不時確定之一家或幾家銀行開立和保持銀行賬戶。
147.(A)董事會可不時及隨時以委託授權書（並加蓋公章），按其認為適當的目的、任期及條件委任任何公司、商號或人士或任何臨時機構，無論是否由董事會直接或間接提名，擔任本公司之委託代理人，並付予董事會認為適當之權力、授權和酌情處理權（但不得超出根據本公司細則董事所獲賦予或可行使之該等權限）。
任何該等委託授權書可含有董事會認為適當之條文以保護該等委託代理人交往之人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予之全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。
(B)本公司可以書面形式（並加蓋公章）授權任何人士作為其委託代理人，就一般或某項特別事務，代表本公司簽署任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。
該等委託代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）之各份契據對本公司具有約束力，與加蓋公章者具有同等效力。
148.董事會可在有關地區或其他地區成立任何委員會或地方董事會或代理機構負責管理本公司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會或地方董事會或代理機構之成員及釐定其酬金；可授予任何委員會或地方董事會或代理機構行使董事會所擁有之任何權力、授權和酌情處理權（作出催繳股款及沒收股份之權利除外），連同分授權之權力；可授權任何地方董事會之成員或其中任何人填補地方董事會之空缺或行事（即使有任何該等空缺），而任何該等任命或授權可按董事會認為適當之條款和條件作出，董事會亦可將任何已任命之該等人士罷免，並可將任何該等授權作廢或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等作廢或變更通知之人士不應受任何影響。
149.董事會可設立和維持或促使他人設立和維持以目前或過去曾在本公司或本公司任何附屬公司、本公司任何聯盟或聯營公司或本公司任何附屬公司之任何聯盟或聯營公司任職或服務之任何人士，或現時或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高級人員之人士，或目前或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任任何受薪工作或職務之任何人士，或任何上述人士之妻子、遺霜、家屬和受養人為受益人之任何需供款或無需供款之退休金或離職金基金，或給或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。
董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利之任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何獎助項目或任何公共、一般或有用事業。
董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。
擔任任何該等職務或從事任何等工作之任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、45(C)87621370津貼或報酬。
儲備資本化150.(A)本公司可在股東大會上根據董事會建議，決議把本公司儲備（包括任何實繳盈餘賬，亦包括任何股份溢價賬或其他未分派儲備，惟在未變現溢利方面須受法律條文規限）或不需用作就任何優先付息股未付或撥備股息之未分派溢利之任何部份撥充資本，並相應地決議把該部份款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派之股東，但是並非以現金支付，而是用該部份款項為股東繳付彼等各自所持股份之未繳足股款，或者用該部份款項繳足本公司將按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足之未發行股份或債權證或其他證券，也可將一部份用於第一種用途，另一部份用於第二種用途，但前提是就本公司細則而言，股份溢價賬之任何餘額只能用於為將發行給本公司股東並入賬列作已繳足股份之未發行股份繳付股款。
(B)上述決議案通過後，董事會應全面撥出及使用將根據決議案撥充資本之儲備或溢利和未分派溢利，進行配股及發行已繳足股份、債權證或其他證券，以及應採取所有必要之行動或進行所有必要之事宜予以落實。
為了落實根據本條公司細則所述之任何決議案，董事會可以其認為適當之方式解決可能因資本化發行而起之任何困難，特別是發行零碎股份證書，或確定向任何股東支付現金以取代零碎股份證書，或把董事會釐定之零碎價值忽略不計以便調整各方之權利。
董事會可指定任何人士代表有權在資本化發行中獲得分派之人士簽署合約，而該指定應對所有有關人士有效及具約束力。
該合約可規定該等人士接受將分別向彼等配發及分派之股份、債權證或其他證券，以償付彼等就撥充資本之金額之申索權。
151.在法規之規限下：–(A)只要本公司所發行之任何認股權證隨附任何認購本公司股份之權利仍可行使，如本公司因按照認股權證之條款及條件調整認購價進行任何行動或進行任何交易會使認購價減至低於股份面值，則以下條文將適用：–(i)於有關行動或交易日期起，本公司須根據本條公司細則之條文設立，並於其後（在本條公司細則規定之規限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文(iii)分段於當時須予撥充資本及應用於全數支付認購價與須予配發及發行入賬列作繳足股款之新增股份面值之差額之款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數支付有關新增股份之差額；(ii)除上文所指明者外，認購權儲備不得用於任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備金除外）已經用完，屆時如法律規定，則該儲備將僅在法律規定之範圍內用於彌補本公司之虧損；(iii)於任何認股權證所代表之全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使該認46(C)87621370股權證所代表之認購權（或（視具體情況而定）如行使部份認購權，則為有關部份）時須支付之現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足股款之有關新增股份面值，其數額相等於以下兩者之差：(a)該等認股權證持有人就行使該認股權證所代表之認購權（或（視具體情況而定）如行使部份認購權，則為有關部份）須支付之現金款項；及(b)考慮到認股權證條件之條文後，假如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，原本可予行使之有關認購權有關之股份面值，而於緊隨有關行使後，須全數支付之新增股份面值之認購權儲備進賬額須予撥充資本及應用於全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及(iv)如任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股權持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前不得就本公司當時已發行並已繳足股款股份支付或作出股息或其他分派。
在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。
任何該等證書所代表之權利須為記名形式，並須可全部或部份以一股股份之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊之有關安排及董事可能認為適當之其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充分知悉詳情。
(B)根據本條公司細則規定配發之股份須在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時配發之其他股份具有相同權益。
(C)即使本條公司細則(A)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份，致使產生任何零碎股份與否（及如產生零碎股份，則產生何等零碎股份），均應按認股權證之條款及條件決定。
(D)本條有關設立及維持認購權儲備之公司細則條文，如無本條項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案認許，不得以任何方式修改或增補，致使改變或廢除，或影響猶如改變或廢除，關於有利於本條公司細則下任何認股權證持有人或認股權證持有人類別之條文。
(E)本公司核數師就是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足之新增股份面值，以及有關認購權儲備之任何其他事項之證書或報告，須（在並無明顯錯誤之情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。
47(C)87621370股息及儲備152.本公司可在股東大會中以任何貨幣宣派股息，但所宣派股息不得超過董事會所建議之金額。
153.(A)董事會可不時向股東派付或作出董事會認為適當之中期股息及其他中期分派（包括實繳盈餘分派），除法規規定者外，該等股息或分派毋須受限於任何形式，特別是（在無損上文所述之一般性原則下）如果任何時候本公司之股本分為不同類別，董事會可就本公司股本中之遞延付息股或非優先權利股，以及就具有優先收息權利之股份支付中期股息，並且只要董事會秉誠行事，則若因就遞延付息股或非優先權利股支付中期股息而致使優先權利股之持有人遭受任何損失，董事會毋須對該等持有人負有任何責任。
(B)董事會如認為溢利顯示派息屬合理，也可每半年或每隔董事會規定之一段其他適當時間按固定股息率派付任何股息。
154.(A)除非根據法規規定，否則不得宣派或支付股息及作出分派。
股息或其他分派概不計息。
(B)在本條公司細則(C)段之規限下，本公司股份涉及之一切股息及其他分派（如為以港元計值之股份）應以港元列賬及發放及（如為任何其他貨幣計值）應以該種貨幣列賬及發放，惟如為以港元計值之股份，如股東可能選擇以美元或董事會選擇之任何其他貨幣收取任何分派，則董事會可決定按其釐定之匯率進行換算。
(C)如董事會認為股份涉及之任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付之任何其他款項之金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事會可酌情決定以有關股東（如股東名冊上該股東之地址所示）所屬國家之貨幣支付或作出該等股息或其他分派或其他付款。
155.宣派中期股息之通告應在有關地區或董事會可能決定之其他一個或多個地區內或按董事會決定之方式刊登廣告。
156.倘董事會或本公司已於股東大會上決議派付、作出或宣派股息或其他分派，董事會可進一步決議以分派任何種類之指定資產支付全部或部份該等股息或其他分派，尤其以本公司或任何其他公司之繳足股份、債權證或可認購證券之認股權證，或是以其中一種或多種方式；如果分派有任何困難，董事會可以其認為權宜之方式解決，特別是可發行零碎股份證書、把零碎配額忽略不計或調高或調低為整數，可確定分派該等特定資產或其中任何部份資產之價值，可決定根據所定價值向任何股東支付現金，以便調整各方之權利。
如董事會覺得有利，也可把該等特定資產轉歸予受託人，並可指定任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必要之轉讓契據和其他文件，而該指定應當有效。
董事會可決議概不向登記地址位於董事會認為倘未辦理註冊聲明或其他特別手續而屬或可能屬違法或不可行之任何地區或多個地區之股東分派或支付該等資產；在該情況下，48(C)87621370上述股東唯一享有之權利僅為如上文所述收取現金款項。
就任何方面而言，因前句而受影響之股東將不會成為或被視為另一類別股東。
157.(A)倘董事會或本公司已於股東大會上決議就本公司股本派付或宣派股息時，董事可進一步決議：–以下兩種方法之一(i)以配發入賬列作繳足股份之方式支付全部或部份股息，而就此配發之股份須與獲配發人已經持有之股份屬同一類別，惟有權獲派股息之股東可選擇收取該等現金股息（或其中部份），以代替配股。
在此情況下，以下條文應適用：–(a)任何有關配股之基礎應由董事會釐定；(b)董事會應於確定配股基礎後向股東發出不少於兩星期的書面通知，通知股東彼等獲授之選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循之程序及指定提交填妥選擇表格之地點及最遲日期和時間，方為有效；(c)可就賦予選擇權之該部份股息之全部或部份行使該項選擇權；及(d)對於未正式選擇收取現金股息之股份（「未選擇股份」），不應以現金支付股息（或上述將通過股份配發代替之該部份股息），作為代替，應按照以上述方式決定之配發基礎，向未選擇股份之持有人配發入賬列作繳足之股份。
為此目的，董事會應決定從本公司未分派溢利之任何部份或本公司任何儲備賬之任何部份（包括任何特別賬戶、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備）），把等於將按上述基礎配發之股份之總面值之一筆款額撥充資本，並應用於全數支付相應數目之股份之股款，以便在上述基礎上配發及分派給未選擇股份之持有人。
或(ii)有權收取該等股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足股份，以代替收取全部或董事會認為適當之部份股息，而就此配發之股份須與獲配發人已經持有之股份屬同一類別。
在此情況下，以下條文應適用：–(a)任何有關配股之基礎應由董事會釐定；(b)董事會應於確定配股基礎後向股東發出不少於兩星期的書面通知，通知股東彼等獲授之選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循之程序及指定提交填妥選擇表格之地點及最遲日期和時間，方為有效；(c)可就賦予選擇權之該部份股息之全部或部份行使該項選擇49(C)87621370權；及(d)對於已正式選擇收取股份之股份（「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權之該部份股息），作為代替，應按照以上述方式決定之配發基礎，向已選擇股份之持有人配發入賬列作繳足之股份。
為此目的，董事會應決定從本公司未分派溢利之任何部份或本公司任何儲備賬之任何部份（包括任何特別賬戶、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備）），把等於將按上述基礎配發之股份之總面值之一筆款額撥充資本，並應用於全數支付相應數目之股份之股款，以便在上述基礎上配發及分派給已選擇股份之持有人。
(B)根據本條公司細則第(A)段之規定配發之股份在所有方面與當時已發行之股份享有同等權益，僅在以下方面不同：–(i)分享有關股息（或如上所述接受或選擇接受配股代替股息之權利）；或(ii)分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣布或公布之其他任何分配、紅利或權利；除非在董事會公布其建議本條公司細則(A)段(i)或(ii)分段適用於有關股息之同時，或者在公布有關分配、紅利或權利之同時，董事會指明將按照本條公司細則(A)段之規定配發之股份應有權同樣分享該等分配、紅利或權利。
(C)董事會可進行其認為必要或有利之所有行動及事宜，落實按照本條公司細則(A)段之規定進行之資本化，並授予董事會全權，在股份變得可以碎股配發時，制訂其認為適當之規定（包括有關以下事宜之規定：把全部或部份零碎配額彙集出售，並把淨收入分配給有權收取之人士，或者把零碎配額忽略不計或調高或調低為整數；或把零碎配額之利益計歸本公司而非有關股東）。
董事會可授權任何人士代表全體有利害關係之股東與本公司签订有關資本化及附帶事宜之協議。
根據該授權签订之任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。
(D)本公司可根據董事會通過特別決議案提出之建議，就本公司任何一次股息議定：儘管本條公司細則(A)段已有規定，但股息可全部以配發入賬列作已繳足股份之形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息之權利。
(E)董事會可在任何情況下，決定不提供或不向任何股東（其登記地址在如未辦理登記聲明或其他特別手續以致提供該選擇權或股份配發屬或可能屬非法或不可行之任何地區）提供本條公司細則(A)段項下之選擇權及股份配發。
在此情況下，前述條文應服從該決定並根據該決定解釋。
(F)董事會可在任何情況下，決定不向在董事會釐定之某個日期後在股東名名冊內登記或登記股份轉讓之股東提供本條公司細則(A)段項下之選擇50(C)87621370權。
在此情況下，前述條文應服從該決定並根據該決定解釋。
158.在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存其認為恰當之款項作為一筆或多筆儲備金，董事會可酌情將有關儲備用作支付本公司遭索償之金額、負債、或然負擔，或用作償還資本性貸款或補足股息或其他本公司溢利可適當運用之用途，且在如此運用之前，同樣可酌情將其用於本公司之事務或用於董事會不時認為恰當之投資（並非購買本公司股份），因此董事會並無必要將任何投資與本公司任何其他投資劃分開來以構成儲備。
董事會也可結轉任何其審慎認為不應分配為股息之溢利而不必將其置入儲備金。
159.在有權獲取附帶特別權利之股份之人士（如有）就股息之權利規限下，所有股息均應按就該等可獲派息股份所繳付或入賬列作繳付之股款而宣派及支付。
就本條公司細則而言，在催繳股款之前就股份繳足或入賬列作繳足之款額，不得視為就該股份繳足之股款。
160.(A)董事會可扣留應就本公司持有留置權之股份支付之任何股息或其他款項，並可使用扣留之款項償還引致該留置權存在之債務、負債或履行有關協定。
(B)董事會可從應付給任何股東之股息或紅利中，扣除該股東因催繳股款、分期股款或其他原因而應於當時繳付給本公司之所有款項（如有）。
161.批准派發股息之任何股東大會均可向股東催繳大會指定數額之股款，但是向每一股東催繳之款額不得超過應付給股東之股息，並且催繳股款之應付時間應與股息之應付時間相同。
如果本公司與股東之間作出如此安排，催繳股款應以股息抵銷。
162.股份轉讓未登記前，享有該等股份任何已宣派股息或紅利之權利不得轉移。
163.如有兩人或兩人以上註冊為任何股份之聯名持有人，該等聯名持有人中之任何一位可發出就該等股份獲支付任何股息、中期股息或紅利及其他款項之有效收據。
164.除董事會另有指示外，任何股息或紅利可以支票或付款單之方式寄往有權收取之股東之登記地址，或如屬聯名持有人則寄往股東名冊就聯名持股排名最先之持有人登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示之人士及地址。
所有支票和付款單之應付抬頭人都必須是收件人，而當支付該等任何支票或付款單後，即表示本公司已經就該等支票或付款單代表之股息及／或紅利妥為履行其付款責任，不論其後該等支票或付款單似為被盜或任何加簽似為偽造。
165.於宣派後一年仍未獲領取之所有股息或紅利可由董事會為本公司利益用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。
本公司不會就此成為受託人。
董事會可沒收於宣派後六年仍未獲領取之所有股息或紅利，並將該等股息或紅利歸還本公司。
166.宣派任何類別股份之股息之任何決議案，不論是本公司股東大會決議案還是董事會決議案，均可規定股息應付或分派予截至某一特定日期收市時已登記作該等股份持有人之人士，而不論該日期是否為該決議案通過之前之日期。
其後，應按照彼等各自之已登記持股量向彼等支付或分派股息，惟不得損害任何該等51(C)87621370股份轉讓人和受讓人有關該等股息之權利。
本條公司細則之條文在細節上作必要之修正後應適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已變現資本溢利分派或發售或批授。
已實現資本溢利之分派167.本公司在股東大會可隨時及不時決議將本公司之任何手頭盈餘資金（即就有關或因本公司任何資本資產或任何同類投資變現而收取或收回，且毋須支付或提供任何優先股息以取代用於購買任何其他資本資產或作其他資本用途之資本溢利）分派予普通股股東，惟所根據之原則是股東所得資金應與有關資本溢利如以股息方式分派則該等股東原應有權收取之資本及所涉股份及比例相同，但前提是，除非本公司手頭上有充足之其他資產可完全滿足本公司其時之一切負債及實繳股本需求，否則不得進行上述之溢利分派。
申報表168.董事會應按照公司法作出所需申報表或年度申報。
賬目169.董事會須安排存置有關本公司收支款項、該等收支事項及本公司物業、資產、信貸及負債之真確賬目，以及法規所規定或能真確公平地反映本公司業務及解釋其交易所需之所有其他事項。
170.賬目須存置在總辦事處或董事會認為適當之其他一個或多個地點，並須隨時供董事會查閱，惟法規規定之有關記錄亦須存置於註冊辦事處。
171.董事會須不時決定應否將本公司賬目及賬冊或其中任何一項供並非董事之股東查閱，以及公開查閱之範圍、時間、地點及根據何種條件或規定。
任何股東（董事除外）一概無權查閱本公司之任何賬目或賬冊或賬項文件，除非該權利乃法規所賦予或由有管轄區之法院下令或由董事會或本公司在股東大會上批准。
172.(A)在公司法第88條及本公司細則172(B)條的規限下，一份董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬，包括法律規定須隨附的每份文件，當中須載有以簡明標題編製的本公司資產及負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及股東大會通告同一時間送交有權收取的每名人士，並根據公司法規定於股東週年大會上向本公司呈報，而本條細則不得要求本公司將該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名的持有人。
(B)在以下條件允許範圍內及在遵從所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）的情況下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要、以及形式及所載資料須符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行本公司細則第172(A)條的規定，若任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。
52(C)87621370(C)如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）以任何本公司細則允許的方式，包括在本公司的電腦網絡，刊載本公司細則第172(A)條所述的文件及（如適用）符合本公司細則第172(B)條的財務報告概要，則須向本公司細則第172(A)條所述的人士送交該條文所述的文件或依本公司細則第172(B)條的財務報表概要的規定應視為已履行。
審核173.(A)在符合公司法第88條的規定下，股東須於股東周年大會或每年隨後舉行的股東特別大會上以普通決議案委任一名核數師以審核本公司帳目，該核數師任期乃直至股東委任另一名核數師。
該核數師可以為股東，但董事或本公司的高級人員或僱員於仍然在任期間不符合資格擔任本公司核數師。
(B)股東可於核數師任期屆滿前隨時以特別決議案在依據本公司細則召開的任何股東大會上將核數師撤職，並可藉普通決議案在該大會上委任另一名核數師於餘下任期代替該核數師。
174.除非法規條文另有規定，核數師酬金應由本公司於股東大會上以普通決議案釐定，或根據指定證券交易所的規定按股東指定的方式決定。
175.每份經本公司核數師審核及由董事會於股東大會上呈報之賬目報表，除非在批准該等報表後三個月內發現任何錯誤，否則該等報表在該等大會上獲批准後為不可推翻。
如在該段期間內發現任何錯誤，應予以改正，就該等錯誤作出修訂之賬目報表應為不可推翻。
通知176.(1)任何通知或文件(包括具有上市規則所賦予涵義之任何「公司通訊」和「可供採取行動的公司通訊」），不論是否由本公司根據本公司細則提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式提交及發出；及在遵守上市規則的前提下，任何該等通知及文件可採用以下方式提交或發出：(a)以專人送達有關人士；(b)以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；(c)將其送交或擺放於上述有關地址；(d)按照聯交所的規定於適當報章或其他刊物（如適用）刊登廣告；(e)無需任何額外同意或通知以電子通訊形式寄發或傳送至有關人士按本公司細則第176(3)條提供的電子地址；53(C)87621370(f)無需任何額外同意或通知刊登在公司網站或聯交所網站上；或(g)向此等人士寄發或以在法規及其他適用的法律、規則及規例允許的範圍內及根據該等法規及其他適用的法律、規則及規例的其他方式提供，無論是電子方式或其他方式。
(2)如屬股份聯名持有人，在股東名冊名列首位的該名聯名持有人應獲發所有通知，而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充份送達或交付。
(3)每名股東或根據法規或本公司細則的條文有權收取本公司通知的人士可向本公司登記通知可以送達的電子地址。
(4)在任何適用法律、規則及規例和本公司細則條款的規限下，任何通知、文件或刊物（包括但不限於本公司細則第172(A)條、第172(B)條及第176條所述的文件）可以只提供英文版本，或同時提供英文和中文版本，或在任何股東同意或選擇下只向該名股東提供中文版本。
177.任何通知或其他文件：(a)如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知或文件的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵之日的翌日送達或交付。
在證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通知或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為決定性的證據；(b)如以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從本公司或其代理的服務器傳輸當日發出。
登載於本公司網站或聯交所網站的通知、文件或刊物，在該等通知、文件或刊物首次出現在相關網站之日視為本公司發出或送達之日，除非上市規則規定了不同日期。
在這種情況下，視作送達日期應符合上市規則的規定或要求；(c)如以本公司細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或，視情況而定，有關發送、傳輸或刊登之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登的行為及時間，即為決定性的證據；及(d)倘於按本公司細則規定的報章或其他刊物中刊登廣告，則於廣告首次刊登當日視作已送達。
178.[刪除]179.本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份之人士，以該人士為收件人，或以該身故股東之遺產代理人或該破產股東之信託人之名稱或任何類似稱謂，按由聲稱有權取得股份之人士就此所提供之地址（如有）發出任何通告，或（直至已提供有關地址）以假設該名股東並未身故、精神錯亂或破產之情況下按原有之形式發出通告。
54(C)87621370180.通過法律之實施、轉讓或其他方式擁有任何股份之任何人士，在其姓名及地址登入股東名冊前，應受已正式發給該股份前所有人之有關該股份之所有通知之約束。
181.根據本公司細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否知悉該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為唯一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除而不再為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通知或文件。
182.本公司發出之任何通知或文件可以手寫或列印或以電子方式簽署。
資料183.股東（非身為董事）一概無權要求搜尋或取得有關本公司任何買賣詳情或任何屬或可能屬商業秘密流程性質並可能關係到本公司業務經營之事項之任何資料，而董事會認為公開有關資料將對本公司股東不利。
清盤184.有關本公司被法院頒令清盤或自動清盤之決議案，須為特別決議案。
185.如果本公司被清盤，在清償應付所有債權人之款項後剩餘之資產，應按股東各自持有之股份上之已繳足股本中所佔之比例分配給股東。
如果剩餘資產不足以償付全部已繳足股本，則在分配剩餘資產時，應盡可能讓股東按其各自所持有之股份中之已繳足股本中所佔之比例，分擔損失，惟須受制於任何可能按特別條款及條件發行之股份之權利。
186.倘本公司清盤（不論為自動清盤或由法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准之情況下，將本公司全部或任何部份資產（不論該等資產為一類或多類不同之財產）以現金或實物分派予股東。
清盤人可就前述分發之任何一類或多類財產而釐定其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間及各類別股東間之分派方式。
清盤人可在獲得相同批准之情況下，將任何部份資產授予清盤人（在獲得相同批准的情況下）認為適當並以股東為受益人而設立之信託之受託人，惟不得強逼股東接受任何負有債務之股份或其他財產。
彌償保證187.在本公司細則條文規定不違反法規之任何規定之前提下，本公司其時之董事會、總裁、副總裁、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員及其時就本公司任何事務行事之受託人（如有），以及彼等各自之遺囑執行人或遺產管理人，就彼等或彼等當中任何人、彼等或彼等之任何遺囑執行人或遺產管理人因執行其各自職務或信託事宜中之職責或假定職責時因任何作為、同意或遺漏而應會或可能招致或蒙受之一切訴訟、成本、費用、損失、損害及開支，應獲得以本公司資產作出彌償保證及保障彼等免受傷害者，但因彼等各自本身之故意疏忽或失職、欺詐和不誠實而招致或蒙受的（如有）除外；並且彼等對於任何其他人之作為、收受、疏忽或失職，或者對於出於—致考慮而參與任何收55(C)87621370受行為，或者對於本公司任何款項或財產應送交或存放作安全保管所在之任何銀行或其他人士，或者對於以本公司任何款項投資之任何擔保之不足或缺陷，或者對於在執行其各自職務或信託事宜或進行其他有關事宜時發生其他任何損失、不幸情況或損害，概不承擔任何責任，但因彼等各自本身之故意疏忽或失職、欺詐和不誠實而造成之後果除外。
更改公司細則188.經董事決議案批准及股東的特別決議案確認前，不得廢除、更改或修訂任何公司細則，以及制定新公司細則。
修改組織章程大綱條文或更改本公司名稱，均須獲特別決議案批准。
一九八一年公司法（百慕達） NANYANGHOLDINGSLIMITED 組織章程大綱及 如有歧義或不一致，當以英文版本為準。
MIMIRLIMITED NANYANGHOLDINGSLIMITED MIMIRLIMITED MIMIRLIMITED MIMIRLIMITED —九八一年公司法 NANYANGHOLDINGSLIMITED。
