1. 广东华商律师事务所法律意见书1广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书广东华商律师事务所二〇二四年五月地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A层广东华商律师事务所法律意见书2目录释义..............................................................................................................................3第一节声明................................................................................................................5第二节正文..............................................................................................................7一、增持人的主体资格.........................................................................................7二、本次增持的具体情况.....................................................................................8三、本次增持的信息披露义务履行情况.............................................................9四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形...........10五、结论意见.......................................................................................................10广东华商律师事务所法律意见书3释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本公司/公司/金新农/股份公司指深圳市金新农科技股份有限公司增持人/广州金农/控股股东指广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）《增持计划公告》指《深圳市金新农科技股份有限公司关于公司控股股东持有公司股份比例变动超过1%及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-020）本法律意见书指《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》《公司章程》指《深圳市金新农科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《自律监管指引第10号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指广东华商律师事务所元、万元指人民币元、万元本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
2. 广东华商律师事务所法律意见书4广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书致：深圳市金新农科技股份有限公司广东华商律师事务所接受深圳市金新农科技股份有限公司的委托，担任公司本次控股股东增持股份的专项法律顾问。
3. 本所律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第10号》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次控股股东增持股份事宜出具本法律意见书。
4. 广东华商律师事务所法律意见书5第一节声明一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
5. 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
6. 三、本法律意见书仅就与本次控股股东增持股份有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
7. 本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
8. 四、本所律师在核查验证过程中已得到公司及控股股东的如下保证，即公司及控股股东已经提供了本所律师认为出具法律意见书和法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
9. 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
10. 五、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、独立财务顾问（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，广东华商律师事务所法律意见书6将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
11. 六、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次控股股东增持股份所必备的法定文件，随同其他材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
12. 七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和法律意见书作任何解释或说明。
13. 八、本法律意见书仅供公司为本次控股股东增持股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
14. 广东华商律师事务所法律意见书7第二节正文一、增持人的主体资格（一）增持人的基本情况根据金新农于2024年2月22日公开披露的《深圳市金新农科技股份有限公司关于公司控股股东持有公司股份比例变动超过1%及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-020）并经本所律师核查，本次增持的增持人为金新农控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）。
15. 根据广州金农提供的最新有效的营业执照等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州金农的基本情况如下：名称广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人湾区产融惠农投资（广州）有限公司出资额125,100万元人民币企业类型合伙企业（有限合伙）成立日期2018年12月25日经营期限2018年12月25日至无固定期限统一社会信用代码91440101MA5CKQ6D1N住所广州市天河区林和西路161号中泰国际广场写字楼32层3201自编A07室（仅限办公）经营范围企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营）合伙人及其持股比例粤港澳大湾区联合控股有限公司99.9201%湾区产融惠农投资（广州）有限公司0.0799%（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形根据公司提供的材料，并经本所律师核查中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国广东华商律师事务所法律意见书8（）、中国证监会（）、深圳证券交易所（）等网站，截至本法律意见书出具之日，增持人广州金农不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
16. 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人广州金农为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况（一）本次增持前增持人的持股情况根据《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持股份前，广州金农持有公司股份25,069.95万股，占公司总股本的31.16%。
（二）本次增持计划内容根据广州金农出具的关于股份增持计划的告知函及《增持计划公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，提振投资者信心，广州金农拟自2024年2月20日起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式以自有资金增持公司股份，增持金额不低于人民币4,000万元不超过人民币8,000万元（含2024年2月20日、21日增持金额），本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
广州金农承诺在股份增持期间及法定期限内不减持公司股份，并在上述实施期限内完成增持计划。
广东华商律师事务所法律意见书9（三）本次增持计划实施情况根据公司公开披露的信息、广州金农实施本次增持的股票交易明细资料及其出具的说明与承诺并经核查，广州金农于2024年2月20日至2024年5月13日期间通过集中竞价方式增持公司股份9,532,065股，占公司总股本的1.18%，增持均价为4.23元/股，增持总金额为4,029.67万元，属于本次增持计划金额区间范围内，本次增持计划实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况经公司及增持人确认，本次增持后，增持人广州金农持有公司股份26,023.16万股，占公司总股本的32.32%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：2024年2月22日，公司披露了《深圳市金新农科技股份有限公司关于公司控股股东持有公司股份比例变动超过1%及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-020）。
《增持计划公告》首先公告了金新农自2022年9月29日披露《简式权益变动报告书》至《增持计划公告》披露之日，金新农的股份变动比例超过公司总股本1%的事项。
自2022年9月29日披露《简式权益变动报告书》至《增持计划公告》披露之日，广州金农因公司回购注销限制性激励股票而被动增持、因公司可转债转股而被动减持，合计影响其持有公司股份比例为增持0.06%；2024年2月20日、21日，广州金农通过集中竞价方式增持公司股份8,989,965股，占公司总股本1.12%；合计权益变动比例为1.18%，超过公司总股本的1%。
其次，《增持计划公告》公告了本次增持人拟增持公司股份的计划，就增持目的、增持股份的金额、价格、实施期限、增持方式、增持股份的相关承诺等情况进广东华商律师事务所法律意见书10行了披露。
综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经查验，本次增持前，广州金农持有公司股份25,069.95万股，占公司总股本的31.16%，超过公司已发行股份总数的30%，且超过公司已发行股份总数的30%的事实已持续超过一年。
本次增持实施完成后，广州金农累计增持公司股份9,532,065股，占公司总股本的1.18%。
经查验，广州金农在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，增持人广州金农具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
（以下无正文）。
