1. 2023年年度股东大会会议资料1宁波天龙电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年5月2023年年度股东大会会议资料2目录一、2023年年度股东大会会议议程.....................................3二、2023年年度股东大会会议须知.....................................5三、2023年年度股东大会议案.........................................7议案一、2023年度董事会工作报告.....................................7议案二、2023年度监事会工作报告.....................................8议案三、2023年度财务决算报告.......................................9议案四、2023年度利润分配方案......................................10议案五、2023年年度报告及其摘要....................................11议案六、关于续聘会计师事务所的议案.................................12议案七、关于确认公司董事2023年度薪酬分配方案的议案................15议案八、关于确认公司监事2023年度薪酬分配方案的议案................16议案九、关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案..17议案十、关于开展票据池业务的议案...................................22议案十一、关于修订《公司章程》的议案...............................25议案十二、关于修订《董事会议事规则》的议案.........................50议案十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案.......................56议案十四、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...................57四、听取2023年度独立董事述职报告..................................58五、附件...........................................................59附件1、2023年度董事会工作报告.....................................59附件2、2023年度监事会工作报告.....................................65附件3、2023年度财务决算报告.......................................682023年年度股东大会会议资料3一、2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024年5月21日14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2. 签到时间：2024年5月21日13:30-14:00现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路116号）会议召集人：董事会会议主持人：董事长胡建立一、签到、宣布会议开始1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；3、推选现场会议的一名计票人、两名监票人；4、董事会秘书宣读《2023年年度股东大会会议须知》。
3. 二、宣读并逐项审议以下议案：1、2023年度董事会工作报告；2、2023年度监事会工作报告；3、2023年度财务决算报告；4、2023年度利润分配方案；5、2023年年度报告及其摘要；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、关于确认公司董事2023年度薪酬分配方案的议案；8、关于确认公司监事2023年度薪酬分配方案的议案；9、关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案；2023年年度股东大会会议资料410、关于开展票据池业务的议案；11、关于修订《公司章程》的议案；12、关于修订《董事会议事规则》的议案；13、关于修订《独立董事工作制度》的议案；14关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案、。
4. 三、听取2023年度独立董事述职报告。
5. 四、审议与表决1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6. 五、宣布现场会议结果1、会议主持人宣读现场会议表决结果。
7. 六、等待网络投票结果1、会议主持人宣布现场会议休会；2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
8. 七、宣布决议和法律意见1、会议主持人宣读会议决议；2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；3、签署会议决议和会议记录；4、会议主持人宣布会议结束。
9. 2023年年度股东大会会议资料5二、2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
10. 一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
11. 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
12. 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
13. 未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
14. 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
15. 四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。
16. 所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体2023年年度股东大会会议资料6人员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料7三、2023年年度股东大会议案议案一、2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：公司董事会就2023年度工作情况进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。
公司《2023年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，报告内容详见本材料附件1。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料8议案二、2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：公司监事会就2023年度工作情况进行了总结，编制了《2023年度监事会工作报告》。
公司《2023年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，报告内容详见本材料附件2。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司监事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料9议案三、2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：公司《2023年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，报告内容详见本材料附件3。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料10议案四、2023年度利润分配方案各位股东及股东代表：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司合并报表层面实现归属于母公司所有者的净利润为111,496,458.11元,母公司报表中期末可供分配利润为人民币487,358,885.07元。
经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），截至目前，公司总股本198,886,750股，以此计算合计拟派发现金红利33,810,747.50元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为30.32%。
本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料11议案五、2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定与要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
相关文件已经在2024年4月26日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料12议案六、关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责2024年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息1．基本信息事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人员数量注册会计师2,272人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人2023年（经审计）业务收入业务收入总额34.83亿元审计业务收入30.99亿元证券业务收入18.40亿元2023年上市公司（含A、B股）审计情况客户家数675家审计收费总额6.63亿元涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数5132．投资者保护能力2023年年度股东大会会议资料13上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3．诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息1．基本信息基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名韦军徐渊康雪艳何时成为注册会计师2009年2013年2009年何时开始从事上市公司审计2006年2011年2008年何时开始在本所执业2009年2013年2009年何时开始为本公司提供审计服务2011年2011年2022年近三年签署或复核上市公司审计报告情况近三年签署朗迪集团、杭齿前进、天龙股份、富佳股份、浙江黎明、甬矽电子等上市公司年度审计报告近三年签署朗迪集团、申昊科技等上市公司年度审计报告近三年签署章源钨业、开立医疗、兆驰股份、洲明科技、全志科技等上市公司年度审计报告2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
2023年年度股东大会会议资料143.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费2023年度财务审计费用为80万元，内控审计费用为25万元。
本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。
工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2024年度审计费用定价原则与以往保持一致，公司董事会将提请股东大会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用并签署相关协议。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料15议案七、关于确认公司董事2023年度薪酬分配方案的议案各位股东及股东代表：根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，结合公司董事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2023年度董事的薪酬分配方案如下：（一）在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
姓名职务性别2023年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）胡建立董事长男54沈朝晖董事、总经理男127.17陈明董事男43.20刘宝升董事男120.18（二）独立董事姓名职务任职情况2023年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）金立志独立董事在职8应蓓玉独立董事在职8现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料16议案八、关于确认公司监事2023年度薪酬分配方案的议案各位股东及股东代表：根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2023年度监事薪酬分配方案如下：公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，职工监事不发放津贴。
姓名职务性别2023年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）滨田修一监事会主席男71.31涂应娇职工监事女19.04童榴桑监事男17.59现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司监事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料17议案九、关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：一、2024年度银行综合授信情况为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及所属子公司拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。
融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。
授信期限自2023年度股东大会批准之日起至2024年股东大会止。
融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
二、担保情况概述（一）担保基本情况为满足公司各子公司日常经营需要，2024年度公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过20,000万元人民币的连带责任保证，担保额度有效期自2023年度股东大会批准之日起至2024年股东大会止。
公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。
在上述额度与期限内，公司经营管理层可根据公司实际经营情况的需要签署上述担保相关的合同及法律文件。
（二）担保预计基本情况单位：万元担保方被担保方担保方持股比被担保方最近一期资截至本年度报告公告日担保本次新增担保额度担保额度占上市公司最近一担保预计有效是否关是否有2023年年度股东大会会议资料18例产负债率余额期净资产比例期联担保反担保一、对控股子公司的担保预计资产负债率为70%以下的控股子公司公司上海天海100%36.83%1,862.6520,00014.07%自2023年度股东大会批准之日起至2024年股东大会止。
否否江苏意航100%55.78%739.73否否东莞天龙100%43.13%53.7否否廊坊天龙100%53.36%396.65否否长春天龙100%54.75%629.31否否成都天龙意100%58.00%否否二、被担保人基本情况（一）上海天海电子有限公司公司名称上海天海电子有限公司注册地址上海市闵行区景联路188弄3号、6号、7号注册资本3293.363300万人民币法定代表人胡建立成立日期2000年12月27日股东构成公司全资子公司经营范围电子产品、五金交电、电子元器件、机电设备的销售，模具、注塑件、喷漆移印装配件的研发、设计、生产及销售，房屋租赁，从事机电科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
（二）江苏意航汽车部件技术有限公司公司名称江苏意航汽车部件技术有限公司2023年年度股东大会会议资料19注册地址南京市江宁滨江经济开发区中环大道6号2幢注册资本2500.000000万人民币法定代表人胡建立成立日期2011年12月13日股东构成公司全资子公司经营范围汽车部件技术的研究、生产、销售、服务；机电产品生产、销售、安装、调试；工程项目设计、施工；金属制品、塑料制品的设计、制造、销售；模具加工、制造、销售；飞机模型、电子设备研究、生产、销售；计算机软、硬件系统集成、技术和管理咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）东莞天龙阿克达电子有限公司公司名称东莞天龙阿克达电子有限公司注册地址广东省东莞市石碣镇石碣新风西路304号注册资本1200.121500万人民币法定代表人胡建立成立日期2004年11月30日股东构成公司全资子公司经营范围模具设计、加工、制造；塑料制品的设计、制造；汽车零部件、电子电器零部件、新型电子元器件（片式元器件、传感器、新型机电元件）的生产与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（四）廊坊天龙意航汽车部件有限公司公司名称廊坊天龙意航汽车部件有限公司注册地址廊坊开发区耀华道12号注册资本3500.000000万人民币法定代表人胡建立成立日期2015年07月21日股东构成公司全资子公司经营范围生产：汽车零配件、新型电子元器件、塑料制品、电器配件，模具加工；销售本公司自产产品；销售塑料粒子及辅材、包装用纸及纸板；自营和代理货物和技术的进出口。
2023年年度股东大会会议资料20（五）长春天龙汽车部件有限公司公司名称长春天龙汽车部件有限公司注册地址经济开发区兴隆山镇潍坊街4668号注册资本3500.000000万人民币法定代表人胡建立成立日期2014年01月13日股东构成公司全资子公司经营范围汽车零部件及配件、塑料制品、模具、电机、开关的研发、生产、销售、技术服务，对外贸易经营（六）成都天龙意航汽车零部件有限公司公司名称成都天龙意航汽车零部件有限公司注册地址四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）南二路201号注册资本3000.000000万人民币法定代表人胡建立成立日期2015年07月09日股东构成公司全资子公司经营范围汽车零部件及配件、塑料零件、模具的研发、制造、销售；其他专业咨询服务；货物进出口；其他仓储服务被担保公司最近一年的主要财务数据如下：单位：万元公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润上海天海25,505.769,392.5316,113.2425,901.032,496.35江苏意航18,207.2610,156.628,050.6416,087.99828.98东莞天龙11,383.274,909.376,473.9011,179.36804.10廊坊天龙12,701.506,778.065,923.4411,994.61982.54长春天龙14,551.687,967.416,584.2715,161.751,492.45成都天龙9,055.025,251.563,803.466,789.74878.06三、担保协议的主要内容2023年年度股东大会会议资料21公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。
担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本年度报告公告日，公司及其下属子公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保），公司对下属控股子公司提供的担保余额为3,682.04万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.59%。
公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料22议案十、关于开展票据池业务的议案各位股东及股东代表：一、集团票据池业务概述（一）业务介绍集团票据池业务是指集团企业客户将其持有的商业汇票托管或质押于商业银行，形成共享的集团票据池，商业银行提供票据查验、托管、到期托收、查询统计等服务，并可以根据企业客户的需要，随时提供商业汇票的提取、质押融资等满足企业经营需要的一种综合性票据增值服务。
（二）合作银行开展票据池业务的合作银行为国内资信较好、管理模式先进的商业银行。
（三）业务期限自股东大会审议通过之日后，双方签字盖章起1年，期满前一个月，若任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。
并授权公司董事长签署相关文件、协议后由财务部门执行。
每次顺延前需经董事会，提交股东大会审议通过。
（四）实施额度合作银行给予公司提供不超过1.2亿元的票据池额度，即用于合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币1.2亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
具体业务办理授权公司董事长根据公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
（五）担保方式在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的通过开展票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本，避免公司收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。
对公司票据集中管理，有利于解决分（子）公司之间持票量与用票量不均衡的问题。
可以激活票据的时间价值，使用票据除持有2023年年度股东大会会议资料23到期、背书转让、贴现外，有更多功能可供实现，公司在对外结算上通过大额票据质押开具等额小额票据的方式，将一批金额、期限、承兑行较零散的票据转化为符合公司需要的票据，可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
三、票据池业务的风险及风险控制1、流动风险公司开展票据池业务，需要在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池下质押票据到期托收回款的入账账户。
应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请商业汇票用于支付经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新增票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；2、授权公司财务部负责实施票据池业务。
公司财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长报告；3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
5、公司董事会会议决议同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展2023年年度股东大会会议资料24票据池业务，且该事项尚须提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料25议案十一、关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，公司结合实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。
主要修订内容如下：修订前修订后第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、2023年年度股东大会会议资料26出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议利润分配政策的变更；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议利润分配政策的变更；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;（二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；（七）为关联人提供担保;第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;（二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保;（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保2023年年度股东大会会议资料27（八）上海证券交易所或者《本章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
2023年年度股东大会会议资料28第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
2023年年度股东大会会议资料29法律意见书。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司利润分配政策的变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
2023年年度股东大会会议资料30公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。
如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%的，应当采用累积投票制度。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。
如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%的，或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制度。
前述累积投票制是指股东大会选举董2023年年度股东大会会议资料31董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会或监事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。
上述股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会，并由公司监事会予以公告。
监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会或监事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。
上述股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会，并由公司监事会予以公告。
监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
2023年年度股东大会会议资料32第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期间；（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；（七）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该2023年年度股东大会会议资料33评；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条第（八）项规定的情形，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由，前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过董事在任职期间出现本条其他情形的，公司应当依法定程序解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。
选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当依法定程序解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。
第一百零四条公司设独立董事，独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程等规范第一百零四条公司设独立董事，独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程等规范2023年年度股东大会会议资料34性文件的规定履行职责。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司性文件的规定履行职责。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；2023年年度股东大会会议资料35前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八）与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的其他关系。
（九）公司章程规定的其他人员。
（十）中国证监会认定的其他人员。
（十一）其他上海证券交易所认定不具备独立性的人员。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八）与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的其他关系。
（九）公司章程规定的其他人员。
（十）中国证监会认定的其他人员。
（十一）其他上海证券交易所认定不具备独立性的人员。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质2023年年度股东大会会议资料36提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数2023年年度股东大会会议资料37（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章或股东大会程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
公司保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；（十七）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章或股东大会程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
公司保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专2023年年度股东大会会议资料38门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、董事长、总经理、1/3以上董事或者监事会，过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点及独立董事的意见；2023年年度股东大会会议资料39（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员除非经董事会事先书面批准，否则不得同时在除公司及附属企业以外的其他任何其他经济组织中兼任任何职务，非经股东大会同意，不得参加与公司有商业竞争的活动。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条公司设董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第一百三十三条公司设董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在6个月内正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、2023年年度股东大会会议资料40在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。
在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条公司董事会秘书的任职资格：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴第一百三十四条公司董事会秘书的任职资格：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》及本章程规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；（三）最近三年曾受证券交易所公开谴2023年年度股东大会会议资料41责或者三次以上通报批评；（五）公司现任监事；（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清并回复上海证券交易所的问询。
（七）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和2023年年度股东大会会议资料42高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十六条高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2023年年度股东大会会议资料43第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配政策为：（一）利润分配的研究论证程序和决策机制1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制第一百五十七条公司利润分配政策为：（一）利润分配的研究论证程序和决策机制1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制2023年年度股东大会会议资料44董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制定或修改利润分配政策的提案,并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过。
对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会2023年年度股东大会会议资料45回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；2023年年度股东大会会议资料46最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况在年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限限2023年年度股东大会会议资料47司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。
但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（三）利润分配的具体规划和计划安排公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订制内制定具体的中期分红方案。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，或由董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。
但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（三）利润分配的具体规划和计划安排2023年年度股东大会会议资料48一次利润分配规划和计划。
若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。
董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在股东大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。
若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。
董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在股东大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数表决通过，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生2023年年度股东大会会议资料49上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料50议案十二、关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：为进一步规范和优化董事会运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款予以修订。
具体修订情况如下：修订前修订后第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。
第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。
第五条董事会职权根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；第五条董事会职权董事会主要行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和2023年年度股东大会会议资料51（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；（十七）审议公司因《公司章程》章程第二十四条第（三）项、第（五）弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；（十七）审议公司因《公司章程》章程第二十四条第（三）项、第（五）2023年年度股东大会会议资料52项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；（十八）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第七条董事会会议的召集及通知程序董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
通知董事召开董事会议应当向董事提供足够的资料，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公第七条董事会会议的召集及通知程序董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
通知董事召开董事会议应当向董事提供足够的资料，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前10日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限及召开方式；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董2023年年度股东大会会议资料53室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条临时会议有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）半数以上的独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前按第七条规定的内容和方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第七条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条临时会议有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）过半数独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前按第七条规定的内容和方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第七条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条会议审议程序董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
第十七条会议审议程序董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
2023年年度股东大会会议资料54列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条暂缓表决二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条暂缓表决二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2023年年度股东大会会议资料552024年5月21日2023年年度股东大会会议资料56议案十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：为了更好的规范公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，修订后的《独立董事工作制度》已2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（）现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料57议案十四、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：为规范公司会计师事务所的选聘，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟制定《会计师事务所选聘制度》，本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，制度详见上海证券交易所网站（）现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料58四、听取2023年度独立董事述职报告会议听取公司独立董事2023年度述职报告，具体内容请见2024年4月26日在上海证券交易所网站()公告的《2023年度独立董事述职报告》。
2023年年度股东大会会议资料59五、附件附件1、2023年度董事会工作报告2023年度公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。
现对2023年度的工作进行总结。
一、董事会召开情况2023年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并全力支持管理层的工作。
全年董事会共召开7次会议，具体情况如下：（一）、2023年1月6日，公司第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。
会议审议通过了会议审议通过了《关于受让参股公司部分股权并对其增资的议案》。
（二）、2023年4月25日，公司第四届董事会第十四次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。
会议审议通过了以下议案：1、2022年度董事会工作报告；2、董事会审计委员会2022年度履职情况报告；3、2022年度总经理工作报告；4、2022年度财务决算报告；5、2022年度利润分配方案；6、2022年年度报告及其摘要；7、2022年度内部控制评价报告；8、关于续聘会计师事务所的议案；9、关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案；10、关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案；11、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案；12、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；2023年年度股东大会会议资料6013、关于开展票据池业务的议案；14、关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案；15、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案；16、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划；17、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；18、关于修订《信息披露管理制度》的议案；19、提请召开2022年年度股东大会的议案。
（三）、2023年4月28日，公司第四届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。
会议审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
（四）、2023年7月11日，公司第四届董事会第十六次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。
会议审议通过了《关于拟投资建设泰国生产基地的议案》。
（五）、2023年8月30日，公司第四届董事会第十七次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。
会议审议通过了《2023年半年度报告全文及其摘要》。
（六）、2023年10月30日，公司第四届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。
会议审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
（七）、2023年12月22日，公司第四届董事会第十九次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。
会议审议通过了《关于对武汉菲思特生物科技有限公司部分股权行使回购权的议案》。
本年度内，公司董事会除召开以上7次会议以外，还组织召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、2次战略委员会会议，审议了董事会审计委员会2022年度履职情况报告、2022年度财务决算报告、2022年年度报告及其摘要、2022年度内部控制评价报告、关于续聘会计师事务所的议案、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案、关于2023年第一季度报告的议案、2023年半年度报告全文及其摘要、关于2023年第三季度报2023年年度股东大会会议资料61告的议案、关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案、关于受让参股公司部分股权并对其增资的议案、关于拟投资建设泰国生产基地的议案等事项。
二、股东大会召开情况公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》以及相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的授权和决议，履行董事会职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
2023年，公司召开1次股东会，情况如下：2023年5月18日，公司2022年年度股东大会在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：1、2022年度董事会工作报告2、2022年度监事会工作报告3、2022年度财务决算报告4、2022年度利润分配方案5、2022年年度报告及其摘要6、关于续聘会计师事务所的议案7、关于公司董事、监事2022年度薪酬分配方案的议案8、关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案9、关于开展票据池业务的议案10、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案11、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划12、关于修订《投资者关系管理制度》的议案三、2023年度公司主要经营情况报告期内公司实现了131,756.43万元营业收入，同比增加5.03%，销售费用同比减少4.76%，管理费用同比增加5.69%，归属于母公司所有者的净利润为11,149.65万元，同比减少9.28%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10,359.24万元，同比增加0.15%。
报告期内，公司主要开展了如下工作：2023年年度股东大会会议资料62（一）顺应行业发展，聚焦汽车电子及轻量化业务，培育增长新动力。
1、加大布局新能源汽车市场，优化产品结构，汽车类产品线积极布局汽车电子、轻量化两大领域，受益于前期对汽车电子类、轻量化产品的研发布局及新能源汽车的增长，报告期内，公司汽车零部件业务实现销售103,016.38万元，同比增加9.59%，其中汽车电子类产品实现销售51,862.26万元，同比增加14.11%；汽车精密塑料功能结构件产品实现销售51,154.11万元，同比增加5.36%，汽车电子类产品营收首次超过汽车精密塑料功能结构件产品营收。
其中，报告期内，公司产品直接应用于新能源汽车的零部件销售收入约为22,644.19万元，约占营业收入的17.19%；新能源汽车与燃油车共用产品的销售收入约为23,957.71万元，约占营业收入的18.18%。
公司新能源汽车相关业务发展良好。
2、积极开拓市场，喜获项目定点公司加强市场开发力度，报告期内累计获得核心客户127个新项目定点，其中与新能源汽车有关的项目定点有106个。
新能源汽车市场开拓情况良好。
（二）优化研发创新体系，建立技术中心，提升公司整体核心竞争能力随着汽车电动化与智能化快速发展，为了进一步提升公司在汽车电子领域核心竞争能力，公司上半年建立技术中心，专注汽车电子部件配套的各类精密端子、高压铜排等精密五金冲压的设计开发、生产及镶嵌注塑集成工艺自动化开发推进，推动特别是新能源汽车关键零部件方面的技术研发、自动化工艺开发等技术投入。
报告期内，公司新开发了一款鱼眼端子，该技术针对传感器，芯片与PCB间的通信和电源供应，提供了一种新的连接方式，目前已经通过第三方认证。
报告期内，公司研发投入5,870.32万元，占营业收入比例为4.46%，同比增长6.76%。
（三）新设泰国生产基地，开拓海外市场。
报告期内，公司成立泰国天龙，增加海外产能建设，更好的满足国际客户的订单需求，该项目目前已开工建设，建成后工厂建筑面积约在2万平方左右，预计2025年初投产。
（四）加强公司管理机制及信息化建设，持续提升公司业务管理水平为提高公司运营效率、保障实时反映经营成果、及时交流市场战略、掌握2023年年度股东大会会议资料63业务计划及预算可控等要素，公司管理层每月、每季度召开经营管理会议，从市场情况、或有重大事项、团队建设、库存情况、应收款回款情况及各项成本指标等层面分析讨论。
进一步完善公司信息化建设，报告期内进一步推进了MES信息系统、模具设计大师、资金管理系统等信息化管理软件，通过数字化转型优化业务流程，降低管理成本，进一步提升公司业务管理水平。
四、公司未来发展战略及经营计划公司一直专注于精密模具开发设计、精密注塑领域，凭借多年与众多跨国公司的紧密合作经验，持续关注行业发展趋势，优化配置公司资源，重点围绕新能源汽车及汽车电子布局，以精密模具开发、高复杂度的注塑成型工艺和自动化装配技术为核心,致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，积极创新，成为精密制造领域领先的精密模具、注塑、冲压、装配一站式集成化方案提供商。
展望未来，公司主营将重点围绕新能源汽车及汽车电子布局，致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，积极创新，并在如下方面提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：（一）市场开拓计划公司将凭借与众多跨国公司多年合作经验，依靠精密模具开发设计技术和高复杂度的精密注塑工艺，深入挖掘现有客户的潜力，为主要客户提供更多的产品和服务；基于现有的优势产品，寻求与更多大型跨国企业进行合作。
二）产品开发计划公司将密切关注下游行业发展变动趋势，及时开发新产品，与现有客户保持紧密合作，提高同步开发能力，提升现有产品的附加值，拓宽公司的产品线，并形成新的利润增长点。
1、深入挖掘汽车类高端客户需求，提升同步开发能力及镶嵌注塑自动化工艺，产品线重点围绕新能源汽车及汽车电子，积极开发诸如IGBT功能承载模块等高复杂度多嵌件注塑集成的精密电子部件，逐步实现汽车零组件发展到部件的产品升级。
2、关注电工电器类高端客户需求，持续改进产品及服务质量3、提升高端应用领域模具开发能力，寻求医疗等应用领域塑料零件制造。
2023年年度股东大会会议资料64（三）技术开发计划加大研发投入，引进更为先进的技术、设备及软件，聘请国内外专家进行技术指导，提升公司精密模具开发设计水平、高精度的五金冲压开发技术及自动化生产能力，加强产品同步开发能力和系统开发能力，缩短产品开发周期，减少产品的工序步骤，降低生产成本，提高产品可靠性，实现技术开发、行业发展趋势、客户需求与公司效益的良性循环。
（四）人力资源计划优秀的员工是公司可持续发展的重要基础，公司将继续发扬“敬业、诚信、进取、感恩”的企业精神，不断提升员工素质，优化员工晋升渠道，引进核心技术人员和管理人才，健全激励机制，促进公司与员工的和谐发展。
（五）并购计划公司将密切行业发展趋势，积极在全球范围内寻找潜在的合适的并购目标。
并通过外延式战略拓展，公司将重点关注新能源、智能驾驶、车联网等新兴领域，结合未来汽车产业发展趋势，寻求外延式发展机会。
（六）融资计划公司将根据上述发展计划和业务发展的实际需求，综合考虑融资效率、融资成本、资本结构、资金的使用周期等多种因素，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集发展资金，在控制公司运营风险的同时，促进公司业务稳健成长，实现公司发展目标，保证股东利益。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料65附件2、2023年度监事会工作报告2023年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的相关要求,认真履行监督职责,进行了有效的监督，现将2023年（或称“报告期”）公司监事会的工作报告如下：一、监事会的工作情况2023年，公司合计召开4次监事会，情况如下：1、2023年4月25日，公司第四届监事会在公司会议室召开第九次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。
会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配方案》、《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案》、《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》、《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
2、2023年4月28日，公司第四届监事会在公司会议室召开第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。
会议审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
3、2023年8月30日，公司第四届监事会在公司会议室召开第十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。
会议审议通过了《2023年半年度报告全文及其摘要》。
4、2023年10月30日，公司第四届监事会在公司会议室召开第十二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。
会议审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
二、监事会对2023年度公司有关事项的意见（一）监事会对公司依法运作情况的评价意见报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构较为完善，决策程序科学、合法。
报告期内，公司对纳入评价范围的2023年年度股东大会会议资料66业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的实现。
本报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的评价意见报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。
通过核查，监事会认为，公司财务会计制度健全，结构合理，管理规范，财务状况良好。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求（三）监事会对公司关联交易情况的评价意见监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司及其下属子公司与关联方之间发生的关联交易均遵循公平、公允、合理的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易均不存在损害公司及其股东利益的情况。
（四）监事会对公司对外担保情况的评价意见监事会对公司报告期的对外担保情况进行了核查，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外），（五）监事会对公司内部控制情况的评价意见报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）监事会对利润分配方案的评价意见监事会认为：公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
2023年年度股东大会会议资料67三、公司监事会2024年度工作计划2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》等规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
宁波天龙电子股份有限公司监事会2024年5月21日2023年年度股东大会会议资料68附件3、2023年度财务决算报告2023年度财务决算情况报告如下：一、2023年度公司财务报表的审计情况公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并以天健审〔2024〕2610号文出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内公司实现了131,756.43万元营业收入，同比增加5.03%，销售费用同比减少4.76%，管理费用同比增加5.69%，归属于母公司所有者的净利润为11,149.65万元，同比减少9.28%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10,359.24万元，同比增加0.15%。
二、主要会计数据及财务指标变动情况单位：元主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年调整后调整前调整后调整前营业收入1,317,564,264.271,254,463,486.041,254,463,486.045.031,184,889,105.591,184,889,105.59归属于上市公司股东的净利润111,496,458.11122,906,328.70122,836,397.15-9.2898,252,858.4197,958,112.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润103,592,366.75103,435,333.66103,365,402.110.1587,733,845.3487,439,099.13经营活动产生的现金流量净额240,040,205.22147,988,215.43147,988,215.4362.20147,381,072.70147,381,072.702023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）2021年末调整后调整前调整后调整前归属于上市公司股东的净资产1,421,432,908.101,342,734,790.831,342,370,113.075.861,208,983,416.911,208,688,670.70总资产2,031,470,622.341,934,970,643.711,918,632,628.124.991,733,263,608.201,721,551,845.17三、财务状况、经营成果和现金流量分析（一）资产、负债情况截止2023年12月31日，公司资产总额为2,031,470,622.34元，负债总额为610,037,714.24元，资产负债率为30.03%，资产构成及变动情况如下：2023年年度股东大会会议资料69单位：元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明交易性金融资产120,185,564.885.9280,119,133.314.1450.01主要系期末闲置资金购买理财增加其他流动资产7,638,604.480.3816,673,494.880.86-54.19主要系期末待退回企业所得税和待抵扣增值税进项税额减少长期股权投资111,476,148.945.4910,856,571.710.56926.81主要系本期对浙江翠展微电子有限公司追加投资投资性房地产636,405.890.03212,135.300.01200.00系期末部分空置厂房出租增加在建工程9,347,305.090.4615,169,476.300.78-38.38主要系上期末尚未安装验收的设备本期完成安装验收其他非流动资产2,991,519.060.155,811,885.250.30-48.53主要系期末预付设备款减少交易性金融负债29,583.750.00100,014.560.01-70.42系公司与银行签订的远期结售汇业务估值变化所致预收款项13,700,000.000.670.000.00不适用系转让武汉菲思特生物科技有限公司股权的预收股权转让款应交税费5,780,709.930.2811,879,124.080.61-51.34主要系期末应交增值税减少（二）经营成果1、利润表及现金流量相关科目变动分析表单位：元2023年年度股东大会会议资料70科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入1,317,564,264.271,254,463,486.045.03营业成本1,023,865,653.62981,471,619.824.32销售费用14,970,030.2415,717,445.29-4.76管理费用89,072,250.4284,277,285.835.69财务费用-1,457,130.53-3,898,056.84不适用研发费用58,703,162.8654,987,045.846.76经营活动产生的现金流量净额240,040,205.22147,988,215.4362.20投资活动产生的现金流量净额-144,062,037.32286,422.03-50,397.12筹资活动产生的现金流量净额-48,893,557.59-45,926,743.25不适用营业收入变动原因说明：主要系本期汽车零部件销售同比增长9.59%，但电工电器类产品销售同比有所减少，整体营业收入同比增长5.03%。
营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入同比增长使得本期营业成本同比也增长。
销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬同比减少。
管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、折旧摊销增加财务费用变动原因说明：本要系本期汇兑收益减少。
研发费用变动原因说明：主要系本期研发人员工资投入增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期闲置资金理财净支出额较去年同期增加及投资支付的现金较去年同期增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付股利较去年同期增加。
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况：单位:元主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减（%）2023年年度股东大会会议资料71年增减（%）年增减（%）塑料零件制造业1,309,999,415.121,021,643,647.3922.015.044.18增加0.64个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）汽车电子控制类零部件518,622,644.88398,855,243.4023.0914.1110.35增加2.62个百分点汽车精密塑料功能结构件511,541,127.94414,746,365.8418.925.368.18减少2.12个百分点电工电器精密塑料结构件180,501,167.74138,602,441.6423.21-12.89-15.05增加1.95个百分点其他精密塑料结构件566,096.30460,979.2018.57-25.71-28.06增加2.66个百分点模具98,768,378.2668,978,617.3130.16-0.41-4.16增加2.73个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）境内1,080,125,807.99864,768,709.0419.946.766.83减少0.06个百分点境外229,873,607.13156,874,938.3531.76-2.35-8.35增加4.47个百分点主营业务分销售模式情况销售模式营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）直销1,309,999,415.121,021,643,647.3922.015.044.18增加0.64个百分点3、主营业务成本情况：单位：元分行业情况2023年年度股东大会会议资料72分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明塑料零件制造业直接材料685,250,196.5967.07668,433,689.7168.162.52塑料零件制造业直接人工68,129,778.736.6761,072,147.056.2311.56塑料零件制造业制造费用268,263,672.0726.26251,111,177.8025.616.83塑料零件制造业小计1,021,643,647.39100.00980,617,014.56100.004.18分产品情况分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明汽车电子控制类零部件直接材料260,892,227.7665.41243,038,887.1567.247.35汽车电子控制类零部件直接人工24,390,122.606.1221,264,969.765.8814.70汽车电子控制类零部件制造费用113,572,893.0428.4797,154,901.8726.8816.90汽车电子控制类零部件小计398,855,243.40100.00361,458,758.78100.0010.35汽车精密塑料功能结构件直接材料286,537,907.3269.09254,994,587.1766.5112.37汽车精密塑料功能结构件直接人工23,847,597.425.7523,264,996.076.072.50汽车精密塑料功能结构件制造费用104,360,861.1025.16105,126,537.0127.42-0.73汽车精密塑料功能结构件小计414,746,365.84100.00383,386,120.25100.008.18电工电器精密塑料直接材料112,605,461.7581.24132,030,243.3780.92-14.712023年年度股东大会会议资料73结构件电工电器精密塑料结构件直接人工2,785,977.972.013,170,434.441.94-12.13电工电器精密塑料结构件制造费用23,211,001.9216.7527,957,715.6417.14-16.98电工电器精密塑料结构件小计138,602,441.64100.00163,158,393.45100.00-15.05其他精密塑料结构件直接材料410,425.2889.03626,477.4697.77-34.49其他精密塑料结构件直接人工16,814.013.651,077.600.171,460.32其他精密塑料结构件制造费用33,739.917.3213,240.892.07154.82其他精密塑料结构件小计460,979.20100.00640,795.95100.00-28.06模具直接材料24,804,174.4835.9637,743,494.5652.44-34.28模具直接人工17,089,266.7324.7713,370,669.1818.5827.81模具制造费用27,085,176.1039.2720,858,782.3928.9829.85模具小计68,978,617.31100.0071,972,946.13100.00-4.16总计1,021,643,647.39100.00980,617,014.56100.004.184、研发投入单位：元本期费用化研发投入58,703,162.86本期资本化研发投入研发投入合计58,703,162.86研发投入总额占营业收入比例（%）4.46研发投入资本化的比重（%）公司将重点围绕汽车电子及新能源汽车相关零部件研发，致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，继续在精密模具开发设计技术和高复杂度的多嵌件精密注塑成型工艺及自动化生产方面加大投入，持续提升公司的系统开发2023年年度股东大会会议资料74设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺寸上精益求精，为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。
宁波天龙电子股份有限公司董事会2024年5月21日 一、2023年年度股东大会会议议程 二、2023年年度股东大会会议须知 三、2023年年度股东大会议案 议案一、2023年度董事会工作报告 议案二、2023年度监事会工作报告 议案三、2023年度财务决算报告 议案四、2023年度利润分配方案 议案五、2023年年度报告及其摘要 议案六、关于续聘会计师事务所的议案 议案七、关于确认公司董事2023年度薪酬分配方案的议案 议案八、关于确认公司监事2023年度薪酬分配方案的议案 议案九、关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案 议案十、关于开展票据池业务的议案 议案十一、关于修订《公司章程》的议案 议案十二、关于修订《董事会议事规则》的议案 议案十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案 议案十四、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 四、听取2023年度独立董事述职报告 五、附件 附件1、2023年度董事会工作报告 附件2、2023年度监事会工作报告 附件3、2023年度财务决算报告。
