1. 1北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书致：深圳市锐明技术股份有限公司北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不2依据任何中国境外法律发表法律意见。
4. 本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
7. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
8. 本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
9. 本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
10. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：1一、公司实施股权激励计划的主体资格(一)锐明技术系由2002年9月3日成立的深圳市锐明视讯技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
11. 根据中国证监会于2019年11月12日下发的《关于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2273号）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于深圳市锐明技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]825号），公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2019年12月17日起在深交所上市，股票简称“锐明技术”，股票代码“002970”。
12. (二)根据锐明技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：914403007412480386）、《公司章程》、公司在巨潮资讯网（网址为，下同）披露的公告并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站（网址为，下同）核查，截至本法律意见书出具日，锐明技术住所为深圳市南山区学苑大道1001号南山智园Bl栋21-23楼；法定代表人为赵志坚；经营范围为：“一般经营项目是：电子产品（含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备）、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
13. ，许可经营项目是：第二类医疗器械销售。
14. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
15. (三)根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]00000377号）、《深圳市锐明技术股份有限公司内部控制审计报告》（大华核字[2024]00000015号）、公司提供的近三年权益分派事项相关会议文件及在巨潮资讯网披露的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的A股权益分派结果反馈表以及公司出具的说明并经本所律师登录信用中国网站（网址为，下同）、国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会网站（网址为rc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（网址为http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（网址为，下同）、中国证监会深圳监管局网站（网址为，下同）、深圳证券交易所网站（，下同）、中国执行信息公开网（网址为，下同）核查，截至本法律意见书出具日，锐明技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术为有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
16. 二、本计划的主要内容(一)《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》所载明的主要事项2024年4月22日，锐明技术第三届董事会第二十四次会议审议通过了《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划实施考核管理办法》），《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的和基本原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
(二)激励对象的确定、股票来源、数量及分配情况1.激励对象的确定(1)激励对象的确定依据根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励计划的激励对象为公司（分公司、全资子公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也3不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员）。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
(2)激励对象的范围根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单、激励对象签订的劳动合同、聘用合同及其社会保险缴纳证明和激励对象出具的书面确认及承诺，本次激励计划的激励对象共计146人，包括公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（分公司、全资子公司及控股子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同。
(3)激励对象的确定根据《激励计划（草案）》、锐明技术第三届董事会第二十四次会议资料、第三届监事会第二十三次会议资料及公司提供的激励对象名单和激励对象出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网（网址为，下同）、中国执行信息公开网核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
4根据《激励计划（草案）》，若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2.股票来源、数量及分配情况(1)根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(2)根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计342.00万份，约占本计划公告时公司股本总额17,289.60万股的1.98%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划有效期内涉及的标的股票合计939.90万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的5.44%。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计1,281.90万股，占本计划公告日公司股本总额的7.41%，累计未超过本计划草案公告日公司股本总额的10%。
本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
(3)根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：姓名职务获授的股票期权数量（万份）占拟授予权益总量的比例占本计划草案公告日公司股本总额的比例核心管理人员及核心技术（业务）人员（146人）342.00100.00%1.98%合计342.00100.00%1.98%基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况符合《管理办法》第十二条以及第十四条第二款的规定。
(三)本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期1.有效期5根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2.授权日根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3.等待期根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4.可行权日根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起40%624个月内的最后一个交易日当日止第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止30%激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5.禁售期根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
(四)股票期权行权价格及其确定方法1.股票期权的行权价格根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.12元/股。
即在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
7在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
2.股票期权行权价格的确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.40元的80%，为每股21.12元；（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.37元的80%，为每股21.10元。
3.定价方式的合理性说明根据《激励计划（草案）》第七章“股票期权的行权价格及其确定方法”规定，“公司是以人工智能及视频技术为核心的商用车安全及信息化解决方案提供商，致力于利用人工智能、高清视频和大数据等技术手段，大力发展交通安全及行业信息化产品及解决方案，始终围绕以用户为中心的经营策略，持续打造符合各种商用车辆安全运营及提高信息化管理能力的行业产品和解决方案。
公司的长远发展离不开公司员工的支持。
在当前公司所处行业竞争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚公司现有核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，公司本次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。
为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。
本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，以略低于市场行情的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展”。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司，按照《管理办法》第三十六条的要求，出具《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，8对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权的行权价格和定价方式符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
(五)股票期权的授予条件和行权条件1.授予条件根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；9⑥中国证监会认定的其他情形。
2.行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
10（3）公司业绩考核指标本激励计划的考核年度为2024至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：考核指标考核指标完成情况公司层面行权比例X净利润（A）A≥AmX=100%An≤A 股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。 若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求行权安排考核年度对应考核年度净利润（A）目标值（Am）触发值（An）第一个行权期2024年以公司2023年净利润为基数，考核年度净利润增长率达到42.60%以公司2023年净利润为基数，考核年度净利润增长率不低于21.20%第二个行权期2025年以公司2023年净利润为基数，考核年度净利润增长率达到65.80%以公司2023年净利润为基数，考核年度净利润增长率不低于44.20%第三个行权期2026年以公司2023年净利润为基数，考核年度净利润增长率达到87.10%以公司2023年净利润为基数，考核年度净利润增长率不低于66.70%11薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。 激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象行权的比例：个人考核结果AB+BCD行权比例100%50%0%若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“A”、“B+”、“B”、“C”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分或不得行权部分由公司注销，不得递延至下期；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。 本激励计划具体考核内容依据《激励计划实施考核管理办法》执行。 （5）考核指标的科学性和合理性说明根据《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”规定，“公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率。 净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。 本次激励计划公司层面业绩目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。 本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的”。 12基于上述，本所律师认为，本计划关于股票期权获授条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十一条的规定。 综上，本所律师认为，锐明技术为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 三、本计划涉及的法定程序(一)本计划已履行的法定程序根据锐明技术提供的第三届董事会第二十四次会议资料、第三届监事会第二十三次会议资料、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，锐明技术已履行下列法定程序：1锐明技术董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交锐明技术董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 22024年4月22日，锐明技术第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，激励对象与董事之间均不存在关联关系，不存在需要回避的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 32024年4月22日，锐明技术第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：“公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日、行权价格、授予条件、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十五条的规定。 (二)本计划尚需履行的法定程序1公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。 2监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。 在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核和公示情况的说明。 133公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4公司发出召开股东大会的通知。 5独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。 6股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就本计划已经履行了现阶段所需必要的法定程序；本计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分“本计划尚需履行的法定程序”所述相关法定程序。 四、本计划的信息披露锐明技术应当在第三届董事会第二十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、监事会决议等相关必要文件。 此外，随着本计划的进展，锐明技术还应当根据《管理办法》等法律法规的规定，履行持续信息披露义务。 五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面确认及承诺，锐明技术不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本计划对全体股东利益的影响根据公司监事会就本计划发表的意见，认为：“公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日、行权价格、授予条件、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益”。 综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 14七、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；锐明技术为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；锐明技术就本计划已经履行了现阶段所需必要的法定程序，激励对象与董事之间均不存在关联关系，不存在需要回避的情形；本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；锐明技术未向本计划激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划尚需提交锐明技术股东大会以特别决议方式审议通过。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：__________________杨茹__________________彭凉恩单位负责人：_________________赵显龙二〇二四年四月二十三日 一、公司实施股权激励计划的主体资格 (一)锐明技术系由2002年9月3日成立的深圳市锐明视讯技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。 根据中国证 (二)根据锐明技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91440300 (三)根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告》（大华审字[ 二、本计划的主要内容 (一)《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》所载明的主要事项 (二)激励对象的确定、股票来源、数量及分配情况 1.激励对象的确定 (1)激励对象的确定依据 (2)激励对象的范围 (3)激励对象的确定 2.股票来源、数量及分配情况 (1)根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 (2)根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计342.00万份，约占本计划公告时 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划有效期内涉及的标的股票合计93 (3)根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下： (三)本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 1.有效期 2.授权日 3.等待期 4.可行权日 5.禁售期 (四)股票期权行权价格及其确定方法 1.股票期权的行权价格 2.股票期权行权价格的确定方法 3.定价方式的合理性说明 根据《激励计划（草案）》第七章“股票期权的行权价格及其确定方法”规定，“公司是以人工智能及视频技术为 (五)股票期权的授予条件和行权条件 1.授予条件 2.行权条件 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司业绩考核指标 （4）个人层面绩效考核要求 （5）考核指标的科学性和合理性说明 根据《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”规定，“公司股权激励的考核指标的设立符合法 公司层面业绩指标为净利润增长率。 净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能力 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、 三、本计划涉及的法定程序 (一)本计划已履行的法定程序 1锐明技术董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交锐明技术董事会审议，符合《管理办法》 22024年4月22日，锐明技术第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计 32024年4月22日，锐明技术第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计 (二)本计划尚需履行的法定程序 1公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。 2监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。 在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核 3公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行 4公司发出召开股东大会的通知。 5独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。 6股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级 四、本计划的信息披露 五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 六、本计划对全体股东利益的影响 根据公司监事会就本计划发表的意见，认为：“公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、 七、结论意见。
