1. 长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之2024年第一季度持续督导意见二〇二四年五月1财务顾问声明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本财务顾问”）接受收购方丁闵先生（以下简称“丁闵”、“收购人”）的委托，担任其收购浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“上市公司”）的财务顾问。
2. 2023年5月7日，求精投资与丁闵签署《海宁市求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，并于2023年6月9日签署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的公司33,800,381股股份，占本次股份转让前公司总股本的20%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335,637,783.33元。
3. 同日，丁闵与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的股份数量为50,700,571股（最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。
4. 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，丁闵持有上市公司股份数量增加至84,500,952股（占上市公司发行后股份总数的38.46%）。
5. 根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2023年5月17日起至2024年7月31日。
6. 上市公司于2024年4月28日披露了2024年第一季度报告，本财务顾问通过日常沟通和审慎核查，结合晨丰科技2024年第一季度报告，出具本持续督导意见。
7. 本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
8. 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何2投资建议；投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9. 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2024年第一季度报告及其他信息披露文件。
10. 3目录财务顾问声明........................................................................................................1一、交易资产的交付或过户情况........................................................................4（一）本次不触及发出要约收购的情况......................................................4（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况..............................4（三）本次收购的交付或过户情况..............................................................5（四）财务顾问核查意见..............................................................................5二、收购人及被收购公司依法规范运作情况....................................................6三、交易各方履行公开承诺情况........................................................................6四、收购人后续计划落实情况............................................................................6（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划....................6（二）未来12个月内重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划....7（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的变更计划..............8（四）对上市公司章程条款进行修改的计划............................................10（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划................................14（六）对上市公司分红政策的重大调整....................................................15（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整....................15五、提供担保和借款..........................................................................................15六、持续督导总结..............................................................................................154一、交易资产的交付或过户情况（一）本次交易免于发出要约收购的情况《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
11. 丁闵通过协议转让取得晨丰科技33,800,381股股票（占向特定对象发行前股本的20%），并拟认购晨丰科技向其发行的A股股票50,700,571股，本次协议转让及向特定对象发行A股股票完成后，丁闵直接持股比例增至38.46%。
12. 丁闵针对本次股份认购做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。
13. 若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。
14. ”上市公司第三届董事会2023年第一次临时会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
15. 在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
16. （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况2023年5月9日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号“2023-038”）、《浙江晨丰科技股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的提示性公告》（公告编号“2023-039”）、《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》（公告编号“2023-5043”）、《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书摘要》等相关公告；2023年5月16日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于丁闵免于发出要约事宜之法律意见书》；2023年6月9日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>的公告》（公告编号“2023-054”）《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>的补充公告》（公告编号“2023-055”）；2023年7月31日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号“2023-064”）。
（三）本次收购的交付或过户情况2023年7月31日，公司收到控股股东海宁市求精投资有限公司关于股份协议转让完成过户的《告知函》，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，收购人丁闵已完成股份协议转让过户登记手续，过户股份数量为33,800,381股，股份性质为无限售流通股。
2023年7月31日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号“2023-064”）。
（四）财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务，收购人已办理完成股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。
6二、收购人及被收购公司依法规范运作情况本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
丁闵依法行使对晨丰科技的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、交易各方履行公开承诺情况根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》，交易各方出具的主要承诺及履行情况如下：序号承诺方承诺事项是否履行承诺1丁闵保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立性的承诺是2丁闵关于避免同业竞争的承诺是3丁闵关于规范关联交易的承诺是4丁闵关于股份锁定期的承诺是5丁闵关于收购资金来源的承诺是6求精投资、魏一骥、香港骥飞关于放弃表决权的承诺是经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，交易各方不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况自上市公司公告收购报告书以来，晨丰科技相关后续计划落实情况如下：（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上7市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
”2023年5月7日，上市公司经董事会审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》；2023年6月15日，上市公司经董事会审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；2023年8月25日，上市公司经股东大会审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。
2023年9月末，上市公司完成收购通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权、辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权、辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权、奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权、通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权。
上市公司通过布局增量配电网运营，风力电站及光伏电站的开发运营业务，打造“LED照明结构件+新能源产业”双主业的经营模式，存在主营业务调整的情况。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司完成对标的资产的收购行为，为增强持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，布局新能源领域主营业务，上市公司已履行了必要的审议程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“根据上市公司与金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和辽宁华诺新能源有限公司签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称：麒麟新能）持有的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的国盛电力和广星配售电，辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的旺天新能源、广星发电和东山新能源股权。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市8公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
除上述事项外，收购人在未来12个月内不存在其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
”2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权和辽宁金麒麟100%股权，国盛销售持有的国盛电力100%股权和广星配售电85%股权，华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源公司100%股权。
截至2023年9月26日，上述标的公司工商变更登记完成，上述7家公司将纳入公司合并报表范围。
上述收购资产暨关联交易事项经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会2023年第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会会议审议通过。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除收购上述标的公司股权事项外，未发现收购人存在其他对上市公司及其子公司的进行重大资产出售、负债处置或者其他重大重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的变更计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“根据《股份转让协议》，《放弃表决权协议》生效且上市公司股份转让完成后，收购人将成为上市公司控股股东，并拟对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整。
调整后上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由收购人提名4名非独9立董事，独立董事3名，由收购人提名2名独立董事；调整后上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由收购人提名2名监事，职工监事按选举程序选举产生；调整后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。
届时，公司将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
”2023年8月7日，上市公司召开了第三届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》；同日，上市公司召开了第三届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；2023年8月25日，上市公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；2023年8月28日，上市公司召开第三届董事会2023年第五次临时会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》；2023年9月7日，上市公司召开第三届董事会2023年第六次临时会议，审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同日，上市公司召开职工代表大会，选举陈毓晔女士担任公司第三届监事会职工代表监事；2024年2月18日，徐敏因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务；2024年3月1日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
收购完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员变更情况具体如下：姓名原董事会、监事会、高级管理人员职务现董事会、监事会、高级管理人员职务变动日期丁闵-董事长2023年8月25日总经理2023年8月28日刘余-董事2023年8月25日副总经理2023年9月7日张锐-董事2023年8月25日副总经理2023年9月7日童小燕-董事2023年8月25日何文健董事长-2023年8月25日魏新娟董事-2023年8月25日10姓名原董事会、监事会、高级管理人员职务现董事会、监事会、高级管理人员职务变动日期何文联董事-2023年8月25日沈珺董事-2023年8月25日魏一骥董事董事-总经理-2023年8月28日-副总经理2023年9月7日陆伟董事董事-副总经理-2023年9月7日倪筱楠-独立董事2023年8月25日王世权-独立董事2023年8月25日雷新途独立董事-2023年8月25日张律伦独立董事-2023年8月25日马德明-监事会主席2023年8月25日齐海余-监事2023年8月25日孙若飞监事会主席-2023年8月25日陈毓晔监事-2023年8月25日-职工代表监事2023年9月7日葛湘萍职工代表监事-2023年9月7日刘云-副总经理2023年9月7日张红霞副总经理-2023年9月7日徐敏董事会秘书-2024年2月18日洪莎-董事会秘书2024年3月1日经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，晨丰科技董事、监事的相关变更均履行了必要的法定程序及信息披露义务，除上述变动外，尚不存在其他人员变动情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
届时，收购11人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
”2023年9月7日，公司召开了第三届董事会2023年第六次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的议案》。
2023年9月25日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2024年1月10日，公司召开了第三届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》。
2024年1月26日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
上述两次《公司章程》主要修改内容如下：修订前修订后第十九条公司全体发起人以其在浙江晨丰科技有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。
各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下：序号股东姓名持股数量（万元）持股比例（%）1海宁市求精投资有限公司3,510602香港骥飞实业有限公司2,34040合计5,850100.00第十九条公司由浙江晨丰科技有限公司以整体变更方式发起设立，公司发起人为海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司，认购的股份数量分别为3,510万股和2,340万股。
上述发起人均以其在浙江晨丰科技有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。
董事会设董事长1人、副董事长1人。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。
董事会设董事长1人。
第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日以前以专人送出、邮递、传真或电子邮件等的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日以前以专人送出、邮递、传真或电子邮件等的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时12知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理7名（公司可按实际发展需要增减副总经理），财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件等通讯方式送出的，以传真或电子邮件等通讯方式发出日为送达日期。
第五条公司住所：海宁市盐官镇杏花路4号邮政编码：314411第五条公司住所：海宁市盐官镇天通路8号邮政编码：314411第八十二条（二）独立董事的提名方式和程序董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第八十二条（二）独立董事的提名方式和程序董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十四条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十四条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事13且召集人为会计专业人士。
第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十五条战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及支持内部审计工作；（3）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性（5）协调外部审计机构与管理层、内部审计部门及相关部门的沟通；（6）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事人员的人选；（3）对董事候选人进行审查并提出建议第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并形成明确的审查意见；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并形成明确的审查意见；（6）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等（3）审查公司董事（非独立董事）及高级14管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：……（六）利润分配的决策程序和机制……2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
……5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：……（六）利润分配的决策程序和机制……2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
……5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
收购完成后，《公司章程》除上述条款修改外，其他条款内容未作变动。
经核查，本财务顾问认为：除上述修订外，本持续督导期内，收购人无其他上市公司章程条款进行修改的计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。
15（六）对上市公司分红政策的重大调整根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保和借款根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现晨丰科技为丁闵及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，丁闵依法履行了收购的报告16和公告义务，依法行使对晨丰科技的股东权益、履行股东义务；上市公司按照中国证监会和上海证券交易所股东的相关要求规范运作；未发现交易各方存在违反公开承诺的情形；未发现晨丰科技为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
以下无正文。
长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之2024年第一季度持续督导意见 20240514144924。
