1. 上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书致：上海国际机场股份有限公司第一部分引言上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）的委托，指派王添翼律师和涂翀鹏律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟实施之A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所声明如下：1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
3. 公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信上海市锦天城律师事务所法律意见书息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
4. 本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5. 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书第二部分正文一、实施本次激励计划的主体资格上海机场现持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000134616599A），公司住所为上海市浦东新区启航路900号；法定代表人为冯昕；公司经营范围为为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；长途客运站（限分支机构经营）；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目，停车场管理及停车延伸服务。
6. 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7. 根据中国证券监督委员会于1998年1月6日核发之证监发字[1998]1号文，批准公司首次向社会公众发行人民币普通股30,000万股，其中包括非公司职工股27,000万股和公司职工股3,000万股，已分别于1998年2月18日和1998年8月18日在上海证券交易所上市。
8. 经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信息公示系统的核查，并经上海机场确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。
9. 上海机场不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
10. 经本所律师核查并经公司书面确认，上海机场不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：（一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：信会师报字（2024）第ZA10541号），上海机场不存在最近一个会计年度（2023年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：信会师报字（2024）第ZA10541号）和《内部控制审计报告》（编号：信会师报上海市锦天城律师事务所法律意见书字（2024）第ZA10542号），上海机场不存在最近一个会计年度（2023年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；（三）截至本法律意见书出具之日，上海机场上市后最近36个月不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（四）上海机场不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形；（五）上海机场不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
11. 基于上述，上海机场系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
12. 二、本次激励计划的主要内容上海机场董事会已于2024年5月14日审议通过了由董事会下设薪酬与考核委员会拟订的《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。
13. 《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“本计划目的和原则”、“本计划的管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票来源、数量及分配情况”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“授予价格和授予数量的调整方法和程序”、“本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售”、“限制性股票的授予条件和解除限售条件”、“本计划的批准、授予及解除限售程序”、“限制性股票的回购原则”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、“本计划的会计处理方法及对业绩的影响”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“本计划的变更、终止程序”及“附则”。
14. 经本所律师核查，《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：（一）股权激励的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股上海市锦天城律师事务所法律意见书权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；（八）公司的绩效考核指标，包括公司业绩指标以及激励对象个人绩效指标；（九）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（十）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（十一）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（十四）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十五）上市公司与激励对象的其他权利义务。
15. 基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
16. 三、本次激励计划涉及的主要程序（一）上海机场为实施本次激励计划已履行的主要程序根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，上海机场已履行下列主要程序：1.公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》并提交第九届董事会第十七次会议（临时会议）审议。
上海市锦天城律师事务所法律意见书2.2024年5月14日，公司召开了第九届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述第一、第二项议案中包括以下附件：《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予人员名单》等。
3.2024年5月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》。
上述议案中包括以下附件：《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予人员名单》等。
（二）上海机场为实施本次激励计划尚需履行的主要程序根据《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件及《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，上海机场尚需履行下列主要程序：1.公司尚需取得上海市国有资产监督管理委员会对本次激励计划申请材料审核无异议的批复。
2.公司应在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划上海市锦天城律师事务所法律意见书向所有的股东征集委托投票权。
5.公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后60日内，公司董事会应根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
基于上述，上海机场就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》、《试行办法》、《通知》所规定的程序，为实施本次激励计划，上海机场仍须按照其进展情况根据《管理办法》、《试行办法》、《通知》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划项下激励对象的确定经本所律师核查，《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务上海机场已报请上海证券交易所公告《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、公司第九届董事会第十七次会议决议、公司第九届监事会第九次会议决议。
基于上述，随着本次激励计划的实施，上海机场尚须按照《管理办法》、《试行办法》、《通知》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所法律意见书六、本次激励计划项下激励对象的财务资助根据《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上海机场关于不向激励对象提供财务资助的说明符合《管理办法》第二十一条以及《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决经本所律师核查并根据上海机场第九届董事会第十七次会议（临时会议）决议，在公司第九届董事会第十七次会议（临时会议）审议与本次激励计划相关的议案时，拟参与本次激励计划的董事黄铮霖已根据《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
九、结论意见上海市锦天城律师事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，上海机场符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》规定的实施股权激励的主体资格；《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的规定；上海机场已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；随着本次激励计划的实施，上海机场尚须按照《管理办法》、《试行办法》、《通知》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需取得上海市国有资产监督管理委员会对本次激励计划申请材料审核无异议的批复，并经上海机场股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）上海市锦天城律师事务所法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：王添翼负责人：沈国权涂翀鹏年月日。
