1. 公告编号：2024-0101证券代码：870160证券简称：安源管道主办券商：长江承销保荐安源管道实业股份有限公司章程本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2. 一、审议及表决情况2024年5月13日，经安源管道实业股份有限公司2023年年度股东大会审议通过。
3. 二、制度的主要内容，分章节列示：安源管道实业股份有限公司章程第一章总则第一条为了建立现代企业制度，维护公司及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
4. 第二条系依照《公司法》成立的股份有限公司（“公司”）。
5. 公司经萍乡市工商行政管理局核准，由有限公司整体变更设立。
6. 公司在萍乡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
7. 公告编号：2024-0102第三条公司名称：安源管道实业股份有限公司第四条公司住所：江西省萍乡市高新技术工业园内第五条公司注册资本：人民币11,878.84万元，等额划分为11,878.84万股。
8. 第六条公司采取发起设立方式设立。
9. 公司股东姓名或名称、出资额、出资时间、出资方式及比例另制定股东名册置备于公司。
10. 第七条公司经营期限：长期。
11. 第八条公司法定代表人由董事长担任，由董事会决议确认。
12. 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
13. 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
14. 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
15. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
16. 协商不成的，可以向公司住所地的法院起诉。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
存在以下情形之一的，不得担任公司高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，公告编号：2024-0103期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第十二条根据《公司法》、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。
公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥全面领导作用组织化、制度化、具体化。
第二章公司宗旨和经营范围第十三条公司的宗旨是：“务实、创新、诚信”作为企业核心价值观，坚持稳健经营，提供优质的服务、满意的产品。
第十四条公司经营范围是：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：钢骨架塑料复合管及聚乙烯缠绕结构壁管的设计、生产、安装、施工、销售，保温管、钢管、铸管、砼管和其他塑料管道、塑料制品、塑料板棒制品、新型建筑材料及原辅材料的制造、加工、设计、安装施工以及管道相关原材料、塑料产品、设备的销售，汽车货运，市政工程施工（凭资质证经营），进出口贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公告编号：2024-0104第一节股份的发行第十五条公司的股份均为普通股。
公司的股本结构为：均为普通股，每股同权同利。
第十六条公司的股份总额为11878.84万股，每股面值人民币1元。
第十七条发起人股东认购股份持股数及持股比例如下：序号发起人名称认购方式认购股份（万股）比例（%）出资时间1深圳中煤科技有限公司净资产折股5050.0066.012015.10.3之前2江西省水务集团有限公司净资产折股1600.0020.922015.10.30之前3江西省国有资本运营控股集团有限公司净资产折股1000.0013.072015.10.30之前合计7650.00100.00第十八条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。
持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。
发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
公司股票于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应在依法设立的证券交易所进行。
公司应当通过中国证券登记结算公司的名册系统或书面的方式申领持有人名册，并在公司里置备持有人名册。
第十九条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购公告编号：2024-0105第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；公告编号：2024-0106（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规及部门规章规定的其他情形。
第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其他持有公司股份的人员，自愿锁定其股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会未按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十八条公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转公告编号：2024-0107让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。
第三章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册应记载下列事项：（一）股东名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股权凭证的编号；（四）各股东取得股份的日期。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定查阅有关资料，包括：本章程、股东公告编号：2024-0108大会会议记录、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，并受法律保护；股东的知情权、参与权、质询权和表决权受到侵害时，可诉诸法院，以获得保障；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公告编号：2024-0109第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：（一）诚信及不损害公司和社会公众股东利益义务：1）公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公司资金。
公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：１）无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；２）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；３）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；４）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；５）代控股股东及其他关联方偿还债务；６）有权机构认定的其他方式。
控股股东或实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有的公司股份。
控股股东或者实际控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻公告编号：2024-01010结的股份偿还侵占资产。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节股东大会第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对公司公开发行股份、股份挂牌及发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审议股权激励计划；（十五）公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应提交股东大会审议通过：公告编号：2024-010111)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上，且超过900万的；3)审议公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条公司下列对外担保为重大担保事项，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；公告编号：2024-01012（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
第四十四条公司召开年度股东大会会议，董事会应当在会议召开二十日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司股东。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。
第四十五条股东大会会议的通知应当包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期公告编号：2024-01013之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
根据会议内容的不同，上述内容可以简化，但是以下内容是必备的：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第四十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
员工股东应共同委托一名代理人出席会议，代理人出席会议时，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
第四十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；公告编号：2024-01014（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。
董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。
在股东大公告编号：2024-01015会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。
第五十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十一条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案第五十四条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。
公告编号：2024-01016第五十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十五条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第五十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议第五十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：公告编号：2024-01017（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司股份或公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司近一期经审计总资产30%的；（七）重大担保事项；（八）股权激励计划；（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十五条股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
公告编号：2024-01018第六十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第七十条公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第七十一条董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公告编号：2024-01019根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（三）、（五）项内容是必备的。
第七十四条出席会议的董事、董秘、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为至少十年。
第七十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四章董事会第一节董事第七十六条公司董事为自然人，章程第一章有关高级管理人员任职资格的规定，适用于董事。
第七十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公公告编号：2024-01020司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1）法律有规定；2）公众利益有要求；3）该董事本身的合法利益有要求。
第七十九条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产和挪用公司资金；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非公告编号：2024-01021经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内向股东披露有关情况。
第八十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章公告编号：2024-01022程规定，履行董事职务。
董事会应当在2个月召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
第八十六条除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
第八十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第八十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节董事会的组成、职权和议事规则第八十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十条董事会由7名董事组成，设董事长1人，任期三年，董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
董事会成员中，2名董事由深圳中煤科技有限公司推荐；1名董事由江西省国有资本运营控股集团有限公司推荐；1名董事由江西省水务集团有限公司推荐；1名董事由江西中煤科技集团有限责任公司推荐；1名董事由上海君岚企业管理咨询服务中心（有限合伙）推荐；1名董事由持股员工共同选举推荐。
董事会成员由公司股东大会聘任。
第九十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；公告编号：2024-01023（二）执行股东大会的决议；（三）拟定公司的经营方针和投资计划，并将该经营方针和投资计划提请股东大会审议批准；（四）执行公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案并提请股东大会审议批准；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提请股东大会审议批准；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东大会审议批准；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案并提请股东大会审议批准；（九）在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项。
（十）公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修订方案，并报请股东大会审议批准；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）聘请或辞聘具有从业经验的律师事务所为本公司法律顾问；（十七）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；（十八）选举和罢免董事长；公告编号：2024-01024（十九）制定相关制度以防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源；（二十）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第九十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第九十四条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会的交易审批权限为：（一）对外投资（含委托理财）：在一个会计年度内累积不超过公司最近一期经审计的净资产30%的对外投资；（二）收购出售资产及资产置换：一个会计年度内购买、出售、置换重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（三）银行贷款：在公司资产负债率不超过70%的限度内，在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计总资产30%的银行贷款；（四）资产抵押：若公司资产抵押用于公司银行贷款，董事会权限依据前款银行贷款规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；（五）对外担保：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，且须取得董事会全体成员三分之二以上表决同意；公司为关联法人公告编号：2024-01025提供担保均需提交股东大会审议；（六）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
第九十五条董事长由公司董事担任，董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。
第九十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。
第九十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权或由半数以上董事共同推选一名董事履行职务。
第九十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日通知全体董事和监事。
第九十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时。
第一百条董事会召开临时董事会会议的通知时限可以少于会议召开公告编号：2024-01026前五日，但应当给予董事收到通知之后参加会议的路途时间。
通知方式可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
第一百零一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
第一百零二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
以传真、电子邮件方式进行的，应当在会议结束之日起三日内以书面形式做出确认或直接在会议决议和会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
保存期限为至少十年。
第一百零四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零五条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事公告编号：2024-01027会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
第一百零六条董事会决议以记名方式表决。
第一百零七条董事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第一百零八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（五）项内容是必备的。
第一百零九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书第一百一十条董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公告编号：2024-01028第一百一十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十二条董事会秘书的主要职责是：（一）办理董事会和董事长交办的事务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；（四）董事会对外联络以及与政府部门的联络工作；（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任；（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（十一）为公司重大决策提供咨询和建议。
第一百一十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事公告编号：2024-01029会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百一十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百一十五条董事会秘书及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，章程第四章有关董事辞职的规定，适用于董事会秘书及其他高级管理人员。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第五章总经理第一百一十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百一十七条《公司法》规定的情形以及被有关交易所确定的禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百一十八条总经理每届任期三年，经连聘可以连任。
第一百一十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；公告编号：2024-01030（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百二十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百二十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第六章监事会公告编号：2024-01031第一节监事第一百二十七条监事由股东代表和/或公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百二十八条章程第一章有关高级管理人员任职资格的规定，适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十九条监事每届任期三年。
股东担任的监事由江西省国有资本运营控股集团有限公司和江西省水务集团有限公司各委派1名，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百三十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会的组成、职权和议事规则第一百三十三条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
公告编号：2024-01032监事会中的职工代表由职工代表大会或其他民主形式选举产生。
第一百三十四条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十五条监事会履行职责所需的有关费用由公司承担，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。
第一百三十六条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。
监事会可以召开临时会议，临时会议通知应在会议召开前五日送达全体监事。
监事会临时会议的通知时限可以少于会议召开前五日，但应当给予监事收到通知之后参加会议的路途时间。
第一百三十七条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，经股东大会批准生效。
第一百三十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百三十九条监事会以会议形式进行表决，通过有关决议。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。
第一百四十条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可公告编号：2024-01033通过。
第一百四十一条监事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为至少十年。
第七章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百四十三条公司在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。
上述财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百四十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百四十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股公告编号：2024-01034份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计第一百四十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第一百五十一条公司聘用的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百五十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百五十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百五十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
公告编号：2024-01035第一百五十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备案。
第一百五十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第八章通知和公告第一百五十八条公司的通知以下列形式发出：（一）专人（书面、电话、口头）送出；（二）邮件方式（特快专递、挂号邮件、专人递送）送出；（三）传真方式；（四）电子邮件方式；（五）公告方式；（六）股东会、董事会、监事会规则规定的其他方式。
第一百五十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，按照本章程第一百五十八条规定的方式进行。
第一百六十一条公司通知以书面、口头方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以电话、电子邮件、传真方式送出的，以通知到达被送达人话机、电子邮箱、传真机之日为送达日期，但是被送达人应当在收到通知之日起三日内书面确认；以邮件公告编号：2024-01036方式送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
被送达人同意以电话、电子邮件、传真、邮件方式送达的，应当提前告知公司董事会秘书，并书面确认电话、传真号码、电子邮箱地址、邮件送达地址等联系方式；如有改变，须自改变之日起两个工作日内通知公司董事会秘书，因改变联系方式造成不能收到会议通知的，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百六十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百六十三条公司在有关交易所或有关部门指定报刊等地方刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百六十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百六十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百六十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内公告编号：2024-01037通知债权人，并于三十日内公告。
第一百六十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百六十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百六十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百七十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算第一百七十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）法律、行政法规以及本章程规定的其他情形。
第一百七十二条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公告编号：2024-01038公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）、（五）项情形而解散的，由人民法院等相关主管机关依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百七十三条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百七十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。
第一百七十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第一百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百七十八条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；公告编号：2024-01039（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百八十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章同业竞争及关联交易第一百八十二条持有公司百分之五以上股份的股东（包括法人股东的合伙人与雇员）不得自营或通过他人代为经营与本公司相同或具有竞争的业务。
各股东须合理利用获得的公司信息，严格保守公司的技术及商业秘密，不对外泄露公司机密，更不得利用公司机密谋取私利。
各股东在担任公司股东期间及退出公司股东之后三年内不得从事与公司同类的业务，同时，必须约束其合伙人、雇员遵守前述规定，否则公司有权追索相应经济补偿和法律诉讼。
第一百八十三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息公告编号：2024-01040披露规范。
公司应当积极通过资产重组等方式减少关联交易。
第一百八十四条公司董事会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第一百八十五条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
公告编号：2024-01041第一百八十六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第一百八十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第一百八十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第一百八十九条关联股东、关联董事应予回避而未回避，如致使股东大会、董事会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东、其他董事或善意第三人造成损失的，则该关联股东、关联董事应承担相应民事责任。
第一百九十条监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第一百九十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一章信息披露与中小股东利益保护公告编号：2024-01042第一节信息披露第一百九十二条持续信息披露是公司的责任。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第一百九十三条公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息，按照全国中小企业股份转让系统公司相关规定公开披露定期报告和临时报告。
第一百九十四条公司发生重大事件时应全面、及时和准确地进行信息披露，并同时报相关部门备案。
上述重大事件至少应包括以下内容：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（四）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者总经理发生变动；（九）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
第一百九十五条公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或者正在发生重大经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影公告编号：2024-01043响的事件，均应在适当时机正式通知投资者。
对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重大事件，公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。
第一百九十六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百九十七条董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事项，联系全国中小企业股份转让系统有限责任公司，董事会及经理人员、公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书履行信息披露的职责。
第一百九十八条董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及其它涉及信息披露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。
公司各部门积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。
公司内设机构在进行有关财务、生产、投资和重大人事变动等宣传报道时，应主动与董事会秘书协商。
第一百九十九条公司披露的信息应当便于理解。
公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二节中小股东利益保护第二百条公司应努力为中小投资者参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于投资者参加。
公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司法定信息披露资料以及股票走势行情等相关信息，以便投资者查询。
同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公告编号：2024-01044公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。
公司应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员有机会获取未公开重大信息。
董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第二百零一条公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。
公司与投资者沟通的内容包括但不限于：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；公告编号：2024-01045（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第二百零二条股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院起诉。
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二百零三条下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章党的组织及工会第二百零七条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备。
公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工公告编号：2024-01046作经费纳入公司预算，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排。
整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
第二百零八条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
主要职责是：(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；(二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二百零九条党委会前置研究以下重大事项：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；公告编号：2024-01047（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。
第二百一十条党委会前置研究的主要程序：（一）党委会先议。
党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）会前沟通。
进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。
进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；（四）会后报告。
进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第二百一十一条组织落实公司重大决策部署。
公司党组织带头遵守企业各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第二百一十二条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和上级党组织要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要公告编号：2024-01048及时向上级党组织报告。
第二百一十三条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。
工会独立自主的开展工作，公司支持工会的工作。
第十三章附则第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百一十六条本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”、“日内”、“届满”，都含本数；“不满”、“以外”、“少于”、“超过”不含本数。
第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。
安源管道实业股份有限公司董事会2024年5月13日。
