1. 国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel：(+86)(571)85775888传真/Fax：(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二四年五月国浩律师（杭州）事务所法律意见书2国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书致：神通科技集团股份有限公司根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受神通科技的委托，于2021年12月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称《激励计划（草案）法律意见书》），于2022年1月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》，于2022年9月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划之法律意见书》，于2022年12月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等事项之法律意见书》；于2023年4月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
2. 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
3. 除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相同。
4. 国浩律师（杭州）事务所法律意见书3第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
5. 在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
6. 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅对本次解除限售和本次回购注销相关事宜的合法合规性发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
8. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅限神通科技本次解除限售和本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
10. 本所同意将本法律意见书作为神通科技本次解除限售和本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
11. 本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
12. 国浩律师（杭州）事务所法律意见书4第二部分正文一、本次解除限售和本次回购注销的批准和授权（一）本次激励计划及相关事项的批准与授权1．2021年12月24日，神通科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
13. 关联董事对相关议案进行了回避表决。
14. 独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
15. 同日，神通科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
16. 2．2022年1月10日，神通科技2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2022年1月19日，神通科技第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。
关联董事在审议该等议案时进行了回避。
独立董事对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。
同日，神通科技第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
4．2022年12月22日，神通科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.00万股按相关规定办理回购注销手续，首次授予部分的回购价格由4.69元/股调整为4.62元/股；同意预留部分限制性股票授予价格调整为4.62元/股；同意向激励对象授予预留限制性股票共计45.00万股。
独立董事对本次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书5同日，神通科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
5．2023年4月6日，神通科技第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分符合条件的34名激励对象办理解除限售相关事宜，同意公司回购注销本次激励计划4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.50万股。
关联董事对相关议案进行了回避表决。
独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，神通科技第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）本次解除限售和本次回购注销的批准与授权2024年5月14日，神通科技第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分符合条件的26名激励对象、预留授予部分符合条件的35名激励对象办理解除限售相关事宜；同意公司回购注销本次激励计划首次授予部分的1名激励对象和预留授予部分的1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票，回购价格由4.62元/股调整为4.588元/股。
关联董事对相关议案进行了回避表决。
同日，神通科技第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售和本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
二、本次解除限售的主要内容（一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期的解除限售安排根据《神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定以及神通科技第二届董事会第十三次会议决议，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期为自国浩律师（杭州）事务所法律意见书6授予登记完成之日起算24个月，在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为30%。
本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期为自预留授予登记完成之日起算12个月，在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。
公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2022年1月19日，股票登记日为2022年2月14日，第二个限售期已于2024年2月13日届满；预留授予部分的授予日为2022年12月22日，股票登记日为2023年1月5日，第一个限售期已于2024年1月4日届满。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告、内部控制报告及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；国浩律师（杭州）事务所法律意见书7（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议、公司出具的说明以及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相关激励对象未发生上述任一情形。
3．公司层面业绩考核要求解除限售期考核年度净利润目标值（Am）营业收入目标值（Bm）首次授予第二个解除限售期20239,600万元15.86亿元预留授予第一个解除限售期20239,600万元15.86亿元注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
考核指标业绩完成比例公司层面解除限售比例各年度实际净利润相对于目标值Am的比例（A）A≧100%X1=100%95%≤A＜100%X1=95%90%≤A＜95%X1=90%A＜90%X1=0各年度实际营业收入相对于目标值Bm的比例（B）B≧100%X2=100%95%≤B＜100%X2=95%90%≤B＜95%X2=90%B＜90%X2=0确定公司层面解除限售比例（X）的规则X取X1和X2的孰高值根据公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议、公司2023年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年国浩律师（杭州）事务所法律意见书8度审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,666,191.39元，剔除股份支付费用的影响后为62,148,438.17元，实际完成比例（A）为64.74%；2023年度公司实现营业收入1,637,932,563.69元，实际完成比例（B）为103.27%。
公司层面解除限售比例取上述两者业绩完成比例所对应的孰高值，因此X=100%。
4．个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：个人层面上一年度考核结果优秀良好合格不合格个人层面系数100%80%0%激励对象当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。
公司本次激励计划首次授予的26名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人层面系数均为100%；1名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果为不合格，其个人层面系数为0%。
预留授予的36名激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，公司将对其尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，剩余35名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人层面系数均为100%。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及数量根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为114.00万股，约占公司目前股本总额的0.27%。
本次激励计划首次授予部分第二个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：姓名职务获授限制性股票数量（万股）本次可解除限售的限制性股票数量（万股）本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例朱春亚董事、总经理100.0030.0030%王欢董事25.007.5030%周宝聪董事15.004.5030%吴超董事会秘书、财务负责人8.002.4030%国浩律师（杭州）事务所法律意见书9核心管理人员、核心技术（业务）人员（共22人）232.0069.6030%合计（共26人）380.00114.0030%本次激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象人数为35人，可解除限售的限制性股票数量为20.50万股，约占公司目前股本总额的0.05%。
本次激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：职务获授限制性股票数量（万股）本次可解除限售的限制性股票数量（万股）本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例核心管理人员、核心技术（业务）人员（共35人）41.0020.5050%合计（共35人）41.0020.5050%三、本次回购注销的原因和主要内容（一）本次回购注销的原因和数量根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：个人层面上一年度考核结果优秀良好合格不合格个人层面系数100%80%0%激励对象当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。
激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
”鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及第二届董事会第三十五次会议决议，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计1.50万股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
”国浩律师（杭州）事务所法律意见书10鉴于本次激励计划预留授予部分的1名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及第二届董事会第三十五次会议决议，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计0.80万股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为2.30万股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格1．回购价格调整事由根据公司于2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案如下：以截至目前，公司总股本424,880,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），合计派发现金红利13,596,160.00元；不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。
”鉴于公司2023年半年度权益分派已实施完毕，根据上述规定，公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。
2．回购价格的调整（1）调整方法根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司发生派息事项的，限制性股票回购价格的调整方法如下：P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果调整后限制性股票的回购价格＝4.62－0.032＝4.588元/股因此，就本次回购注销，因个人绩效考核结果为不合格的1名激励对象限制性股票的回购价格为4.588元/股及相应的银行同期存款利息，因个人原因离职的1名激励对象限制性股票的回购价格为4.588元/股。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书11（三）本次回购注销的回购资金来源根据公司出具的说明，神通科技本次回购部分限制性股票的资金总额为105,524元以及1名激励对象回购对价相应的银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，神通科技本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；（三）本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——。
