1. 2023年年度股东大会会议资料浙江奥康鞋业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年五月2023年年度股东大会会议资料目录2023年年度股东大会会议议程...............................................3会议须知..................................................................5议案一关于公司2023年度董事会工作报告的议案..............................7议案二关于公司2023年度监事会工作报告的议案.............................17议案三关于公司2023年度财务决算报告的议案...............................19议案四关于公司2023年年度报告及其摘要的议案.............................20议案五关于公司2023年年度利润分配预案的议案.............................20议案六关于公司2023年度董事、监事薪酬情况的议案.........................21议案七关于公司续聘会计师事务所的议案....................................22议案八关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案....................24议案九关于修订《公司章程》部分条款的议案................................26议案十关于预计公司2024年度对外担保额度的议案...........................31议案十一关于修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》的议案.....................34议案十二关于选举公司监事会非职工代表监事候选人的议案....................34独立董事2023年度述职报告................................................352023年年度股东大会会议资料2023年年度股东大会会议议程会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午15:00网络投票时间：2024年5月21日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2. 会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
3. 参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
4. 大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
5. 会议议程：一、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
6. 二、审议会议议案：1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；5、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》；6.00、《关于公司2023年度董事、监事薪酬情况的议案》；（该议案分项表决，关联股东需回避表决）6.01、《董事长王振滔先生2023年度薪酬》；6.02、《董事兼总裁王进权先生2023年度薪酬》；6.03、《其他董事、监事2023年度薪酬》；7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；8、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；9、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；10、《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》；2023年年度股东大会会议资料11、《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>、<独立董事制度>、<对外投资管理制度>的议案》；12、《关于选举公司监事会非职工代表监事候选人的议案》。
7. 三、听取2023年度独立董事述职报告。
8. 四、进行表决。
9. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
10. 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
11. 六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
12. 七、律师发表见证意见。
13. 八、主持人宣布股东大会会议结束。
14. 2023年年度股东大会会议资料会议须知各位股东及股东代表：为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
15. 2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
16. 3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。
大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2023年年度股东大会会议资料8、本次股东大会共审议12项议案，其中议案9为特别决议事项，即由出席股东大会的表决权股东（包括代理人）所持有表决权的三分之二通过，其余议案需进行普通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案5-12需要对中小投资者进行单独计票；议案6关联股东需回避表决。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
2023年年度股东大会会议资料议案一关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：本报告分为五个部分：第一部分公司经营与管理情况；第二部分经营性信息分析；第三部分核心竞争优势；第四部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董事会日常工作情况。
一、公司经营和管理情况报告期内，公司坚持以消费者为中心的理念，不断优化资源配置，以创新和持续改进为动力，多维度、更深入地推进品牌焕新策略。
在品牌推广、渠道优化、产品创新等多个方面实现战略落地，公司聚焦奥康主品牌、男鞋主品类，不仅深化“更舒适的男士皮鞋”专家定位，更通过研发创新、材料精选和工艺提升，筑高品牌势能，以匠心精神塑造卓越品质，塑造符合新时代、新消费圈层需求的品牌价值。
2023年度主要经营情况回顾如下：1.全方位品牌提升报告期内，公司整合线上线下媒体传播平台，保证品牌信息传播的一致性和全方位覆盖。
通过多渠道融合策略，刷新消费者对公司品牌形象的认知，增强了品牌的视觉识别度。
2023年3月，公司整合前沿设计资源，凭借兼具科技感与舒适感的运动皮鞋蝉联了国际FNAA年度“中国原创鞋款”奖项，公司在皮鞋领域的设计和创新实力受到肯定，进一步强化了公司“更舒适”的专家定位，赋能奥康品牌坚持高质量发展的态度。
2023年4月，借助热门综艺节目《一起露营吧2》的热播以及代言人陈伟霆作为超舒适体验官的大力推介，公司将产品结合用户场景渗透更广泛的年轻群体，打造“露营+”趋势下的露营场景生态。
2023年5月,公司联合抖音官方于五四青年节在杭州举办战略新品发布会,携手品牌代言人陈伟霆、品牌大使章若楠共同揭晓奥康首创运动皮鞋大秀。
秀场外，品牌历史长廊展示公司热销单品、三大舒适系列单品、专利沉淀及脚模数据等，进一步丰富品牌与受众的对话形式，让前来观赏的嘉宾和线上网友更为直观地了解公司在男鞋领域的匠心投入。
2023年9月，公司主品牌奥康在意大利米兰时装周首次亮相，奥康品牌联合书法艺术家朱敬一推出“觉醒”系列运动皮鞋，成为第一个登陆米兰时装周的男士皮鞋品牌。
2023年年度股东大会会议资料此系列产品融合了现代潮流和东方美学，挑战并刷新了国际市场对于国潮的传统印象，将“更舒适的皮鞋”带向世界舞台，迈出了民族品牌国际化的步伐。
2023年12月，公司携手先锋设计师品牌PRONOUNCE发布龙年爆款单品Cozy-舒软系列，再次登陆米兰时装周官方日程，将中国舒适科技带出海外的同时也将中国新春文化输出海外，诠释了奥康多元包容的时尚蜕变和民族文化觉醒。
2.线上突破与线下精细化运营线上方面，公司进一步实施全渠道一体化战略，通过在线上的多平台布局，包括平台电商、兴趣电商和社交电商，生动拓宽品牌生态，触及更多消费群体。
线上线下联动策略显著提升O2O业务绩效，鲜明体现公司以消费者为中心，从多维策略如内容传播、品牌视觉更新、新品测款和平台旗舰店升级等方面提升用户体验，巩固在天猫、抖音、京东等平台的品牌地位，深化“更舒适”品牌印象。
线下方面，公司倡导“轻资产”运营模式，推进加盟代理体系，提高市场品牌占有率，并通过在江西、广州、福建、武汉等地举办品牌招商会，加强与加盟商的合作，扩大市场份额。
公司专注于关键战略城市的拓展，持续进行网络升级改造，淘汰低效店铺，有策略地增强区域覆盖的广度与深度，为市场提供统一优质的品牌形象和服务。
公司重视渠道作为品牌构筑竞争壁垒的核心要素，充分认识到购物中心在聚集线下流量方面的重要性。
尤其是在长沙、苏州、杭州等具有较强消费潜力的城市中，购物中心的发展速度迅速，公司对此快速作出响应，针对年轻人的购物偏好，顺应一线及新一线城市的潮流，同步在城市核心商圈设立旗舰店，执行门店焕新计划，提升终端店铺形象，提高经营效能。
3.产品升级与创新报告期内，公司一如既往保持对男士皮鞋品类的专注和创新，践行着对产品质量的高要求。
继中国著名鞋楦大师陈国学及法国知名设计师尼古拉斯共同执笔推出运动皮鞋后，公司又携手国潮书法艺术领军人物朱敬一以及意大利知名设计师MircoScoccia推出了融合东方文化元素的运动皮鞋2.0——“觉醒”系列，该系列结合水墨书法艺术，融合了东方传统美学与现代潮流，顺应年轻一代对新中式风潮的热情。
在设计理念上的创新同样在产品工艺上得到了体现，秉持公司多年累积的工艺技术，“觉醒”系列配置了公司独创的“舒适透”双循环无限透气专利系统，结合纳米技术、微孔技术、微囊技2023年年度股东大会会议资料术三大核心科技确保皮鞋的透气性和防水性。
在原材料选择乃至成品制造上都充分展现公司对工艺质量的严格要求和对匠心精神的追求。
二、经营性信息分析（一）报告期内实体门店情况1.1报告期内国内实体门店情况品牌门店类型2022年末数量（家）2023年末数量（家）2023年新开（家）2023年关闭（家）奥康直营1,0841,034104154经销1,1291,134156151康龙直营6153210经销151005斯凯奇直营95101104经销373733彪马直营4255130经销1622115合计2,4792,4462993321.2报告期内国外实体门店情况截至2023年12月31日，公司在越南有20家经销店，在老挝有1家经销店。
（二）报告期内各品牌的盈利情况单位:元币种：人民币品牌类型营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）奥康2,028,730,267.021,130,987,044.9144.2513.017.46增加2.88个百分点康龙308,093,309.26153,752,640.6750.10-5.65-6.63增加0.53个百分点斯凯奇311,432,454.52203,923,999.6334.5218.0312.95增加2.94个百分点其他品牌170,583,014.05116,790,933.3831.5317.8631.45减少7.08个百分点皮具217,839,221.41116,447,943.1046.5425.5222.11增加1.49个百分点出口14,164,598.7310,116,192.7828.58-28.51-31.51增加3.13个百分点合计3,050,842,864.991,732,018,754.4743.2312.018.47增加1.85个百分点（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况单位:元币种：人民币分门店类型营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）直营店1,470,659,811.61654,387,772.2355.5014.6412.94增加0.67个百分点加盟店547,052,512.04388,228,887.0729.034.66-7.64增加9.45个百分点2023年年度股东大会会议资料其他1,033,130,541.34689,402,095.1733.2712.5215.49减少1.72个百分点合计3,050,842,864.991,732,018,754.4743.2312.018.47增加1.85个百分点（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况单位:元币种：人民币销售渠道2023年2022年营业收入营业收入占比（%）毛利率（%）营业收入营业收入占比（%）毛利率（%）线上销售606,178,949.1719.8734.81557,747,281.5020.4836.59线下销售2,444,663,915.8280.1345.322,165,963,131.3479.5242.61合计3,050,842,864.99100.0043.232,723,710,412.84100.0041.38（五）报告期内各地区的盈利情况单位：元币种：人民币地区营业收入营业收入占比（%）营业收入比上年增减（%）东南1,406,067,139.0246.087.57西南180,790,229.485.933.72华中488,678,574.7416.0212.15华北95,169,340.943.122.78华东712,739,366.3223.3625.34华南78,163,263.632.5632.50东北18,156,656.530.603.35西北56,913,695.601.8716.37境内小计3,036,678,266.2699.5412.31出口14,164,598.730.46-28.51境外小计14,164,598.730.46-28.51合计3,050,842,864.99100.0012.01（六）报告期内各销售渠道的盈利情况单位：元币种：人民币类型营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）独立店1,173,607,338.32519,732,760.5855.7112.4311.06增加0.54个百分点商场店297,052,473.29134,655,011.6554.6724.3220.85增加1.31个百分点团购及网购1,018,965,942.61679,285,902.3933.3413.4216.68减少1.86个百分点直营收入小计2,489,625,754.221,333,673,674.6246.4314.1414.81减少0.32个百分点经销547,052,512.04388,228,887.0729.034.66-7.64增加9.45个百分点出口14,164,598.7310,116,192.7828.58-28.51-31.51增加3.13个百分点合计3,050,842,864.991,732,018,754.4743.2312.018.47增加1.85个百分点2023年年度股东大会会议资料（七）报告期末存货情况说明单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料7,037,909.86507,850.776,530,059.0918,706,412.481,209,726.5217,496,685.96委托加工物资30,959.3030,959.30105,007.11105,007.11在产品12,141,047.79122,079.0012,018,968.7923,553,214.7223,553,214.72发出商品4,301,557.554,301,557.5515,260,506.2315,260,506.23库存商品750,600,920.4138,355,945.04712,244,975.37783,980,467.3054,216,831.67729,763,635.63合计774,112,394.9138,985,874.81735,126,520.10841,605,607.8455,426,558.19786,179,049.65（八）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品单位：元币种：人民币库龄账面金额跌价准备账面价值1年以内581,603,384.4421,621,944.92559,981,439.521-2年157,428,826.607,711,205.54149,717,621.062-3年29,648,745.167,075,434.4622,573,310.703年以上5,431,438.712,577,289.892,854,148.82合计774,112,394.9138,985,874.81735,126,520.10（九）营运周转情况分析1.存货周转情况本公司期末存货735,126,520.10元，较上年末786,179,049.65元，减少51,052,529.55元，下降6.49%，存货周转天数本年为158天，较上年163天减少5天，主要系公司加快库存结构优化。
2.应付账款周转情况应付账款期末余额477,760,792.41元，较上年末569,914,983.60元，减少92,154,191.19元，下降16.17%，应付账款周转天数本年为109天，较上年122天减少13天，主要系本期部分供应商采取票据结算，应付票据期末余额增加132,017,309.36元。
3.应收账款周转情况应收账款期末余额933,143,366.04元，较上年末984,902,419.53元，减少51,759,053.49元，下降5.26%，应收账款周转天数本年为112天，较上年130天减少18天，主要系公司加强对应收账款的管控。
2023年年度股东大会会议资料（十）对外投资情况分析1.2015年1月4日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，奥康国际作为发起人之一参与发起设立温州民商银行股份有限公司（以下简称“温州民商银行”），以自有资金出资19,800万元，占温州民商银行总股本的9.90%。
2.2015年6月9日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司奥港国际以现金方式受让兰亭集势股份24,553,810股(包括普通股及美国存托股份)。
2023年12月31日，奥港国际的持股比例为11%，为其第三大股东。
3.2019年3月22日，公司以自有资金出资1,800万元投资温州安宝乐鞋业科技有限公司，占20.00%股权。
2019年5月20日，该公司名称由温州安宝乐鞋业科技有限公司变更为浙江安宝乐科技有限公司（以下简称“安宝乐公司”）。
2019年11月18日，因安宝乐公司增资扩股，导致公司持股比例变为19.05%。
4．2022年11月15日，公司以自有资金出资2,000万元投资浙江星链数据科技有限公司，占20.00%股权。
2022年12月15日，因浙江星链数据科技有限公司增资扩股，公司持股比例变为19.00%。
截至2023年12月31日，公司持股比例变为18.32%。
三、核心竞争优势1.品牌认知优势作为在皮鞋赛道上领跑35年的国货品牌，奥康拥有自有品牌“奥康”、“康龙”，并代理休闲品牌“斯凯奇”和运动品牌“彪马”。
在报告期内，公司聚焦“奥康”主品牌，坚定执行“更舒适”战略。
2023年奥康凭借首创运动皮鞋蝉联了国际FNAA年度“中国原创鞋款”，与众多国际一线品牌同台竞技，成为唯一获奖的国内皮鞋品牌，用实力与奖项强化了“更舒适的男士皮鞋”专家定位，激发品牌活力，持续性地为选择奥康的消费者提供价值，从而为品牌的持续性增长提供动力。
2.产品性能优势报告期内，公司专注产品功能、时尚外观研发设计，紧扣休闲、轻商务等细分场景需要，全面推进产品企划和设计。
严选全球优质小牛皮、胎牛皮等高档皮料，采用高性能的BASF橡胶及发泡工艺，选用“舒适透”专利、轻量科技及乌拉草等全植物系中底抗菌技术，于里解决传统皮鞋磨脚、闷脚、累脚的痛点，于形突破了运动鞋与商务男士皮鞋风格的壁垒。
匹配动态研发，加速产品迭代创新，专注产品功能，兼顾时尚和舒适的研发设计，全面推进产品差异化、产品SKU精简化。
2023年年度股东大会会议资料3.全渠道运营优势奥康在行业中率先建立了全渠道运营体系，并不断更新完善。
采用数字化手段，如全渠道系统关键指标和数据模型等，实现数据的滚动和沉淀。
这种方式一方面能够全面体检全渠道运营情况，另一方面能够直接链接消费者，实现营销的精细化和精准化，提高了运营管理效率。
为了实现对细分人群的精准营销，公司输出结构化运营内容，并借助企微社群互动种草、门店导购协同运营、短信、AI外呼等多种方式，千人千面精准触达消费者，形成立体的触达矩阵，在多场景下自由转化流量。
全渠道数据中台的精细化运营不仅能够实现会员精准触达、权益统一、信息沉淀和深度运营，而且最终构建了奥康品牌独有的会员资产。
4.智能制造优势近几年来，公司一直致力于探索和践行皮鞋行业智能制造以及“信息化与工业化深度融合”的理念。
通过实现“产品表达数字化、制造装备数字化、制造工艺数字化、制造系统数字化”，公司成功打造了一体化智能集成管控模式，实现了快速市场响应、敏捷产品制造、快速物流配送、精益生产管理。
这些积极的探索和努力不仅推动了公司生产制造的转型升级和效益的提升，同时也为制鞋行业的变革与发展带来了积极的影响和示范效应。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势1.行业发展格局皮鞋行业作为全球服装市场的重要组成部分，经历了长期的发展与变迁，成为展示时尚潮流、技术革新和市场动态的重要领域。
从高奢品牌到大众品牌，再到快时尚品牌，每一个细分市场都有众多企业通过不同的定位竞争用户的青睐。
高端品牌强调工艺与独特性，而快时尚品牌则以快速响应市场变化和较低的价格获取消费者的喜爱。
这种品牌多元化直接带动了产品和设计的丰富性，即使是对皮质、制鞋工艺、设计元素等方面的深入挖掘，也让消费者有更多的选择。
需求的多样化不断推动着皮鞋行业向着更加细分的方向发展。
不同于过去，现代消费者更注重产品的个性化以及与自己生活方式的契合度。
定制服务的兴起，见证了消费者对独特性和个性化需求不断增长的趋势。
而快时尚品牌的竞争激烈，导致行业更新的节奏加快，这也对传统品牌提出了新的挑战。
随着科技的发展，数字化已经深刻地影响2023年年度股东大会会议资料了皮鞋行业。
从设计和制造的各个环节，到营销和销售，甚至是顾客服务，都被数字技术所渗透。
电子商务的崛起改变了皮鞋的购买方式，顾客可以在网上浏览大量的产品，也让品牌能够直接与消费者进行互动和沟通。
然而，皮鞋行业同样面临巨大的环境挑战。
皮革制造一直是环保问题的关注点之一，伴随着全球对于可持续发展的关注增加，从材料的采集、加工到废弃物的处理，整个产业链都在探索更为绿色、环保的方法。
品牌也在努力通过使用环保材料、优化设计以减少废料、实施回收计划等方式，来提升自身的绿色形象并满足消费者的环保需求。
2.行业发展趋势可持续性已经成为皮鞋行业发展的核心趋势之一。
环保意识的兴起促使制鞋企业在生产过程中采用环保材料。
许多企业也开始注重鞋产品的整个生命周期，致力于防止产品最后成为废弃物。
其次，技术的革新推动了皮鞋行业的现代化。
一方面，制鞋企业通过3D打印技术进行快速原型制造，提高设计效率；另一方面，利用机器人自动化生产和人工智能技术优化供应链管理，提升了生产流程的灵活性和效率，减少了人力成本和生产错误。
数字化已经成为皮鞋行业发展的关键组成部分。
企业正在加大线上销售的投入，通过改善电子商务平台和移动应用的用户体验，来满足消费者的购物习惯。
同时，数字营销如通过社交媒体和网络广告等方式在年轻消费者中建立品牌形象也变得越来越重要。
快时尚与慢时尚之争也反映了皮鞋行业的发展动态。
随着环保观念的普及，越来越多的消费者转向更注重质量和持久性的慢时尚产品，这迫使皮鞋品牌调整生产策略，追求更高品质的工艺和材料。
总之，未来皮鞋行业将继续朝着技术创新、环保可持续、数字化营销、个性化服务以及慢时尚等方向发展。
这些趋势将推动皮鞋企业在全球市场中打造更加弹性和竞争力的商业模式。
(二)公司发展战略公司坚定“更舒适的男士皮鞋”品牌定位，并致力于推进舒适男鞋核心品类的发展。
针对25-35岁的核心客群，公司专注于打造精品舒适鞋履，推动首创运动皮鞋品类的市场化，持续推进产品的年轻化和系列化发展，为消费者提供更多有效选择。
公司通过品牌、产品和渠道的焕新以及线上线下一体化的融合，积极推动战略落地。
2023年年度股东大会会议资料(三)公司经营计划1.培育品牌长期价值动力公司将持续投入对“更舒适”的生态内容建设，深度布局“更舒适”的品牌形象。
通过整合品牌资源，通过明星代言、机构认证、卫视栏目、楼宇梯媒及社交媒体传播等一系列关键动作，提升品牌热度，拓展品牌消费场景，逐步刷新消费者对奥康的品牌认知，加速品牌焕新。
依托持续公关热度，公司在温州、杭州、长沙等重点城市的高铁站、户外大屏、楼宇梯媒等宣发阵地，全年多维度打造“更舒适”品牌形象，深入年轻群体，扩大品牌影响力，以年轻化品牌形象展现出对年轻消费群体更强大的吸引力。
2.挖掘产品研发创新活力品牌战略推行以来，万步系列和云朵系列在市场上获得了消费者的口碑和青睐。
基于产品团队深入的市场调研和技术革新，公司将践行主推系列的产品升级计划，进一步巩固品牌的市场地位。
奥康运动皮鞋作为鞋履行业首创，是专为商务旅行与休闲假日设计的全场景鞋款。
公司引入鞋行业国内外知名设计师并携手高校机构合作，通过不断加强的研发设计力量，在沿用成熟的“舒适透”专利技术基础上，为产品添加符合年轻潮流且具有品牌特色的设计理念，打造融合商务形象与休闲时尚感的鞋履，在保证穿着舒适度的同时也满足了消费者多场景的搭配需求。
3.加速线上线下融合发展公司将采取一系列创新举措，推动线上业务的快速发展。
公司通过年度系列化的内容营销及新品推广活动，深化消费者对主推系列产品的认知和兴趣，利用这些重要时刻加强与消费者的互动和沟通，提升品牌的影响力和产品的市场认可度。
同时积极对接平台资源，加强与各大平台的合作关系，通过丰富多样的在线活动，扩大品牌的线上影响力。
公司将深耕休闲品类并拓宽其线上的销售渠道，以更大范围满足消费者的需求。
线下拓展方面，将聚焦重点区域和标杆城市布局发展重心，通过建立和优化这些关键区域的销售网络，提高品牌在激烈市场竞争中的渗透率和占有率，为消费者在购买渠道上提供更多选择。
(四)可能面对的风险1.宏观经济波动风险受全球宏观经济因素影响，可能导致公司原材料价格上涨，增加公司的生产成本和风险。
针对上述风险，公司将通过加强供应链管理和风险控制，实施更灵活的供应链体2023年年度股东大会会议资料系，应对原材料价格波动对企业的影响。
此外，公司也将提高自身的经济适应能力，优化企业的资金结构和运营模式，降低企业的运营风险，保证企业的持续发展。
2.同质化竞争风险公司推出“更舒适的男士皮鞋”战略主张，针对消费者对于舒适度的追求，投入大量人力、物力研发舒适系列产品，这些鞋款兼具外观时尚感和内在舒适度，得到广大消费者的青睐。
但国内皮鞋行业中同质化程度较高，导致企业之间的营销策略和促销手段相似，难以突出自身的品牌特色。
此外，同行业其他品牌针对品牌创意的跟进，使得行业竞争更加激烈。
针对上述风险，公司需更注重产品研发，提高产品质量和品质特色，增强品牌的差异化竞争能力，加强市场营销，提高品牌知名度和市场份额，保持企业的竞争优势。
3.市场需求波动风险随着收入水平的提高，消费者的生活方式和购买习惯正在发生变化，对鞋类产品款式、功能、品质等方面的追求更加多样化，导致鞋行业细分品类上的市场需求产生一定波动。
此外，皮鞋行业还存在明显的季节性需求变动，如夏季需求相对较弱，冬季需求相对较强。
针对上述风险，公司需及时调整生产计划和销售策略，加强对市场趋势的分析，优化产品结构和开发新产品，以适应消费者的需求变化。
同时，公司将完善敏捷的生产和供应链管理体系，以便在市场需求波动时能够快速响应，及时调整生产和供应计划，保障企业的生产和供应能力，提高市场竞争力。
五、董事会日常工作情况1.报告期内会议情况会议名称日期第八届董事会第二次会议2023年4月24日第八届董事会第三次会议2023年6月8日第八届董事会第四次会议2023年6月28日第八届董事会第五次会议2023年8月29日第八届董事会第六次会议2023年10月30日2.董事会对股东大会决议执行情况2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于聘请公司2023年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求2023年年度股东大会会议资料继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过的《关于公司2022年度董事报酬事项的议案》和《关于公司2022年度监事报酬事项的议案》，公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》，公司已按决议内容进行相应内容变更；审议通过的其他议案，公司已按决议内容实施。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法运作、人员履职、财务检查、公司治理等方面行使了监督职能。
在董事会和管理层的支持配合下，忠实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。
一、监事会的工作情况报告期内，公司监事会召开了5次会议，具体情况如下：1．2023年4月24日，召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年监事薪酬情况的议案》、《关于公司第八届监事会监事薪酬标准的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
2.2023年6月9日，召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；3.2023年6月28日，召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年员工持股计划的议案》；2023年年度股东大会会议资料4.2023年8月29日，召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；5.2023年10月30日，召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年三季度报告的议案》。
二、监事会对有关事项的意见1．公司依法运作情况报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程序合法合规，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2．检查公司财务状况报告期内，监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。
监事会认为：公司财务内控体系完善，财务制度健全，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。
公司定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关格式指引，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
3．公司利润分配情况报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。
4．对公司内部控制自我评价报告的意见公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效执行，保证了公司规范运营与资产安全。
监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，2023年年度股东大会会议资料认为报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，截至报告期基准日，公司不存在重大缺陷。
5．建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报送制度》等相关规定，在发布重大事项公告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。
经核查，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
三、2024年监事会工作计划2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的发展。
本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司2023年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将2023年度公司财务决算情况报告如下：一、主要财务指标完成情况（单位：元）序号主要财务指标2023年度2022年度变动幅度（%）1营业收入3,086,055,513.192,754,135,834.5912.052利润总额-91,810,967.97-339,372,598.09不适用3归属于母公司所有者的净利润-93,278,937.07-374,345,462.70不适用4基本每股收益(元/股)-0.2370-0.9727不适用5加权平均净资产收益率(%)-3.20-11.81增加8.61个百分点2023年年度股东大会会议资料二、公司2023年末资产状况报告期末，公司资产总额为4,041,718,979.26元，其中：流动资产为2,452,418,286.87元、非流动资产为1,589,300,692.39元；负债总额为1,122,408,501.87元；所有者权益2,919,310,477.39元。
三、公司2023年现金流量情况2023年度,公司经营活动产生的现金流量净额为511,149,243.31元，投资活动产生的现金流量净额为-139,294,197.89元，筹资活动产生的现金流量净额为-351,072,910.98元。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2023年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案五关于公司2023年年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-0.93亿元，公司期末可供分配利润为人民币4.15亿元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《浙江奥康鞋业股份有限公司公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑公司整体经2023年年度股东大会会议资料营情况及行业现状，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配预案为：本次分配不派发现金红利，不派发红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案六关于公司2023年度董事、监事薪酬情况的议案各位股东及股东代表：依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2023年度的实际经营情况，现提交公司2023年度董事及监事薪酬情况，需分项表决，关联董事按规定予以回避表决，具体如下：议案姓名职务税前薪酬（万元）备注6.01王振滔董事长62.771、薪酬包括基本年薪与年度奖金，年度奖金将根据相关考核结果发放。
2、对于兼任公司其他岗位的监事，公司不再另行发放津贴。
3、独立董事每人每年度岗位津贴为税前12万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
6.02王进权董事兼总裁74.016.03王晨董事兼副总裁62.37余雄平董事-BINGSHENGTENG独立董事周俊明独立董事-林宗纯独立董事-黄渊翔监事会主席32.55张世杰监事30.58丁承俊子监事19.04本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年年度股东大会会议资料议案七关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：2023年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司2024年度审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况（一）机构信息1.基本信息（1）会计师事务所基本信息事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量225人上年末执业人员数量注册会计师2,272人签署过证券服务业务报告的注册会计师836人2021年业务收入业务收入总额34.83亿元审计业务收入30.99亿元证券业务收入18.40亿元上年度上市公司（含A、B股）审计情况客户家数675家审计收费总额6.63亿元涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共2023年年度股东大会会议资料设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业、采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。
本公司同行业上市公司审计客户家数5132.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日-2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目成员信息1.人员信息项目组成员姓名何时成为注册会计师何时开始从事上市公司审计何时开始在本所执业何时开始为本公司提供审计服务近三年签署或复核上市公司审计报告情况项目合伙人章天赐2009年2008年20122013年2023年，签署舒华体育股份有限公司2022年度审计报告；2022年，签署舒华体育股份有限公司2021年度审计报告。
2023年，复核宝立食品、东南电子、彩蝶实业等上市公司2022年度审计报告。
签字注册会计师章天赐2009年2008年20122013年张晓丹2019年2016年2016年2016年2023年，签署公司2022年度审计报告；2022年，签署公司2021年度审计报告；2021年，签署公司2020年度审计报告。
质量控制复核人盛伟明2003年2001年2001年2024年2023年，签署福龙马、金道科技、杭州柯林、杭汽轮、华旺科技等上市公司2022年度审计报告，复核万里股份、三峰环境、仙琚制药等2022年审计报告；2022年，签署杭汽轮、福龙马、杭州柯林等上市公司2021年度审计报告；2021年，签署杭汽轮、福龙马、杭州柯林等上市公司2020年度审计报告。
2023年年度股东大会会议资料2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费2023年度财务审计费用为180万元、内控审计费用为60万元、IT审计费用为30万元。
2024年度财务审计费用将以2023年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案八关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。
一、本次委托理财概况（一）现金管理目的为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。
（二）资金来源现金管理资金来源为公司及全资子公司部分闲置自有资金。
（三）现金管理产品的基本情况2023年年度股东大会会议资料1、投资额度：总额不超过3亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自2023年度股东大会审议通过之日起12个月。
3、投资品种：为控制风险，现金管理仅限于购买期限不超过12个月的由银行、券商、基金和信托等金融机构发行的低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制1、董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。
2、公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资风险。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
二、对公司的影响公司最近一年又一期主要财务情况如下：单位：万元2024年3月31日2023年12月31日资产总额407,878.47404,171.90负债总额113,715.53112,240.85净资产294,162.94291,931.05项目2024年1-3月2023年度经营活动产生的现金流量净额8,450.9051,114.922023年年度股东大会会议资料截至2024年3月31日，公司资产负债率为27.88%，公司及全资子公司使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下购买低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，不会影响公司及全资子公司的日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案九关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，需对《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：具体内容修订如下：序号修订前章程条款修订后章程条款1第二条公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由奥康集团有限公司、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，于2001年11月12日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，注册号为3300001008272（1/1）。
第二条公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由奥康集团有限公司、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，于2001年11月12日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，注册号为3300001008272（1/1），2016年5月16日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为9133000076251901XW。
2023年年度股东大会会议资料27/352第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；即不足六人时。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；即不足五人时。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4第四十五条公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
5第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
……第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。
……6第八十二条……（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条……（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
2023年年度股东大会会议资料28/357第八十七条……通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条……通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
8第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
9第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
10第一百二十六条公司设总裁1名，副总裁7名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条公司设总裁1名，副总裁6名，由董事会聘任或解聘。
11第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：……（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）拟订因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）拟订因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；（十）本章程或董事会授予的其他职权。
2023年年度股东大会会议资料29/3512第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
13第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
14第一百五十九条公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：（一）利润分配原则公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
……除存在股东大会批准的重大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。
公司实施现金分红的具体条件为：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；第一百五十九条公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：（一）利润分配原则公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
……当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或资产负债率高于70%的，或经营活动产生的现金流量净额为负，不进行利润分配。
公司实施现金分红的具体条件为：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进2023年年度股东大会会议资料2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。
经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
……行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项“发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的”处理。
在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。
经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
……2023年年度股东大会会议资料上述变更内容以登记机关核准登记为准，本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十关于预计公司2024年度对外担保额度的议案各位股东及股东代表：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司2024年度的经营计划，为满足公司下属全资子公司2024年度日常经营及业务发展需要，提高决策效率，保证其业务顺利开展。
公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过80,000万元。
现将有关情况说明如下：一、担保情况概述(一)根据公司下属全资子公司2024年度日常经营及业务发展需要，为提高决策效率，保证其业务顺利开展。
根据相关规定和要求，公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过80,000万元，以上额度包括为资产负债率超过70%，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保公司间的担保额度）。
该担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
(二)担保预计具体额度情况（单位：万元）担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率截至目前担保余额本次新增担保额度担保额度占上市公司最近一期净资产比例公司奥康销售100%83.79%030,00010.28%公司上海国际100%77.63%030,00010.28%公司重庆红火鸟100%15.83%010,0003.43%公司宁波奥宁100%96.84%010,0003.43%注：合并报表范围内的其他下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在同一资产负债率类别下担保总额范围内，担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂2023年年度股东大会会议资料二、被担保人基本情况1.奥康鞋业销售有限公司公司名称奥康鞋业销售有限公司成立时间2006年12月6日注册资本31,180万元法定代表人王进权注册地浙江省温州市永嘉县黄田街道千石工业区经营范围一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；皮革销售；日用百货销售；针纺织品销售；日用杂品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；皮革制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；箱包修理服务；鞋和皮革修理；保健用品（非食品）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
资产总额268,823.08万元负债总额225,235.30万元流动资产总额258,514.81万元净资产43,587.78万元营业收入62,991.14万元净利润1,781.14万元2.奥康国际（上海）鞋业有限公司公司名称奥康国际（上海）鞋业有限公司成立时间2012年6月18日注册资本10,666万元法定代表人王进权注册地上海市金山区亭林镇滨兴路106号经营范围鞋、皮具、服装销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资产总额93,055.65万元负债总额72,241.82万元流动资产总额65,965.10万元净资产20,813.83万元营业收入31,707.14万元净利润-179.56万元3.重庆红火鸟鞋业有限公司公司名称重庆红火鸟鞋业有限公司成立时间2004年9月3日注册资本5,058万元法定代表人王进权2023年年度股东大会会议资料注册地重庆市璧山区璧城奥康工业园区经营范围一般项目：生产销售：皮鞋,货物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资产总额25,140.73万元负债总额3,979.14万元流动资产总额21,429.66万元净资产21,161.59万元营业收入12,793.42万元净利润61.28万元4.宁波奥宁鞋业有限公司公司名称宁波奥宁鞋业有限公司成立时间2013年6月4日注册资本500万元法定代表人潘长忠注册地浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼405室经营范围一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；皮革销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；产业用纺织制成品销售；日用木制品销售；电子产品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；纸制品销售；家具销售；建筑用金属配件销售；珠宝首饰零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；橡胶制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；音响设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；文具用品批发；文具用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；五金产品批发；五金产品零售；配电开关控制设备销售；阀门和旋塞销售；电气设备销售；灯具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：艺术品进出口；技术进出口；进出口代理；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
资产总额35,435.34万元负债总额34,314.06万元流动资产总额33,618.12万元净资产1,121.28万元营业收入69,446.40万元净利润-41.84万元2023年年度股东大会会议资料三、担保协议的主要内容相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该事项，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，并严格按照公司股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十一关于修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十二关于选举公司监事会非职工代表监事候选人的议案各位股东及股东代表：由于公司第八届监事会监事张世杰先生因个人原因提出辞去公司监事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关监事任职资格及提名的规定，公司需增补一名监事。
特提名张伦义先生为公司第八届监事会非职工代表监事。
上述监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事任职资格。
任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满结束。
2023年年度股东大会会议资料根据公司章程规定,在此次新任监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行监事职责。
上述非职工监事候选人简历如下:张伦义先生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，人力资源管理师，先后担任公司行政管理中心总监，人力资源中心总监。
现任浙江奥康鞋业股份有限公司行政事务中心总监。
本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：2023年度报告期内，公司独立董事周俊明先生、林宗纯先生、BINGSHENGTENG先生根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合报告期内履职情况，分别作出《独立董事2023年度述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事2023年度述职报告（周俊明）》、《独立董事2023年度述职报告（林宗纯）》、《独立董事2023年度述职报告（BINGSHENGTENG）》。
2023年年度股东大会会议议程 会议须知 议案一关于公司2023年度董事会工作报告的议案 议案二关于公司2023年度监事会工作报告的议案 议案三关于公司2023年度财务决算报告的议案 议案四关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 议案五关于公司2023年年度利润分配预案的议案 议案六关于公司2023年度董事、监事薪酬情况的议案 议案七关于公司续聘会计师事务所的议案 议案八关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 议案九关于修订《公司章程》部分条款的议案 议案十关于预计公司2024年度对外担保额度的议案 议案十一关于修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》的议案 议案十二关于选举公司监事会非职工代表监事候选人的议案 独立董事2023年度述职报告。
