1. 郑州煤电2023年年度股东大会会议材料郑州煤电股份有限公司2023年年度股东大会会议材料召开时间：2024年5月23日郑州煤电2023年年度股东大会会议材料1郑州煤电股份有限公司2023年年度股东大会有关规定重要提示：●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2. 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
3. ●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
4. ●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
5. 网络投票的时间为：2024年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
6. 为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
7. 二、出席会议股东（或股东代理人，下同）必须持有效证件方可进入会场。
8. 三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱郑州煤电2023年年度股东大会会议材料2大会秩序。
9. 出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
10. 出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
11. 四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人员提出申请并提供发言提纲。
12. 大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。
13. 五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。
14. 郑州煤电2023年年度股东大会会议材料3股东大会议程第一项：宣布会议出席股东人数、代表股份数并介绍参会人员第二项：选举监票人、计票人第三项：宣读议案1.审议2023年度董事会工作报告2.审议2023年度监事会工作报告3.审议2023年度独立董事述职报告4.审议2023年度财务决算及2024年度财务预算报告5.审议2023年度利润分配方案6.审议关于确认公司2023年度董事、监事薪酬及拟订2024年度薪酬方案的议案7.审议2023年年度报告全文及摘要8.审议关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案9.审议关于变更会计师事务所的议案10.审议关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案11.审议关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划》的议案郑州煤电2023年年度股东大会会议材料412.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案13.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案14.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案15.审议关于选举公司董事的议案16.审议关于选举公司监事的议案第三项：现场与会股东发言第四项：对议案进行现场表决投票第五项：对现场表决票进行清点、统计第六项：宣布现场投票表决结果第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见第八项：参会人员签字，会议结束郑州煤电2023年年度股东大会会议材料5议案一2023年度董事会工作报告各位股东：现在，我谨代表公司董事会作2023年度工作报告，请予审议并提出意见。
15. 第一部分2023年工作回顾2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是全面注册制改革落实的起始之年。
16. 一年来，公司团结带领广大干部职工，全面学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，以深入开展主题教育为强大动力，以规范上市公司运作为抓手，认真落实董事会各项工作部署，对标先进企业，抢抓机遇，大力推动公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力、回报能力持续提升，激发创新活力，促进提质增效，公司实现了平稳健康发展。
一、总体经营指标完成情况经年审机构确认，2023年公司实现煤炭产量661万吨，销量663万吨，营业收入43.23亿元，利润总额3.51亿元，归母净利润0.32亿元。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料6本期公司归母净利润同比下降53.22%，主要有两方面原因。
一是受市场供求关系影响，报告期内公司动力煤平均售价同比下降约11%，销售收入同比相应减少；二是报告期内受矿井防治水治理和安全生产事故影响，公司所属芦沟煤矿和新郑煤电出现停产，利润总额较正常生产减少约2.3亿元。
二、董事会履职情况报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，共组织召开董事会7次、股东大会3次、业绩说明会3次，审议议案55项，通过率100%，确保了董事会工作高效有序开展。
具体如下：日期届次审议事项表决方式2023-01-162023年第一次临时股东大会1.关于公司与控股子公司开展联合融资租赁业务的议案现场投票+网络投票2023-04-07九届六次董事会1.2022年度董事会工作报告2.2022年度总经理工作报告3.2022年度独立董事工作报告4.2022年度财务决算及2023年度财务预算报告5.2022年度利润分配预案6.关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况的议案7.关于核销部分应收款项和长期股权投资的议案8.2022年度内部控制评价报告9.2022年年度报告全文及摘要10.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案11.关于会计政策变更的议案12.关于向金融机构申请综合授信额度的议案13.关于聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案14.关于调整公司组织机构设置的议案15.关于提名第九届董事会董事候选人的议案16.关于总经理辞任及聘任总经理的议案17.关于召开公司2022年年度股东大会的议案现场表决2023-04-28九届七次董事会1.2023年第一季度报告现场表决2023-05-092022年年度股东1.2022年度董事会工作报告2.2022年度监事会工作报告现场投票+郑州煤电2023年年度股东大会会议材料7大会3.2022年度财务决算及2023年度财务预算报告4.2022年度利润分配方案5.2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况6.2022年年度报告全文及摘要7.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案8.关于聘任公司2023年度审计机构的议案9.关于选举公司第九届董事会董事的议案网络投票九届八次董事会1.关于选举公司第九届董事会董事长和副董事长的议案2.关于调整公司第九届董事会专门委员会成员组成的议案现场表决2023-08-25九届九次董事会1.2023年半年度报告及其摘要2.关于核销公司部分长期股权投资的议案3.关于拟联合投资成立信息科技公司的议案现场表决2023-10-27九届十次董事会1.公司2023年第三季度报告2.关于修订《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的议案3.关于调整公司内部组织机构设置的议案4.公司关于投资筹建选煤厂的议案5.关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案现场表决2023-12-08九届十一次董事会1.关于董事辞职及提名董事候选人的议案2.关于高管辞职的议案3.关于聘任证券事务代表的议案4.关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款的议案5.关于修订《郑州煤电股份有限公司投资者投诉处理工作制度》的议案6.关于制订《郑州煤电股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案7.关于制订《郑州煤电股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案8.关于公司拟与中煤科工金租开展融资租赁业务的议案9.芦沟选煤厂项目筹备建议案10.确定公司2023年第二次临时股东大会召开时间现场表决2023-12-252023年第二次临时股东大会1.关于修订《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的议案2.关于修订《郑州煤电股份有限公司章程》部分条款的议案3.关于选举公司董事的议案4.关于选举公司监事的议案现场投票+网络投票九届十二次董事会1.关于调整第九届董事会专门委员会成员组成的议案2.关于聘任公司高级管理人员的议案3.关于调整信息科技公司出资方式的议案现场表决上述议案在报告期内，均得到了有效执行。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料8三、董事参会情况报告期内，全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任感开展董事会各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，参会率100%。
2023年，董事出席会议情况如下：（一）出席董事会情况董事姓名应出席会议次数实际出席次数余乐峰55于泽阳77刘君77张海洋77郭金陵55邓文朴11孙恒有77李曙衢77周晓东77王思鹏55注：王思鹏先生因到龄退休，已于2023年12月8日申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。
（二）出席董事会专门委员会情况董事姓名应出席会议次数实际出席次数于泽阳11余乐峰11刘君44张海洋22孙恒有33李曙衢1414周晓东1616王思鹏1010注：王思鹏先生因到龄退休，已于2023年12月8日申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料9此外，公司董事会积极组织公司董监高和实控人，参加由证监会、上交所和上市公司协会组织的各类线上、线下培训，并根据培训内容通知相关部门参与扩大培训覆盖面。
报告期内，共组织培训50次，参培450人次，参培率100%，有效提升董事会工作效率和规范运作水平。
四、规范运作情况2023年，公司董事会通过专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，充分保障了股东权益。
具体如下：（一）始终坚持股东大会规范运作公司年度股东大会和临时股东大会均由董事会召集，并采用网络投票和现场投票相结合的表决方式召开；重大事项经董事会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会表决；在审议关联交易事项时，关联股东均回避表决。
特别议案由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露和有效执行。
公司股东大会的召开严格遵照相关法律、行政法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。
2023年5月9日，中国证监会中小投资者服务中心首次参加公司年度股东大会，对公司股东大会筹备工作给予肯定。
（二）持续完善公司治理制度体系公司董事会始终坚持以守法合规为底线，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，郑州煤电2023年年度股东大会会议材料10确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范运作水平。
报告期内，董事会对《公司章程》《独立董事工作制度》等进行了修订，并新增制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《独立董事专门会议工作制度》等，不断更新完善公司治理制度体系，提升公司治理水平。
（三）充分保障关联交易合规开展公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和中小股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。
报告期内，董事会完成了对公司2022年度实际发生及2023年度预计发生日常关联交易事项的审议，持续跟踪实施情况，确保关联交易事项合规开展。
（四）切实保证信息披露工作合规报告期内，董事会按照国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》，认真落实“五步审核法”，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高上市公司的透明度。
根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信息披露义务，及时披露了4份定期报告、51份临时公告和93份公告附件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料112023年8月，在上海证券交易所组织的2022-2023年信息披露工作考核中，公司获“良好”评价。
（五）不断推进投关工作深入开展投资者关系管理工作，公司与投资者之间始终保持顺畅有效的双向沟通渠道，并不断完善投资者保护机制。
2023年，公司根据最新监管规则，及时修订了《投资者投诉处理工作制度》，为保护投资者的合法权益提供了制度保障。
公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、股东大会、业绩说明会、投资者热线等，就国内外行业需求变化、公司业务经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流。
2023年度，公司累计召开3次业绩说明会和1次辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，向投资者及时、准确、全面的解读了公司业绩状况，为投资者的科学决策提供了依据；公司利用线上平台大胆创新，首次采用“视频+文字互动”方式召开2022年年度业绩说明会，与投资者进行互动交流，取得了良好的效果和投资者反馈。
（六）强化战略谋划工作充分发挥自身优势，谋划公司产业升级转型，推动资源要素向优质高效领域集中，促进优质产业效益稳步增长。
为延伸公司产业链条，进一步优化煤炭产品结构，实现煤炭清洁高效利用，利用现有土地、储煤仓、铁路专用线等设施，筹建设计能力90万吨/年的选煤厂。
积极抢滩布局新兴产业，实施“产业数智化、郑州煤电2023年年度股东大会会议材料12数智产业化”战略，进军互联网信息技术产业，推动数字技术与企业生产经营深度融合，促进数智化转型发展，进一步提升综合竞争力。
（七）特色工作为贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，探索全面注册制下上市公司如何实现高质量发展，根据公司“规范”“增效”“提质”工作重心，增强全员规范、风控意识，报告期内，公司董事会从完善内控体系入手，坚持每日向董监高发送资本市场资讯、股市动态，编制资本市场周报48期,发放提醒函42份，完成108项制度的初步修订工作。
同时，在公司内部报刊《郑州矿工》开设“每周学法”专栏，刊登5个专题11期政策法规、25则经典案例；在公司工作群内坚持每天推送“今日学法”学习一条法规条文。
通过政策法规学习和经典案例剖析，让每位员工知法、懂法、守法，明晰上市公司为什么要比一般公司更规范、怎样算规范、如何去规范。
此举不但得到了广大职工的好评、兄弟单位的借鉴，还得到监管部门的肯定。
公司始终重视规范运作，并建立了系统完备、科学规范、决策高效的公司治理体系。
报告期内，公司荣获中国上市公司协会“2023年上市公司乡村振兴最佳实践案例”（获奖占比1.25%）、“2023年度上市公司董办优秀实践案例”（获奖占比5.36%），公司董秘在中国上市公司协会“2023年上市公司董事会秘书履职评价”中荣获3A评级(获奖占比13.09%)。
上述奖项既是对公郑州煤电2023年年度股东大会会议材料13司治理水平的充分肯定，同时也进一步提升了公司在资本市场的形象。
第二部分企业面临的形势当前，我国经济从高速增长进入到高质量发展阶段，供给侧活力得到释放，需求侧开始复苏，经济增长的质量在提升，经济的结构在转型。
从政策环境看，中央经济工作会议传递出一系列积极信号。
中央再次强调以经济建设为中心，提出实现高质量发展是硬道理。
明确了今年经济工作的首要任务是推进高质量发展；工作基调是稳中求进，以进促稳，先立后破；工作目标是增强经济活力，防范化解风险，改善社会预期，巩固和增强经济回升向好态势，继续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长；政策取向是积极的财政政策要适度加力，稳健的货币政策要灵活适度、精准有效，增强宏观政策取向一致性；重点任务是以科技创新引领现代化产业体系建设、扩大国内需求、深化重点领域改革、扩大高水平对外开放、防范化解重点领域风险、做好三农工作、推动城乡融合发展、推进生态文明建设和绿色低碳发展、切实改善和保障民生。
从行业发展趋势看，我国能源资源禀赋决定了煤炭资源在能源结构中的主体地位短期内无以替代，煤炭依然是我国能源的基石。
加之，当今全球局势紧张，俄乌冲突、巴以冲突等地区冲突，进一步加剧全球能源危机，引发煤炭、天然气等化石原料供需紧郑州煤电2023年年度股东大会会议材料14张，煤炭等传统能源行业“兜底”作用日益突出。
从行业环境看，煤炭需求预计增长，但下行态势显现。
根据国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年全国煤炭产量47.1亿吨，同比增长3.4%；煤炭进口4.7亿吨，同比增长61.8%，全年进口量创历史新高。
全国煤炭消费量31.6亿吨，同比增长5.6%。
商品煤全国耗煤46.5亿吨，同比增长7.5%，其中，电力行业耗煤27.5亿吨，同比增长11.5%；化工行业耗煤3.4亿吨，同比增长5.4%；建材行业耗煤5.2亿吨，同比持平；钢铁行业耗煤7.0亿吨，同比增长3.0%。
煤炭消费量占能源消费总量比重为55.3%，比上年下降0.7个百分点。
可以预计，在宏观经济增长的态势下，煤炭需求端韧性较强，主要消耗煤炭的电力、钢铁、建材等行业对煤炭的需求仍将保持高位运行趋势，其中电力行业有望增长4.6%左右，钢铁行业有望增长1.4%左右。
截至2月末，全国主要港口存煤5774万吨，同比下降7.2%，月环比上升3.1%。
1-2月，我国累计进口煤炭7451.5万吨，较去年同期的6063.1万吨增加1388.4万吨，增长22.9%。
从长远看，能源革命加快推进，油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源双重更替步伐加快，煤炭工业内外部环境错综复杂，行业发展面临历史拐点。
2023年11月24日，国务院审议通过《空气质量持续改善行动计划》，其中提到，严格合理控制煤炭消费总量。
到2025年，京津冀及周边地区、长三角地区煤炭消费量较2020年分别下降10%和5%左右。
“两会”政府报告提出郑州煤电2023年年度股东大会会议材料15“深入推进能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体系。
加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，发展新型储能，促进绿电使用和国际互认，发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求。
”从企业自身看，面对煤炭工业长期下行的大背景，作为以煤为主的传统能源企业，经过公司上下的共同努力，公司2023年保持了平稳运行，但面对科技革命和产业多元化纵深推进、社会经济发展面临的翻天覆地变革，如何推进企业产业升级和提升新兴产业对企业发展的支撑，这是摆在我们面前的一道崭新“时代考题”。
要按照习近平总书记在参加江苏代表团审议时的讲话要求，牢牢把握高质量发展这个首要任务，因地制宜发展新质生产力。
坚持从实际出发，先立后破、因地制宜、分类指导，根据本地的资源禀赋、产业基础、科研条件等，有选择地推动新产业、新模式、新动能发展，用新技术改造提升传统产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化。
第三部分2024年重点工作指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为科学指引，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调。
全面、完整、准确贯彻新发展理念，紧抓国家和省市构建新发展格局战略机遇，实现管控新智能、挖掘生产新潜能、提升管理新效能、增强发展新动能、强化治理新职能、释放发展郑州煤电2023年年度股东大会会议材料16新势能，巩固和增强经济企稳回升向好态势，稳中求进，启新向上，进一步提升上市公司质量。
2024年主要预期目标：公司所属煤矿消灭生产安全死亡事故，完成煤炭产量706万吨，煤炭销量706万吨，营业收入44亿元，利润总额3亿元。
围绕上述目标，重点做好以下几方面的工作：第一个重点，安全管理。
一是坚决贯彻习近平总书记“人命关天，发展决不能以牺牲人的生命为代价”的重要指示，始终把红线意识贯穿于安全工作全过程。
牢固树立“安全工作没有最好、只有更好”理念，以对职工极端负责的精神，以铁的面孔、铁的纪律、铁的手腕，抓好安全、守牢安全，以最高的标准、最严的措施管控安全。
二是“领”字当头，齐抓共管。
“一把手”立好标杆，当好表率，靠前指挥。
对安全突出问题亲力亲为、亲自推动，亲自检查、亲自督办，以绣花的功夫和耐心，一项一项落实到最小单元。
健全全员安全生产责任制，做到安全责任全员、全岗位覆盖，把安全主体责任压实到“最后一线”。
三是严格落实问题隐患、风险管控“两个清单”制度，建立台账、逐一整改、闭环销号，严字当头，推动静态安全检查向动态安全检查转变，为防范化解重大安全风险、防止和减少安全事故筑牢两道屏障，做到脑中对风险隐患有“全景图”、心中架起“高压线”、手中常备“工具箱”，凡是走过场、不认真、重大风险研判不准确、重大隐患查不出来、重大问题整改不彻底，一郑州煤电2023年年度股东大会会议材料17律推倒重来；对拒不整改的，该约谈的约谈、该曝光的曝光、该追责的追责，该撤职的撤职。
四是加强安全教育培训，坚决防止培训流于形式，确保各层级安全管理人员当内行，真正成为管好安全的行家里手；确保一线作业人员掌握安全生产基本知识，具备做好安全工作的基本技能。
未经安全培训合格的从业人员，一律不得安排上岗。
五是加强科技创新，全面开展数字化、智能化矿井建设，利用信息化技术进行管控，用科技手段织牢风险隐患防范化解网络。
第二个重点，夯实主业。
一方面，做“加法”，促进煤炭主业强链、固链。
要在抓实一系列生产组织工作，充分释放矿井现有产能，在确保现有产能稳产达产的基础上，加大对控股股东煤炭及相关资产整体上市的推进力度。
同时强化煤质管理，提升煤质品牌信誉，以产品质量保证产品价格，推动经济效益从“量本利”向“价本利”转变。
另一方面，做“乘法”，促进煤炭主业延链、补链。
实施强基固本战略，重点推进白坪煤业西翼开采、新郑煤电西翼深部立井两个技改项目，有效缓解采掘接替紧张局面。
实施科技兴企战略，今年建成1家省级智能化煤矿、2个智能化采煤工作面、4个智能化掘进工作面，提升煤矿科技生产力。
实施“走出去”战略，把托管、参股、收购省外优质煤矿打造成煤炭主业发展的重要增长极。
实施产品结构调整战略，加快芦沟精煤项目筹备和建设，制定任务书、明确时间表、落实硬责任，倒排工期、紧盯进度、大干快干，全力推动项目高标准建设、高效率推进、高质量郑州煤电2023年年度股东大会会议材料18完成，确保如期完工、顺利投产，破解煤炭产业产品单一瓶颈制约。
第三个重点，强化管控。
一是成本控制。
坚决实行全要素、全过程成本管理，着重加强材料、设备采购源头控制，能调剂使用的坚决不采购，杜绝一切浪费，强力打造低成本长效运行机制。
二是资金控制。
保证经营活动正现金流，量入为出，将资金优先用于安全生产、重点建设项目和职工工资按时足额发放等关键领域、关键环节。
三是指标控制。
加强预算绩效管理，对重点支出、重大项目开展事前绩效论证、事中绩效监控、事后绩效评价，完善绩效评价结果与预算安排挂钩机制，提高绩效刚性约束，实现预算和绩效管理一体化。
四是资本运作。
要着重强化市值管理，提升估值水平，增强再融资能力。
密切关注融资环境及政策变化，拓展融资渠道。
适时收购郑煤集团杨河煤业等优质资产，强化资源储备，增强可持续发展能力。
五是经营考核。
坚持目标导向，创新考核模式。
切实抓住“牛鼻子”，强化责任规划落实；抓住“指挥棒”，强化责任考核评价；抓住“铁鞭子”，强化责任追究问责。
第四个重点，深化改革。
一是深化治理结构改革。
以新《公司法》修订实施为契机，加强董事会专门委员会建设，细化相关工作流程。
进一步规范二郑州煤电2023年年度股东大会会议材料19级单位党委会、股东大会、董事会、监事会、经理层议事规则，完善议事程序、明确权责清单；优化党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，持续落实“三重一大”决策机制。
二是深化干部人事改革。
着重抓好“末位淘汰制”，实现不胜任退出机制全覆盖，确不能胜任工作岗位的，予以免职、降职，直至回归普通职工身份，易岗易薪，从制度层面解决中层干部管理终身制问题。
三是深化薪酬分配改革。
职工层面，薪酬向做出突出贡献的人才和技术岗位、一线苦脏累险岗位倾斜；中层干部层面，建立绩效目标正向激励约束机制，改百分制考核为直接奖罚，将生产经营单项指标与薪酬直接挂钩。
技术人员层面，对首席专家、首席员工、首席技师等核心人才，可享受不低于所在单位班子副职薪酬待遇；对紧缺高端科技人才，可在市场对标基础上采用“一人一策”协议薪酬制。
积极探索超额利润分享、项目跟投等多种激励方式。
四是深化股权改革。
在改制试点单位积极推行全员持股，将职工利益尤其是优秀职工、骨干职工利益与企业紧密绑定，形成利益命运共同体，激发职工积极性、主动性，与企业休戚相关、荣辱与共。
在公司探索试行中长期激励计划，对做出突出贡献的管理人员和优秀职工、业务骨干进行激励，让有功人员获得相应收益。
在二级单位探索试行科技创新成果作价入股计划，提高专利转化率。
五是深化管理体制机制改革。
首先，在“减”字上下硬功夫。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料20对二级单位全面开展定机构、定职数、定员额、定机制、定薪酬、定任期改革，精简机构，压减冗员，实现组织精健、人员精练、管理精细、经营精益。
其次，在“简”字上做文章。
实施简政放权，强化机关服务功能，对管理制度、管理流程进行系统梳理，除经营者选择权、考核权、投资权、经营决策权、监督权、资产管理权外，其他权责原则上全面放开，赋予二级单位更多的自主权，鼓励基层单位面向市场独立开展竞争，最大限度调动各个层级创造性，实现各司其职、各负其责、放开搞活。
第五个重点，创新发展。
在做强主业的同时，新的一年要重点做实做优工业互联网项目。
郑州市已将公司工业互联网项目作为重点推进工程，要紧盯内外两个市场，以市管企业信息化办公平台替代升级为突破口，加快云存储机房建设，打造适合煤炭行业特色的信息化系统集成、企业管理信息化软件系统等产品，抢占信息化、智能化办公平台市场。
第六个重点，党的建设。
加强党的全面领导是做好经济工作的根本保证。
各级党组织要以今年党委换届为契机，把党领导经济工作的制度优势转化为高质量发展优势。
一是完整准确全面领会。
学深悟透习近平总书记经济思想，准确把握中央的战略意图、政治考量，心领神会，以理论上的清醒确保政治上的坚定、行动上的自觉。
善于把中央、省市精神和公司实际紧密结合，创造性开展工作。
及时校准偏差，制定措施郑州煤电2023年年度股东大会会议材料21严格同中央要求对标对表，强化跟踪问效，动态调整完善。
二是完善党领导企业制度机制。
坚持和完善坚定维护党中央权威和集中统一领导各项制度，增强党组织政治功能和组织功能，不断夯实政治根基。
坚持和完善党建工作责任制考核，健全党建绩效考核制度。
抓好创新理论引领，促进党委理论学习中心组学习提质增效。
持续深化党组织书记抓基层党建工作述职评议，抓牢抓实基层党建“书记项目”。
三是落实全面从严治党要求。
落实全面从严治党主体责任，发挥巡察利剑作用，加强对落实情况的监督。
深入开展清廉郑煤建设，构建风清气正政治生态。
持续推动落实中央八项规定精神，持续深化纠治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。
第七个重点，社会责任。
一是全面实施惠民聚力工程。
尊重保障职工主人翁地位，凡涉及企业中长期发展规划、重大改革、职工切身利益等，召开职工代表大会进行审议，不断增强职工投身企业发展的积极性、主动性、创造性。
坚持“发展为了职工、发展依靠职工、发展成果与职工共享”，努力提升企业经济效益，保证职工收入与企业效益同步增长。
加强职业病危害防治，持续改善一线作业环境。
持续开展好节日慰问、困难职工帮扶等活动，关心关注职工正当利益诉求，让职工群众获得感成色更足、幸福感更可持续、安全感更有保障。
二是积极践行社会责任。
坚持为社会发展尽责，扎实做好电煤保供工作，积极参与乡村振兴、公益慈善、志愿者服务等行动，郑州煤电2023年年度股东大会会议材料22推动企业高质量发展与履行社会责任共融共促，持续擦亮公司品牌形象，彰显国有企业责任担当。
同时编制披露ESG（环境、社会责任和公司治理）报告。
使上市公司从本部到基层，规范再上一个新台阶，力争获得较高评级，为公司带来资本支持。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料23郑州煤电2023年年度股东大会会议材料24议案二2023年度监事会工作报告各位股东：现在，我谨代表公司监事会作2023年度工作报告，请予审议。
2023年度，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。
2023年公司监事积极参加由证监会、上交所和上市公司协会组织的各类线上培训，报告期内，共组织培训11次，有效提升监事会工作效率和规范运作水平；积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
一、2023年度监事会会议召开情况2023年度，公司监事会依据公司治理要求和上市公司运作规范，及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议，全年共召开监事会会议5次，审议议案16项。
具体情况如下：郑州煤电2023年年度股东大会会议材料25序号会议届次召开日期及方式审议事项1九届五次监事会2023.04.07（现场会议）一、2022年度监事会工作报告二、2022年度财务决算及2023年度财务预算报告三、2022年度利润分配预案四、2022年度日常关联交易执行及2023年度预计情况五、关于核销部分应收款项和长期股权投资的议案六、2022年度公司内部控制评价报告七、2022年年度报告全文及摘要八、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案九、关于会计政策变更的议案十、关于向金融机构申请综合授信额度的议案十一、关于聘任公司2023年度审计机构的议案2九届六次监事会2023.4.28（现场会议）一、公司2023年第一季度报告3九届七次监事会2023.8.25（现场会议）一、公司2023年半年度报告及其摘要二、审议关于核销公司部分长期股权投资的议案4九届八次监事会2023.10.27（现场会议）一、公司2023年第三季度报告5九届九次监事会2023.12.08（现场会议）一、关于监事辞职及提名监事候选人的议案二、列席会议的情况2023年，公司共召开股东大会3次、董事会会议7次，业绩说明会3次，监事均依法出席及列席，对股东大会和董事会会议的召开、审议、表决程序依法予以监督，有效促进了公司规范运作。
会议召开期间，公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关联交易、资金运用等重大事项重点监督检查，郑州煤电2023年年度股东大会会议材料26积极发表意见和建议，有效促进了公司决策的科学性和有效性，有效维护了公司及股东的合法权益。
三、监事会对2023年度相关事项的意见（一）公司依法运作情况2023年度，监事会根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，依法出席或列席了公司股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序、决议事项、股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务行为及公司管理制度的完善、执行情况等进行了监督。
监事会认为，报告期内，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及其他有关法规制度的有关规定依法经营、规范运作；公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合相关规定；董事会认真执行股东大会的各项决议，公司重大经营决策程序合法有效；董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有发现公司有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；公司能够按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》合理确定董事、监事和高级管理人员报酬。
（二）公司财务管理情况报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核郑州煤电2023年年度股东大会会议材料27了公司2022年年度报告和2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及有关文件。
对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为，公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）公司日常关联交易情况监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。
（四）公司会计政策变更事项监事会认为，报告期内公司执行财政部《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》相关规定对相关会计政策进行变更和调整，其决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况情形。
（五）公司年度内部控制评价报告报告期内，监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对董事会评价报告没有异议。
监事会认为，公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、郑州煤电2023年年度股东大会会议材料28健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（六）监事会对公司内幕信息知情人管理的意见监事会对公司2023年度公司内幕信息知情人管理情况进行了核查，认为公司建立了规范的内幕信息知情人管理制度，并严格按照制度及法律法规要求做好了内幕信息知情人的管理。
2023年度，公司不存在因内幕交易被监管部门要求整改的情形。
四、2024年工作思路2024年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。
依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。
继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料29郑州煤电2023年年度股东大会会议材料30议案三2023年度独立董事述职报告各位股东：2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就2023年履职情况进行了总结并分别完成了述职报告（内容详见2024年3月30日上海证券交易所网站）。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料31议案四2023年度财务决算及2024年度财务预算报告各位股东：根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将2023年度财务决算及2024年度财务预算情况报告如下：一、2023年度财务决算2023年度，在上级主管部门和公司董事会的正确领导下，公司根据年初经营工作安排，认真执行公司股东大会、董事会各项决策，通过加强内部控制和风险管理，增强集中管控力度；不断提升成本控制力，多渠道降低成本；严格控制非生产性开支，建设节约型企业等有效措施，较好地实现了公司股东利益最大化。
（一）财务报告的范围及执行的会计制度1.财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司及12家二级子公司。
2.公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。
以公历年度作为会计期间，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
（二）资产状况截至2023年12月31日，公司总资产1,326,263.62万元，总负债1,045,839.95万元，净资产280,423.67万元,资产负债率为78.86%。
（三）主要生产经营指标完成情况郑州煤电2023年年度股东大会会议材料321.产量：全年生产原煤661.03万吨，比2022年度599.28万吨增加61.75万吨。
2．售价：全年煤炭平均销售价格574.51元/吨（不含税），比2022年度646.57元/吨下降72.06元/吨。
3.营业收入：全年实现432,325.86万元，比2022年度442,310.02万元减少9984.16万元,其中：煤炭收入380,992.92万元，比2022年度401,327.86万元减少20,335.84万元，主要原因是售价较同期下降；物流收入25,293.57万元,比2022年度17,803.46万元增加7490.11万元；铁路运输收入9,938.15万元，比2022年度8,837.78万元增加1,100.37万元；建筑施工收入3,332.58万元，比2022年度4,366.39万元减少1033.81万元。
4.成本及相关费用：全年成本费用396,468.84万元，比2022年度380,876.01万元增加15,592.83万元,其中：营业成本299,867.07万元,比2022年度283,705.01万元增加16,162.06万元，主要原因是煤炭销量增加;税金及附加15,838.26万元,比2022年度17,610.41万元减少1772.15万元;销售费用7,023.64万元,比2022年度6,736.19万元增加287.45万元;管理费用54,189.98万元,比2022年度52,772.29万元增加1,417.69万元；郑州煤电2023年年度股东大会会议材料33财务费用15,409.27万元,比2022年度18,785.15万元减少3375.88万元；研发费用4,140.62万元，比2022年度1,266.96万元增加2873.66万元。
5.其他收益：全年实际1083.53万元，比2022年度126.33万元增加957.20万元，主要原因是2023年度收到矿井智能化改造补贴960万元。
6.投资收益：全年实际1,011.83万元，比2022年度-3,097.98万元增加4,109.81万元,主要原因是参股子公司复晟铝业盈利能力同比增强。
7.公允价值变动收益：全年实际-2136.10万元，比2022年度-903.37万元减少1232.73万元。
主要原因是投资性房地产公允价值的变动。
8.信用减值损失：全年计提信用减值损失1282.47万元,比2022年度5647.94万元减少4365.47万元，主要原因是加大应收款项的回收力度。
9.资产处置收益：全年实际1761.24万元，主要是2023年度公司处置东风电厂设备等资产。
10.营业外收入：全年实际2,766.73万元，比2022年度3,669.07万元减少902.34万元。
11.营业外支出：全年实际3,905.58万元，比2022年度5,721.09万元减少1,815.51万元。
12.利润：全年实现利润总额35,056.27万元，比2022年度49,308.62万元减少14,252.35万元;归属于上市公司股东的净郑州煤电2023年年度股东大会会议材料34利润3,197.98万元，比2022年度6,835.81万元减少3,637.83万元。
主要原因是煤炭价格较同期下降。
（四）主要财务评价指标1.净资产收益率：全年实际完成1.98%，比2022年度4.28%减少2.30个百分点。
2.每股收益：全年实际完成0.0262元，比2022年度0.0561元减少0.0299元。
3.资产负债率：截至2023年末，公司资产负债率为78.86%,与2022年末80.77%相比降低了1.91个百分点。
二、2024年度财务预算根据2023年度生产经营实际情况及2024年度生产经营计划安排，制订公司2024年度财务预算指标：（一）原煤产量706万吨。
（二）原煤销量706万吨。
（三）营业总收入44亿元，其中：煤炭收入38亿元。
（四）成本及相关费用41亿元。
（五）利润总额：3亿元。
该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料35议案五2023年度利润分配方案各位股东：经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润217,786,370.62元，归属上市公司股东的净利润31,979,829.58元，加上年初结转未分配利润-671,772,239.79元，累计未分配利润-639,792,410.21元。
母公司2023年度实现净利润-57,133,269.46元,加上年初结转未分配利润-783,617,333.00元，累计可供股东分配的利润为-840,750,602.46元。
依据《公司章程》第167条第3款规定，实施现金分红时应同时满足的条件：1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2.公司累计可供分配的利润为正值；3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料36鉴于公司2023年度累计可供分配利润为负值，不符合上述现金分红条件，且考虑2024年公司在建项目资金需求等因素，董事会建议：公司2023年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料37郑州煤电2023年年度股东大会会议材料38议案六关于确认公司2023年度董事、监事薪酬及拟订2024年度薪酬方案的议案各位股东：根据《郑州煤电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2022年修订）》（以下简称《薪酬管理办法》）相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合2023年度公司经营和年度考核情况，对公司董监高2023年度薪酬发放情况进行了确认，同时提出了2024年度薪酬方案。
具体情况如下：一、2023年度董监高薪酬发放情况2024年3月26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2024年第一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》并提交董事会审议。
公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况如下：序号姓名职务2023年在职月份2023年度税前报酬总额（万元）1余乐峰董事长5-12月22.152于泽阳党委书记、副董事长1-12月65.063刘君副董事长1-12月44.354王思鹏原董事1-12月59.57郑州煤电2023年年度股东大会会议材料395张海洋董事1-12月60.146郭金陵董事、总经理1-12月50.687邓文朴董事12月25日任职-8孙恒有独立董事1-12月10.009李曙衢独立董事1-12月10.0010周晓东独立董事1-12月10.0011邹山旺监事会主席1-12月54.5312杨治国原股东代表监事1-12月62.6813陈广金股东代表监事1-12月43.4914张春生职工代表监事1-12月35.7515周雪萍职工代表监事1-12月35.7516雷丁轲副总经理1-12月41.0717王治峰原副总经理1-12月48.6118李冠良副总经理12月25日任职-19路广副总经理12月25日任职-20尹万涛副总经理12月25日任职-21房敬总会计师1-12月34.0922陈晓燕董事会秘书1-12月35.75合计723.67注：1.上表披露薪酬为报告期内从公司获得的税前报酬总额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
2.公司董事、监事及高级管理人员中属于市管企业负责人范围内的成员，2023年度薪酬按照郑州市对市管企业负责人的薪酬管理有关规定和当期绩效考核结果执行。
3.董事、监事、高级管理人员在公司或控股子公司兼任其他职务的，郑州煤电2023年年度股东大会会议材料40按就高不就低原则在公司或者子公司领取薪酬，但不重复领取薪酬。
4.公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
二、2024年度董监高薪酬方案根据《公司章程》和《薪酬管理办法》，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业同地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会提出的2024年度公司董事、监事薪酬标准为：（一）公司非独立董事、监事实行年薪制。
薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成。
基本年薪是年度的基本报酬，根据公司非独立董事、监事所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放；绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，考核后兑现；任期激励在任期届满后按有关考核结果发放。
（二）独立董事实行年度津贴，标准为10万元人民币/年（税前），按月发放。
按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会和股东大会等），所需的合理费用由公司承担。
公司非独立董事、监事的绩效年薪根据上级主管部门核定的标准和公司有关文件规定执行。
该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料41议案七公司2023年年度报告全文及摘要各位股东：根据上海证券交易所和河南证监局关于做好上市公司2023年年度报告工作的相关通知要求，公司完成了《郑州煤电股份有限公司2023年年度报告》及摘要的编制工作，报告全文及摘要详见2024年3月30日上海证券交易所网站。
主要财务数据如下表:单位：万元主要数据2023年2022年本期末比上年同期末增减(%)2021年调整后调整前调整后调整前总资产1,326,263.621,392,144.761,392,144.76-4.731,351,441.831,351,441.83归属于上市公司股东的净资产160,540.89163,196.91164,809.84-1.63156,575.04158,222.20主要数据2023年1-12月2022年1-12月本期比上年同期增减(%)2021年1-12月调整后调整前调整后调整前营业收入432,325.86442,310.02442,310.02-2.26321,226.13321,226.13归属于上市公司股东的净利润3,197.986,835.816,801.59-53.22-23,145.63-21,498.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,827.176,921.676,887.45-73.6-11,124.63-9,477.48经营活动产生的现金流量净额24,396.54117,996.60117,996.60-79.324,244.204,244.20郑州煤电2023年年度股东大会会议材料42加权平均净资产收益率（%）1.984.284.21减少2.30个百分点-13.71-12.67基本每股收益（元／股）0.02620.05610.0558-53.3-0.1900-0.1764稀释每股收益（元／股）0.02620.05610.0558-53.3-0.1900-0.1764该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料43郑州煤电2023年年度股东大会会议材料44议案八关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东：经年审机构确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,197.98万元，加上2022年度结转未分配利润-67,177.22万元，公司合并资产负债表中未分配利润为-63,979.24万元；公司实收股本为121,841万元。
鉴于公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一，依据《公司法》及《公司章程》相关规定，当公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会表决。
该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料45议案九关于变更会计师事务所的议案各位股东：按照国家财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及相关规定，公司原审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）已达到公司连续聘用会计师事务所开展审计工作的最长年限，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所以符合相关要求。
根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。
公司已就本次拟变更会计师事务所的相关事宜分别与上述两个会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息1.基本信息。
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具郑州煤电2023年年度股东大会会议材料46有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，首席合伙人为朱建弟先生。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
3.业务规模。
立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元。
4.投资者保护能力。
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况:起诉（仲裁）人被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）事件诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果投资者金亚科技、周旭辉、立信2014年报尚余1,000多万，在诉讼过程中连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
投资者保千里、东北证券、银信评估、立信等2015年重组2015年报2016年报80万元一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额。
5.独立性和诚信记录。
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管郑州煤电2023年年度股东大会会议材料47措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息1.人员信息职务类别姓名注册会计师执业时间开始从事上市公司审计时间开始在本所执业时间开始为本公司提供审计服务时间项目合伙人吴可方2019年2014年2012年2024年签字注册会计师李汉2010年2017年2024年2024年质量控制复核人权计伟2006年2007年2018年2024年（1）项目合伙人吴可方近三年从业情况（2）签字注册会计师李汉近三年从业情况时间上市公司和挂牌公司名称职务2022年度百禾传媒股份有限公司项目经理时间上市公司名称职务2023年荣科科技股份有限公司项目合伙人2020-2022年隆华科技集团（洛阳）股份有限公司签字会计师2023年隆华科技集团（洛阳）股份有限公司项目合伙人2020-2021年濮阳惠成电子材料股份有限公司签字会计师2023年濮阳惠成电子材料股份有限公司项目合伙人2020-2021年汉威科技集团股份有限公司签字会计师2021年棕榈生态城镇发展股份有限公司签字会计师2023年棕榈生态城镇发展股份有限公司项目合伙人郑州煤电2023年年度股东大会会议材料48（3）质量控制复核人权计伟近三年从业情况时间上市公司和挂牌公司名称职务2021年-2023年启迪药业集团股份公司项目合伙人2021年北京博睿宏远数据科技股份有限公司项目合伙人2022年-2023年华海清科股份有限公司项目合伙人2021年-2022年北京纳兰德科技股份有限公司项目合伙人2021年-2023年北京清大天达光电科技股份有限公司项目合伙人2022年-2023年北京妙音数科股份有限公司项目合伙人2023年京城皮肤医院集团(北京)股份有限公司项目合伙人2023年北京普祺医药科技股份有限公司复核合伙人2023年中原环保股份有限公司复核合伙人2023年北京致远互联软件股份有限公司复核合伙人2023年奥美医疗用品股份有限公司复核合伙人2023年北京中迪投资股份有限公司复核合伙人2021年中国航发动力股份有限公司复核合伙人2021年嘉友国际物流股份有限公司复核合伙人2021年佛燃能源集团股份有限公司复核合伙人2021年绿景控股股份有限公司复核合伙人2021年天津七一二通信广播股份有限公司复核合伙人2.诚信记录情况（1）项目合伙人近三年因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；近三年因执业行为受到的监督管理措施具体情况如下：郑州煤电2023年年度股东大会会议材料49（2）签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。
3.独立性立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费（1）审计收费定价。
根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，通过公开招标的方式进行定价。
（2）审计费用同比变化情况类别2023年度2024年度增减幅度（%）财务报表审计收费金额（万元）50524内控审计收费金额（万元）30300二、拟变更会计师事务所的情况说明（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见亚太已连续9年为公司提供审计服务，执业期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，能切实履行财务审姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况吴可方2021年12月7日行政监管措施河南证监局监管函郑州煤电2023年年度股东大会会议材料50计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。
2023年度，亚太对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
截至本公告披露日，公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因亚太已连续9年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年的要求，并经公司董事会审计委员会审议通过，拟改聘立信担任公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与亚太、立信进行了沟通说明，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。
公司董事会对亚太多年来为公司提供审计服务期间付出的辛勤工作表示衷心感谢！三、拟变更会计师事务所履行的程序（一）审计委员会履职情况公司董事会审计委员会对立信的资质进行了审查，认为立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向公司董事会提议改聘立信为公司2024年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见郑州煤电2023年年度股东大会会议材料51经过对立信相关信息的考察和论证，公司独立董事认为立信具备证券、期货相关业务资格和足够的专业胜任能力、投资者保护能力，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计的工作需求。
本次变更会计师事务所是基于公司业务发展和未来审计服务的需要，有利于公司审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意聘请立信作为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提请公司董事会审议。
该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料52议案十关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案各位股东：根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.17条“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”之规定，公司需与控股股东——郑州煤炭工业（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协议》（内容详见2024年3月30日上海证券交易所网站）。
该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
因该议案属关联交易事项，关联股东回避表决。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料53议案十一关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年～2026年）》的议案各位股东：为建立健全股东回报机制，增强公司利润分配决策机制的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和《郑州煤电股份有限公司章程》相关规定，公司制订了《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024～2026年）》（内容详见2024年3月30日上海证券交易所网站）。
该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料54议案十二关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东：根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《郑州煤电股份有限公司章程》和其他有关规定，2024年3月28日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会审议通过了关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
具体修订情况如下（黑色加粗标注为修订内容）：序号修订前修订后修订依据1第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定及公司过半数独立董事提议召开的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
依据《上市公司独立董事管理办法》第十八条进行修订2第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开依据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、二十四条修订郑州煤电2023年年度股东大会会议材料55临时股东大会的书面反馈意见。
……3第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
依据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修订除上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款保持不变。
修订后的规则全文详见2024年3月30日上海证券交易所网站。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料56议案十三关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东：为了进一步规范郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》（全称）等有关规定，2024年3月28日，九届十四次董事会审议通过了关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案。
具体修订情况如下（黑色加粗标注为修订内容）：序号修订前修订后修订依据1第三条董事会由5-11名董事组成，设董事长1人，副董事长1—2人。
董事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事，独立董事中至少有1名会计专业人士。
第三条董事会由5-11名董事组成，设董事长1人，副董事长1—2人。
董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，外部董事（含独立董事）应当占多数。
依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》第五条修订2第四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会第四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
依据《上市公司独立董事管理办法》第五条、第二郑州煤电2023年年度股东大会会议材料57负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
十四条，新《公司法》第一百二十一条修订郑州煤电2023年年度股东大会会议材料58公司战略与发展委员会的主要职责权限为：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查；（五）董事会授权的其他事项。
3第五条下列事项，经董事会审议后尚需提请股东大会表决：(一)公司的经营方针和重大投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；......；(十一)其他需董事会审议后提请股东大会表决的事项。
第五条下列事项，经董事会审议后尚需提请股东大会表决：(一)公司的经营方针和重大投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；......；(十一)其他需董事会审议后提请股东大会表决的事项。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
依据《上市公司独立董事管理办法》第十一条修订4第六条下列事项，由董事会审议决策：(一)公司的经营计划和不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，但累计不得超过公司净资产的50%；......;(十三)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条下列事项，由董事会审议决策：(一)公司的经营计划和不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项，但累计不得超过公司净资产的50%；......;(十三)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.4条修订5第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
但有下列情形之一者应召开董事会临时会议：1.1/10以上表决权的股东提议时；2.董事长认为必要时；3.三分之一的董事联名提议时；4.独立董事提议时；5.监事会提议时；第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
但有下列情形之一者应召开董事会临时会议：1.1/10以上表决权的股东提议时；2.董事长认为必要时；3.三分之一的董事联名提议时；4.过半数独立董事提议时；5.监事会提议时；6.总经理提议时。
公司应该召开独立董事专门会议审议前款第4项，并经全体独立董事过半数同意。
依据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、二十四条修订郑州煤电2023年年度股东大会会议材料596.总经理提议时。
6第十二条董事会定期会议应在会议召开前十日向全体董事发出书面通知，并提供足够的会议资料。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；......。
第十二条董事会定期会议应在会议召开前十日向全体董事发出书面通知，并提供足够的会议资料。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
......。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.2条修订7第十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
依据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订8第二十条董事会决议表决方式为：现场举手表决、网络表决或通讯表决。
每名董事有一票表决权。
第二十条董事会决议表决方式为：现场举手表决、网络表决或通讯表决。
每名董事有一票表决权。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
依据新《公司法》第一百二十四条修订（系新公司法）9第二十二条当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避表决，关联董事回避后，其他与会董事仍按正常程序表决；如因特殊情况无法回避的，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
对于根据法律、法规认定的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为第二十二条关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避表决，关联董事回避后，其他与会董事仍按正常程序表决；如因特殊情况无法回避的，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
对于根据法律、法规认定的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报依据《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.1、4.3.10条，新《公司法》第一百三十九条修订郑州煤电2023年年度股东大会会议材料60其判断的依据。
告，作为其判断的依据。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
10第二十五条董事会决议如果违反《公司法》《公司章程》和其它有关法律、法规规定，致使公司遭受严重经济损失的，表决同意并在决议上签字的董事负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十五条董事会决议如果违反《公司法》《公司章程》和其它有关法律、法规规定，给公司造成严重损失的，表决同意并在决议上签字的董事负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
依据《公司法》第一百二十五条修订11第二十六条董事会秘书应就会议议题和内容做详细的会议记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。
第二十六条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.3条修订除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款保持不变。
修订后的规则全文详见2024年3月30日上海证券交易所网站。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料61议案十四关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案各位股东：为进一步加强郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司股东特别是中小投资者的合法利益。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、法规的规定，2024年3月28日，公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案。
具体修订情况如下（黑色加粗标注为修订内容）：郑州煤电2023年年度股东大会会议材料62《关联交易管理办法》修订对照表序号修订前修订后修订依据1第二条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本章第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第二条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）由本章第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.32第三条公司与第二条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三条公司与第二条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.43第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）由第二条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3郑州煤电2023年年度股东大会会议材料63（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
4第五条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；（二）过去12个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。
第五条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第二条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.35第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作并报上海证券交易所备案。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.56第八条本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
包括但不限于下列事项：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；（四）委托或者受托销售；（五）在关联人财务公司存贷款；（六）与关联人共同投资；（七）购买或者出售资产；（八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（九）提供财务资助；第八条本办法所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；（四）委托或者受托销售；（五）存贷款业务；（六）与关联人共同投资；（七）购买或者出售资产；（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（九）提供财务资助（含含有息或者无息借款、委托贷款等）；《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1、6.3.2郑州煤电2023年年度股东大会会议材料64（十）提供担保；（十一）租入或者租出资产；（十二）委托或者受托管理资产和业务；（十三）赠与或者受赠资产；（十四）债权、债务重组；（十五）签订许可使用协议；（十六）转让或者受让研究与开发项目；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；（十一）租入或者租出资产；（十二）委托或者受托管理资产和业务；（十三）赠与或者受赠资产；（十四）债权、债务重组；（十五）签订许可使用协议；（十六）转让或者受让研究与开发项目；（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
7第十条公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）合法、必要、合理、公允原则；（三）公平、公正、公开原则；（四）平等、自愿、等价、有偿原则；（五）关联方回避表决原则；（六）不损害公司股东合法权益及有利于公司发展原则。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9郑州煤电2023年年度股东大会会议材料65（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
9新增第十六条公司拟与关联人发生法律法规、公司章程及本办法规定的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
《上市公司独立董事管理办法》第23、24条10第十六条公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交董事会和股东大会进行审议，并及时披露。
第十七条公司与关联方发生的交易金额在300万元以上低于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易，报董事会批准后实施。
第十八条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交董事会和股东大会审议，并及时披露。
第十七条除本办法第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十八条除本办法第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按规披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联方发生的交易金额在300万元以上低于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易，报董事会批准后实施。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6、6.3.711第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关《上海证券交易所股票郑州煤电2023年年度股东大会会议材料66公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
上市规则》6.3.1112第二十一条公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十六条、第十七条或第十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十六条、第十七条或第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司不得为本办法第二条、第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.1013新增第二十二条公司因放弃权利导致与公司关联人发生关联交易的，应当按照以下情况，适用本办法第十七条及第十八条规定：（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本款规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本款规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本款规定。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.1314新增第二十三条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来《上海证券郑州煤电2023年年度股东大会会议材料67可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十七条及第十八条规定。
交易所股票上市规则》6.3.1415第二十二条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条或第十八条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十六条、第十七条或第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十七条、第十八条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所的相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15、6.1.1616新增第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十七条、第十八条的规定。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.1617第二十三条公司与关联人进行第八条第（一）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常第二十六条公司与关联人进行第八条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常《上海证券交易所股票上市规则》6.3.17郑州煤电2023年年度股东大会会议材料68关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
18第二十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18郑州煤电2023年年度股东大会会议材料69（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。
除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的其他条款保持不变，修订后的管理办法全文详见2024年3月30日上海证券交易所网站。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料70议案十五关于选举公司董事的议案各位股东：公司九届十四次董事会提名李红霞女士为公司第九届董事会非独立董事，任期与第九届董事会一致。
李红霞女士的个人简历如下：李红霞，女，汉族，1976年5月生，河南沈丘人，中共党员，工商管理学硕士学位，高级政工师。
历任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司宣传部部长、团委书记、政工部部长、总经理助理；现任郑州热力集团有限公司党委副书记、董事。
请审议。
郑州煤电2023年年度股东大会会议材料71议案十六关于选举公司监事的议案各位股东：公司九届十次监事会提名郭鹏飞先生为公司第九届监事会股东代表监事，任期与第九届监事会一致。
郭鹏飞先生的个人简历如下：郭鹏飞，男，汉族，1985年2月生，河南孟津人，中共党员，管理学硕士学位，高级经济师，会计师。
曾就职于郑州安图绿科生物工程有限公司销售部、郑东新区热电有限公司财务部、郑州热力集团郑州郑鼎供热设备有限公司(期间2020.03--2022.11参与郑州热力集团驻新郑市孟庄镇耿湖村扶贫工作)，曾任郑州热力集团有限公司财务管理部副经理；现任郑州热力集团有限公司法务审计部经理。
请审议。
2023年年度股东大会会议材料。
