1. 1海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕106号）批复，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票3,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币19.86元，募集资金总额为人民币59,580.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币52,129.49万元。
2. 本次发行证券已于2024年4月11日在上海证券交易所上市。
3. 海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2024年4月11日至2027年12月31日。
4. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2024年1月17日发出的（证监许可〔2024〕106号）《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准同意，公司首次公开发行人民币普通股3,000.00万股，本次发行募集资金总额59,580.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,129.49万元。
5. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年4月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016号），验证募集资金已全部到位。
6. 上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资金专户管理，公司及灿芯苏州已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
7. 2二、募集资金投资项目的基本情况根据《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于如下项目：序号项目名称总投资额（单位：万元）拟投入募集资金（单位：万元）实施主体1网络通信与计算芯片定制化解决方案平台29,929.3229,929.32灿芯股份2工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台20,540.5720,540.57灿芯苏州3高性能模拟IP建设平台9,534.869,534.86灿芯股份合计60,004.7560,004.75/注：上表中拟投入募集资金金额60,004.75万元为原预测数，实际募集资金净额为52,129.49万元，公司后续将根据募集资金使用规划情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
8. 资金缺口将通过公司自有资金予以解决。
9. 三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，其中“工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台”项目的实施主体为灿芯半导体（苏州）有限公司（以下简称“灿芯苏州”），灿芯苏州为公司全资子公司。
10. 为了推进上述募投项目的建设与实施，公司拟以首次公开发行股票的部分募集资金向全资子公司灿芯苏州提供不超过人民币20,000万元的无息借款以实施募投项目。
11. 借款期限：自2024年4月起的60个月（自首次借款转账之日起算），期满前2个月内，双方可根据项目的实施完成情况，另行协商是否延长借款期限；借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。
12. 公司提供的募集资金借款将存放于经公司董事会批准的灿芯苏州开立的募集资金专项账户中，仅限用于募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。
13. 并提请董事会授权公司董事长根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。
14. 3四、本次借款对象的基本情况项目基本情况企业名称灿芯半导体（苏州）有限公司成立日期2019年7月11日注册资本5,000.00万元实收资本5,000.00万元法定代表人庄志青注册地及主要生产经营地苏州工业园区通园路208号苏化科技园7幢2F股东构成及控制情况公司持有100.00%股权主营业务主要负责集成电路的研发及相关销售，并提供相关技术咨询和技术服务在公司业务板块中定位为公司提供技术服务、研发支持等并对外提供一站式芯片定制服务，系公司主营业务的组成部分主要财务数据（万元）项目2023年度/2023年12月31日总资产6,452.13净资产-1,055.74营业收入6,267.82净利润-1,450.98审计情况已经容诚审计五、本次提供借款对公司的影响公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
15. 六、本次提供借款后募集资金的管理为规范募集资金管理，确保募集资金使用安全，灿芯苏州已开立募集资金专4项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
16. 本次借款将存放于该募集资金专项账户，公司及灿芯苏州将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。
七、公司履行的审议程序及相关意见2024年5月15日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
监事会意见：监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。
因此公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。
该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，5保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：刘勃延邬凯丞海通证券股份有限公司年月日 海通证券股份有限公司关于 灿芯半导体（上海）股份有限公司使用部分募集资金 向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。
