1. 北京金诚同达律师事务所北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司二○二三年度股东大会的法律意见书金证法意[2024]字0515第0231号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010—57068585传真：010—85150267金诚同达律师事务所法律意见书1北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司二○二三年度股东大会的法律意见书金证法意[2024]字0515第0231号致：承德露露股份公司受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○二三年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
2. 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
3. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序承德露露二○二三年度股东大会经公司第八届董事会第十六次会议决议召开，并于2024年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上公告了《承德露露股份公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
4. 《会议通知》已列明本次股东大会的召集人、召开时间、地点、审议事项、出席对象、召开方式等相关事项。
5. 金诚同达律师事务所法律意见书21．会议召集人公司董事会。
6. 2．会议召开方式现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
7. 3．现场会议召开时间、地点现场会议于2024年5月15日14:30在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。
8. 4．网络投票时间（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年5月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年5月15日9:15至15:00。
9. 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
10. 二、出席本次股东大会人员的资格1．公司的股东及股东授权代表根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年5月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。
11. 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共165人，代表股份596,496,539股，占公司有表决权股份总数的56.6713%。
12. 其中，现场出席的股东及股东授权代表共19人，代表股份451,247,259股，占公司有表决权股份总数的42.8716%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计146人，代表股份145,249,280股，占公司有表决权股份总数的13.7997%。
13. 金诚同达律师事务所法律意见书3经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
14. 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
15. 经审查，出席本次股东大会的中小股东共计158人，代表股份145,529,335股，占公司有表决权股份总数的13.8263%。
16. 其中，通过现场投票的股东12人，代表股份280,055股，占公司有表决权股份总数的0.0266%；通过网络投票的股东146人，代表股份145,249,280股，占公司有表决权股份总数的13.7997%。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
2．出席或列席本次股东大会的其他人员除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：议案一：2023年度董事会工作报告；议案二：2023年度监事会工作报告；议案三：2023年年度报告全文及摘要；议案四：2023年度财务决算报告；议案五：2023年度利润分配预案；议案六：关于续聘财务和内部控制审计机构的议案；议案七：关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；议案八：公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案七涉及关联交易，与交易对象存在关联关系的股东需回避表决。
金诚同达律师事务所法律意见书4上述议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
1．出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
2．网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：议案一：2023年度董事会工作报告同意595,723,970股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8705%；反对397,300股，弃权375,269股。
其中，中小股东同意144,756,766股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4691%；反对397,300股，弃权375,269股。
议案二：2023年度监事会工作报告同意595,723,970股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8705%；反对397,300股，弃权375,269股。
其中，中小股东同意144,756,766股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4691%；反对397,300股，弃权375,269股。
议案三：2023年年度报告全文及摘要同意595,723,970股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8705%；反对397,300股，弃权375,269股。
其中，中小股东同意144,756,766股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4691%；反对397,300股，弃权375,269股。
议案四：2023年度财务决算报告同意595,723,970股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8705%；反金诚同达律师事务所法律意见书5对397,300股，弃权375,269股。
其中，中小股东同意144,756,766股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4691%；反对397,300股，弃权375,269股。
议案五：2023年度利润分配预案同意595,890,739股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8984%；反对255,800股，弃权350,000股。
其中，中小股东同意144,923,535股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.5837%；反对255,800股，弃权350,000股。
议案六：关于续聘财务和内部控制审计机构的议案同意593,833,974股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5536%；反对2,287,296股，弃权375,269股。
其中，中小股东同意142,866,770股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.1704%；反对2,287,296股，弃权375,269股。
议案七：关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案同意133,746,342股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.3297%；反对14,149,531股，弃权168,800股。
其中，中小股东同意131,211,004股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.1612%；反对14,149,531股，弃权168,800股。
关联股东均已回避表决。
议案八：公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》同意595,177,277股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7788%；反对1,319,262股，弃权0股。
其中，中小股东同意144,210,073股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.0935%；反对1,319,262股，弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述全部议案，并听取了独立董事2023年度述职报告。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出金诚同达律师事务所法律意见书6席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）金诚同达律师事务所法律意见书7（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司二○二三年度股东大会的法律意见书》之签署页）北京金诚同达律师事务所（盖章）负责人：经办律师：杨晨：项颂雨：徐秋羽：2024年5月15日 一、本次股东大会的召集和召开程序 二、出席本次股东大会人员的资格 三、本次股东大会的提案 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 五、结论意见。
