1. 内蒙古建中律师事务所法律意见书地址：北京市东城区建国门南大街7号荷华明城D座6层邮编：100050电话：01051266607传真：01058732091北京市中洲律师事务所关于中交地产股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书中洲律券意字[2024]第07号致：中交地产股份有限公司北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师陈思佳、霍晴雯出席了贵公司2024年第四次临时股东大会。
2. 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，本律师就本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见。
3. 为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
4. 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
5. 本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
6. 本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：法律意见书地址：北京市东城区建国门南大街7号荷华明城D座6层邮编：100050电话：01051266607传真：01058732091一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会的召集经本律师审查，本次股东大会是由贵公司于2024年4月29日召开的第九届董事会第三十六次会议决议决定召集、召开的，并且贵公司董事会已经依照《股东大会规则》及《章程》的有关规定，于2024年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上分别刊登了董事会决议及召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。
7. 在贵公司董事会发布的公告中，载明了本次股东大会会议以现场方式与网络投票方式相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名；同时，公告中还载明了公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8. 公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并于2024年4月30日按《股东大会规则》的有关规定对所有议案内容在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上进行了充分披露。
9. 2、本次股东大会的召开贵公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
10. 本次会议的现场会议于2024年5月15日（星期三）下午14：50在北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室召开，会议由公司董事长李永前先生主持。
11. 本次股东大会网络投票通过以下两种方式进行：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2024年5月15日上午9：15~9：25，9：30~11：30,下午13：00~15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为：2024年5月15日9：15~2024年5月15日15：00期间的任意时间。
12. 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，法律意见书地址：北京市东城区建国门南大街7号荷华明城D座6层邮编：100050电话：01051266607传真：01058732091本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和贵公司《章程》的规定。
13. 二、关于股东大会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性1、本次出席会议人员贵公司股份总数为695,433,689股，出席本次股东大会的股东（代理人）共10人，代表股份398,848,758股。
14. 具体情况如下：（1）出席现场会议的股东及委托代理人经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共1人，代表股份数为363,846,949股，占出席本次股东大会股份总数的91.22%。
15. 经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的签名、身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合公司章程规定，具备合法有效的与会及表决资格。
16. （2）参加网络投票的股东根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数9名，代表股份35,001,809股，占出席本次股东大会股份总数的8.78%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由相应的网络投票系统进行认证。
（3）参与表决的中小投资者（持有公司总股份5%以下股份的股东，以下同）其中，本次股东大会参加表决的中小投资者人数9名，代表股份35,001,809股，占出席本次股东大会股份总数的8.78%。
（4）出席现场会议的其他人员经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦出席了本次股东大会。
本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。
法律意见书地址：北京市东城区建国门南大街7号荷华明城D座6层邮编：100050电话：01051266607传真：010587320912、本次股东大会的召集人根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《中交地产股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性经本律师验证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表和本律师进行了监督、清点、统计；本次股东大会所审议事项的网络投票表决部分，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。
综合现场投票和网络投票结果后，监事代表当场宣布了表决结果，相关的决议及会议记录已由出席本次会议的董事签署完毕。
本次股东大会议案的表决结果如下：（一）《关于修订<章程>的议案》同意398,837,958股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9973%；反对10800股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0027%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意34,991,009股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数99.9691%的；反对10,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0309%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，本议案为股东大会特别表决事项，经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决有效通过。
四、结论意见综上所述，本律师认为，贵公司2024年第四次临时股东大会的召法律意见书地址：北京市东城区建国门南大街7号荷华明城D座6层邮编：100050电话：01051266607传真：01058732091集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
法律意见书地址：北京市东城区建国门南大街7号荷华明城D座6层邮编：100050电话：01051266607传真：01058732091（本页无正文，为北京市中洲律师事务所关于中交地产股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书签字页。
）北京市中洲律师事务所承办律师陈思佳霍晴雯2024年5月15日。
