军信股份：湖南军信环保股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）

1. 湖南军信环保股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇二四年五月1深圳证券交易所：湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公司”或“公司”）于2023年8月25日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030013号，以下简称“《审核函》”），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

2. 其中，涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

3. 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

4. 本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

5. 本回复的字体：审核函所列问题宋体、加粗对审核函问题的回复宋体对本回复内容的修改、补充楷体、加粗2目录目录................................................................................................................................2问题一：.......................................................................................................................3问题二：.....................................................................................................................62问题三：.....................................................................................................................80问题四：...................................................................................................................134问题五：...................................................................................................................147问题六：...................................................................................................................154问题七：...................................................................................................................161问题八：...................................................................................................................168问题九：...................................................................................................................175问题十：...................................................................................................................197问题十一：...............................................................................................................201问题十二：...............................................................................................................205问题十三：...............................................................................................................207问题十四：...............................................................................................................211问题十五：...............................................................................................................220其他事项说明：.......................................................................................................2213问题一：申请文件显示：（1）湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产或仁和环境）主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务，具有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权；（2）标的资产收入根据与市政管理部门或客户形成的餐厨垃圾收运计量月报表等报表中的业务量数据确定；（3）特许经营权项目在合同中约定了价格调整方式，其中长沙市餐厨垃圾处理项目存在因单价暂未确定暂估确认收入的情形，在下发正式调价文件之前标的资产根据调价前的价格确认收入，在获取正式调价文件当月确认收入差额；（4）标的资产主要客户中除政府客户外主要为工业级混合油销售客户；（5）报告期内标的资产剔除BOT项目建设期服务收入后的主营业务毛利率分别为67.86%、68.43%和68.69%，同行业可比公司最近两年毛利率平均值为36.41%、32.42%；其中标的资产生活垃圾中转处理毛利率分别为75.36%、75.08%和77.33%；餐厨垃圾无害化处理与资源化利用毛利率分别为56.55%、58.25%和53.15%，其中工业级混合油毛利率超过80%；（6）报告期内，标的资产营业成本包括人工成本、折旧与摊销、水电及燃油、车辆支出、直接材料等，其中人工成本占比分别为45.60%、43.97%及44.77%，主要采购内容包括车辆、设备及工程、劳务、能源、原材料及耗材等。

6. 请上市公司补充披露：（1）标的资产关于垃圾处理量等主营业务数据的计量方式及内部控制制度，相关内部控制是否有效，业务数据是否准确、可靠，相关业务数据包括但不限于工业级混合油产量与餐厨垃圾收运量之间的匹配性；（2）标的资产与相关主管部门是否就保底业务量进行约定，如有，补充披露未达保底业务量的处理方式及对标的资产业绩的影响；（3）结合历史期间调价文件下发时间等补充披露相关事项对标的资产收入确认准确性的影响，是否存在其他导致收入需暂估确认的情形；（4）标的资产主要工业级混合油销售客户的基本情况，包括但不限于合作历史、结算及信用政策，相关客户经营规模与标的资产销售金额是否匹配；（5）结合标的资产业务对人工、能源、材料等成本的需求及耗用情况、同行业可比公司可比业务情况、折旧与摊销计算的准确性等，补充披露标的资产成本项目构成及金额的合理性，并结合各业务间的成本分配方式进一4步披露标的资产各项业务毛利率的准确性，主营业务毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因与合理性。

7. 请上市公司补充说明：（1）按照成本费用归集口径，以列表形式逐项说明报告期各期计入生产成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬费用、对外采购劳务情况，并对比同行业可比公司、标的资产所处地域的平均工资水平等，分析说明报告期内人员薪酬水平的合理性，人员数量是否与其业务规模匹配；（2）报告期内标的资产采购项目与成本项目间的勾稽关系，成本结转是否准确、完整。

8. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成本与费用核算完整性与准确性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。

9. 回复：一、上市公司补充披露（一）标的资产关于垃圾处理量等主营业务数据的计量方式及内部控制制度，相关内部控制是否有效，业务数据是否准确、可靠，相关业务数据包括但不限于工业级混合油产量与餐厨垃圾收运量之间的匹配性1、标的资产关于垃圾处理量等主营业务数据的计量方式及内部控制制度，相关内部控制是否有效，业务数据是否准确、可靠业务类型业务数据的计量方式内部控制制度客户或第三方验证方式生活垃圾转运电子汽车衡（地磅）计量根据国家计量法规，结合地方监管部门要求，标的公司制定了《地磅称重管理规程》《地磅操作员岗位操作手册》《地磅故障操作规程》等内部控制制度，该制度规定，地磅计量为全自动称重管理，自动读取显示当前过秤的车辆信息和有效重量，并对相关数据保存；操作员负责填写整理每日各项运行记录和日志，并及时填写、打印、报送日报表；标的公司定期检查、维护计量系统，并做好地磅计量设备的日常维护保养工作，配合监管部生活垃圾及餐厨垃圾的过磅数据通过计量系统实时上传至长沙市固体废弃物综合处理智能监管指挥平台，长沙市生活垃圾综合处理事务中心（以下简称“事务中心”）可通过该平台对数据进行实时检查监督，事务中心审核每月数据后出具计量月报表，由标的公司与事务中心签字及长沙市城管局签字、盖章确认。

10. 餐厨垃圾收运及厌氧发酵工业级混合油电子汽车衡（地磅）计量客户上门提货，货物经客户签收后，由标的公司与客户对《销售验收单》进行盖章5业务类型业务数据的计量方式内部控制制度客户或第三方验证方式门或第三方专业计量校准单位对地磅称重计量系统进行定期检定工作。

11. 确认；每月末，标的公司与客户进行对账，核对一致后形成《销售对账单》，由标的公司与客户盖章确认。

12. 污水处理流量计计量根据国家计量法规及地方监管部门要求，标的公司制定了《地磅及电磁流量计使用规程》，该制度规定标的公司A类电磁流量计的日常使用程序、维护保养、内部检验、日常数据管理、突发故障应急处理流程等。

13. 标的公司应定期检查、维护计量系统，并做好计量设备的日常维护保养工作。

14. 标的公司负责在每月末将外排水水表进行抄表并拍照留作计量证据提交事务中心，事务中心审核每月数据后出具计量月报表，由标的公司与事务中心签字及长沙市城管局签字、盖章确认。

15. 沼气发电电能计量表计量根据国家计量法规及地方监管部门要求，标的公司制定了《电力销售管理细则》，该规定详细确定电量的抄录、电能计量表的标准配置等。

16. 标的公司于每日八点前人工抄表上一日电量，并进行记录。

国网湖南省电力有限公司于每月1日通过电能信息采集装置自动抄录上一月电量。

标的公司按季度与国网湖南省电力有限公司核对上网电量并形成电量核对表，国网湖南省电力有限公司据此开具《电量结算表》。

2021年至2023年，标的公司均按照相关内部控制制度对业务数据进行计量和监督，以确保各类业务数据统计的准确性；标的公司相关内部控制有效，业务数据准确、可靠。

2、相关业务数据包括但不限于工业级混合油产量与餐厨垃圾收运量之间的匹配性标的公司在对生活垃圾和餐厨垃圾进行收运处置的同时，一方面需要对生活垃圾中转处理过程中产生的污水进行处理，另一方面会利用厨余垃圾及餐厨垃圾处理过程中产生的污水及有机废水生成的沼气发电，以及对废弃油脂进行加工生产出工业级混合油。

以上各项业务数据间的匹配情况如下：业务类型项目2023年2022年2021年污水处理生活垃圾转运量（万吨）294.79284.15278.79污水处理量（万吨）16.8216.5114.05污水处理量/生活垃圾转运量5.71%5.81%5.04%沼气发电厨余垃圾及餐厨垃圾收运量（万吨）74.6071.5673.57沼气发电量（万千瓦时）3,552.303,097.732,669.096业务类型项目2023年2022年2021年沼气发电量/厨余垃圾及餐厨垃圾收运量47.6243.2936.28工业级混合油餐厨垃圾收运量（万吨）42.0238.7439.94工业级混合油产量（万吨）2.962.422.43工业级混合油产量/餐厨垃圾收运量7.04%6.25%6.08%注：因望城区临时中转站产生的污水在2021年至2023年全部外运处理，因此上表中的生活垃圾转运量中不含望城区临时中转站的转运量。

2021年至2023年，标的公司的生活垃圾转运量与污水处理量之间的比例基本保持稳定。

2021年下半年标的公司污水处理（二期）投入运营，在污水处理（二期）投产前，因产能受限标的公司将部分污水外运至污水处理厂进行处理，污水处理（二期）投入运营后，标的公司对污水的处理能力提升，因此2022年、2023年每吨生活垃圾转运量对应的污水处理量高于2021年。

2021年至2023年，标的公司利用厨余垃圾及餐厨垃圾处理过程中产生的污水及有机废水产生的沼气进行发电。

污水处理（二期）投入运营后，标的公司对污水的处理能力提升，因此2022年每吨垃圾收运量对应的沼气发电量较2021年有所上升。

2023年每吨垃圾收运量对应的沼气发电量较2022年上升，主要系：1）为提高资源化利用率，标的公司通过投加微量元素、提高污水有机质含量等方式，提高了厌氧发酵效率，进而提高了单位污水产生的沼气量；2）长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目中新建的沼气发电机组自2023年5月试运行后，提高了沼气的利用率，因此2023年度每吨垃圾收运量对应的沼气发电量上升。

2022年10月起，标的公司开始采用阶梯式结算等方式鼓励劳务外包商进行地沟油收集，地沟油收运量增加且含油量较高；同时，标的公司对工业级混合油工艺持续进行改进，废弃油脂的回收与利用效率提升，因此每吨餐厨垃圾收运量对应的工业级混合油产量有所上升。

综上，标的公司各相关业务的数据具有匹配性。

（二）标的资产与相关主管部门是否就保底业务量进行约定，如有，补充披露未达保底业务量的处理方式及对标的资产业绩的影响标的公司所签订的特许经营权协议中关于保底量的相关约定如下：7序号协议名称是否约定保底量相关条款1《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》否1.3.7最低垃圾日输送量：甲方每一公历月平均每日应向乙方提供垃圾的最低量，即每日平均2000吨。

7.1.2在运行期内，当垃圾日处理量低于或高于2000吨时均按实际处理量计算，且垃圾处理服务费均按7.1.1或7.2的单价支付。

2《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补充协议》否不适用3《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》否不适用4《长沙市餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目运营合同》否不适用5《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》否不适用综上，标的公司所签订的特许经营权协议中均未约定保底量。

其中，《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》中虽约定了每日2000吨的最低垃圾输送量，但根据协议约定，无论日均处理量高于或低于保底量，结算时仍按照实际处理量计算，因此该条款对结算金额无影响，不属于对保底量的约定，对标的公司收入确认及业绩均无影响。

（三）结合历史期间调价文件下发时间等补充披露相关事项对标的资产收入确认准确性的影响，是否存在其他导致收入需暂估确认的情形2021年至2023年，标的公司的各项主营业务中，生活垃圾转运及污水处理、小型餐饮单位终端垃圾收运存在收入需暂估确认的情况，具体情况如下：1、生活垃圾转运及污水处理2021年至2023年，对于生活垃圾转运及污水处理，标的公司与客户之间根据经确认的月计量报表记录的处理量以及特许经营权合同约定的单价进行结算。

其中，对于结算单价，以每年5月至次年4月为一个合同年度，每一个合同年度调整一次，具体根据长沙市居民消费价格指数、湖南地区生产资料价格指数等进行确定，长沙市财政局、长沙市城管局于每年下半年对上一个合同年度的结算单价进行确认，下发相应调价文件。

因价格调整所涉指数、计算方式等均在特许经营权合同中有明确约定，因此，8每年5月上述指数公布后，标的公司可以根据合同中的计算方式，结合历史调价惯例，重新计算新一个合同年度的结算单价。

从2021年至2023年情况来看，标的公司暂估价格与政府部门下发的调价文件中的价格一致。

2021年至2023年的具体情况如下：单位：元/吨合同期间生活垃圾转运污水处理调价文件下发时间标的公司暂估价格调价文件确认价格标的公司暂估价格调价文件确认价格2020-05-01至2021-04-30173.20173.2083.7083.702021年7月2021-05-01至2022-04-30183.75183.7583.7383.732022年8月2022-05-01至2023-04-30193.99193.9984.7684.762023年10月2023-05-01至2024-04-30205.90-85.25-暂未下发根据《企业会计准则第14号——收入》规定：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。

在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

”、“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

”因此，标的公司在相应调价文件下发前可以准确预估处理单价，在履约当期即满足收入确认条件；该部分收入确认金额准确。

2、小型餐饮单位终端垃圾收运因小型餐饮单位门店分散且众多，收运工作量极大，标的公司采用“上门收集至各区（县）中转点，再统一转运至长沙市餐厨垃圾处理项目”的“小散集中”模式收运。

2021年至2023年，对于小型餐饮单位终端垃圾收运，标的公司根据合同约定的服务片区小型餐饮单位数量、单价与客户进行结算。

标的公司向政府部门提交支付明细表，由政府部门进行审核，政府部门会根据服务门店数量和考核情况对结算金额进行调整；其中，对于服务片区门店数量，每一年或每三年（根据合9同约定）政府部门会根据实际情况进行调整，在服务期间门店数量差异正负5%以内的不予调整，超过正负5%的部分，由标的公司申请后进行调整。

上述审核流程结束后，政府部门出具最终结算文件，经双方盖章确认后予以结算。

因该部分业务由标的公司与各个区县单独结算，涉及政府部门较多，因此存在部分区域在年底时尚未取得政府最终结算文件而导致需要对收入进行暂估的情况。

2021年至2023年具体情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年标的公司当期账面确认收入（①）6,381.866,264.715,910.90政府部门实际结算收入（②）6,379.986,211.345,923.81差异金额（③=②-①）-1.88-53.3612.91差异率（④=③/①）-0.03%-0.85%0.22%2021年至2023年，标的公司小型餐饮单位终端垃圾收运业务收入暂估金额与实际结算之间的差异主要系考核、门店数量调整等导致的，差异金额较小，标的公司收入确认金额准确。

2021年至2023年，标的公司小型餐饮单位终端垃圾收运收入确认金额与业务量的匹配关系如下：项目2023年2022年2021年服务片区门店总数（户）（①）28,57127,98527,392收入确认金额（万元）（②）6,381.866,264.715,910.90结算单价（元/户/年）（③=②/①）2,233.682,238.602,157.892021年至2023年，标的公司小型餐饮单位终端垃圾收运业务的结算单价分别为2,157.89元/户/年、2,238.60元/户/年和2,233.68元/户/年，2022年标的公司小型餐饮单位终端垃圾收入业务的结算单价高于2021年，主要系餐厨垃圾收运收入自2022年3月起享受免征增值税政策，因此不含税单价上升，2022年至2023年基本保持稳定。

3、餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵对于餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务，因调价所需相关指数于次年5-6月公布，标的公司无法在当年度准确估计新一个合同年度的结算单价，故标的公司以既定的调价文件所约定的结算10单价确认当年度收入。

除此外，2021年至2023年标的公司不存在其他导致收入需暂估确认的情形。

（四）标的资产主要工业级混合油销售客户的基本情况，包括但不限于合作历史、结算及信用政策，相关客户经营规模与标的资产销售金额是否匹配2021年至2023年，标的公司主要工业级混合油销售客户（各期销售金额前五大）的基本情况如下：2023年序号客户名称销售金额占当期工业级混合油业务收入比例当期客户经营规模1浙江嘉澳绿色新能源有限公司5,904.6534.55%2023年营业收入12亿元2江苏旗云油脂科技有限公司3,962.0823.18%2023年营业收入12亿元3四川金尚环保科技有限公司3,349.0619.60%2023年营业收入8亿元4安庆一枝梅化工有限责任公司1,787.0210.46%2023年营业收入4亿元5龙岩卓越新能源股份有限公司1,564.599.16%2023年营业收入28亿元合计16,567.4196.95%-2022年序号客户名称销售金额占当期工业级混合油业务收入比例当期客户经营规模1江苏旗云油脂科技有限公司7,940.1642.70%2022年营业收入14亿元2龙岩卓越新能源股份有限公司6,118.4232.91%2022年营业收入43亿元3浙江嘉澳绿色新能源有限公司1,856.929.99%2022年营业收入9亿元4石家庄绿环新能源科技有限公司1,770.829.52%2022年营业收入2亿元5四川金尚环保科技有限公司750.254.03%2022年营业收入8亿元合计18,436.5699.15%-2021年序号客户名称销售金额占当期工业级混合油业务收入比例当期客户经营规模1江苏旗云油脂科技有限公司5,543.2434.48%2021年营业收入8亿元2龙岩卓越新能源股份有限公司3,588.4122.32%2021年营业收入31亿元113石家庄绿环新能源科技有限公司3,475.3721.62%2021年营业收入2亿元4徐州市恒源生物油脂科技有限公司1,552.569.66%2021年营业收入1亿元5济南十方固废处理有限公司1,146.847.13%2021年销售收入1亿元合计15,306.4295.22%-注1：龙岩卓越新能源股份有限公司营业收入数据来源于公开信息，其他主要工业级混合油客户的经营规模数据来源为各客户出具的相关信息确认函。

注2：龙岩卓越新能源股份有限公司系科创板上市公司（股票代码：688196.SH），浙江嘉澳绿色新能源有限公司系上市公司嘉澳环保（股票代码：603822.SH）全资子公司。

12以上主要客户的基本情况如下：序号客户名称成立时间实际控制人经营范围与标的公司合作历史信用政策结算方式1浙江嘉澳绿色新能源有限公司2018-03-29浙江嘉澳环保科技股份有限公司（603822.SH）一般项目：新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生物质燃料加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非食用植物油加工；非食用植物油销售；（以上再生资源回收仅限于废旧油脂（废弃动植物油脂）的回收）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2022年开始合作，期间未发生中断，合作良好款到发货银行转账2江苏旗云油脂科技有限公司2013-06-28王一安废弃油脂综合利用技术的研发，废弃油脂的收购，利用废弃油脂生产工业油脂和脂肪酸分馏单体、脂肪酸甲脂及上述产品的销售，工业油脂、脂肪酸、脂肪酸甲脂、脂肪醇及其衍生物的技术开发和技术推广，洗涤剂原料及化妆品销售，车间设备租赁、化工机械的制造、销售，自营和代理各类技术及商品的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2020年开始合作，期间未中断，合作良好款到发货银行转账3四川金尚环保科技有限公司2017-07-18叶彬一般项目：资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生物质燃料加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；工业用动物油脂化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材2022年开始合作，期间未发生中断，合作良好款到发货银行转账13序号客户名称成立时间实际控制人经营范围与标的公司合作历史信用政策结算方式料销售；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）4安庆一枝梅化工有限责任公司2009-04-08高志芳一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品用洗涤剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业用动物油脂化学品制造；非食用植物油加工；非食用植物油销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；卫生用杀虫剂销售；食品添加剂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；家用电器销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水上运输设备零配件销售；汽车零配件批发；合成材料销售；电力设施器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；有色金属合金销售；日用口罩（非医用）销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；石灰和石膏销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品用洗涤剂生产；食品添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；危险化学品经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2023年开始合作，期间未发生中断，合作良好款到发货银行转账14序号客户名称成立时间实际控制人经营范围与标的公司合作历史信用政策结算方式5龙岩卓越新能源股份有限公司2001-11-01叶活动一般项目：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

2020年开始合作，期间未发生中断，合作良好款到发货银行转账6石家庄绿环新能源科技有限公司2014-05-12荣陌生物柴油的技术研发；非食用动植物油的制造、销售；化工原料及产品（危险化学品和需专项审批的除外）的销售；可再生的废旧物资回收（法律、法规禁止和限制收购的除外）与批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2020年开始合作，期间未发生中断，合作良好款到发货银行转账7徐州市恒源生物油脂科技有限公司2013-03-22祈凯生物柴油（闭杯闪点＞60℃）、工业级混合油（以上均不含危险化学品）生产、销售；生物油脂技术开发、推广、转让及相关技术咨询服务；燃料油、柴油（闭杯闪点＞60℃）、工业油脂、植物沥青、润滑油脂、白油、化工原料及产品（以上均不含危险化学品及易制毒产品）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物道路运输。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）仅2021年合作款到发货银行转账8济南十方固废处理有限公司2012-08-21山高环能集团股份有限公司（000803.SZ）餐厨废弃物（含废弃食用油脂）的收运处理；废油脂的销售；资源再利用设备、生物柴油、植物沥青、粗甘油、有机肥料及微生物肥料的生产、销售；环保工程的设计与施工；固体废弃物综合处理利用工程技术的开发服务；垃圾渗滤液和沼液的处理；LNG液化天燃气项目的投资；LNG液化天然气贸易。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）仅2021年合作款到发货银行转账152021年至2023年，标的公司主要工业级混合油客户的经营规模与标的公司销售金额匹配，不存在异常。

（五）结合标的资产业务对人工、能源、材料等成本的需求及耗用情况、同行业可比公司可比业务情况、折旧与摊销计算的准确性等，补充披露标的资产成本项目构成及金额的合理性，并结合各业务间的成本分配方式进一步披露标的资产各项业务毛利率的准确性，主营业务毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因与合理性。

1、结合标的资产业务对人工、能源、材料等成本的需求及耗用情况、同行业可比公司可比业务情况、折旧与摊销计算的准确性等，补充披露标的资产成本项目构成及金额的合理性（1）标的资产业务对人工、能源、材料等成本的需求及耗用情况2021年至2023年，标的公司的主营业务为生活垃圾中转处理和餐厨垃圾无害化处理与资源化利用，其中，生活垃圾中转处理包括生活垃圾转运和污水处理，餐厨垃圾无害化处理与资源化利用包括餐厨垃圾收运及厌氧发酵、工业级混合油生产销售及沼气发电。

各业务的收入、成本、毛利的具体情况如下：单位：万元2023年业务类型收入金额收入占比成本金额成本占比毛利金额毛利贡献度生活垃圾中转处理64,173.9762.86%13,794.2544.40%50,379.7270.94%生活垃圾转运62,850.9161.57%13,033.7041.95%49,817.2170.15%污水处理1,323.071.30%760.552.45%562.510.79%餐厨垃圾无害化处理与资源化利用37,908.2237.13%17,269.0455.59%20,639.1829.06%餐厨垃圾收运及厌氧发酵20,505.7520.09%14,812.7247.68%5,693.038.02%工业级混合油17,089.3316.74%2,287.277.36%14,802.0620.84%沼气发电313.150.31%169.050.54%144.100.20%BOT项目建设4.480.00%4.480.01%--2022年业务类型收入金额收入占比成本金额成本占比毛利金额毛利贡献度生活垃圾中转处理58,390.0660.46%14,551.2647.71%43,838.8066.35%16生活垃圾转运57,080.8159.11%13,640.1044.73%43,440.7165.74%污水处理1,309.251.36%911.162.99%398.090.60%餐厨垃圾无害化处理与资源化利用38,174.6939.53%15,936.6452.26%22,238.0533.65%餐厨垃圾收运及厌氧发酵18,951.5019.62%13,163.1143.16%5,788.398.76%工业级混合油18,593.8419.25%2,459.368.06%16,134.4824.42%沼气发电629.350.65%314.171.03%315.180.48%BOT项目建设8.870.01%8.870.03%--2021年业务类型收入金额收入占比成本金额成本占比毛利金额毛利贡献度生活垃圾中转处理51,848.5158.42%12,777.8342.26%39,070.6866.77%生活垃圾转运50,738.4757.17%11,689.6138.66%39,048.8666.73%污水处理1,110.051.25%1,088.223.60%21.820.04%餐厨垃圾无害化处理与资源化利用34,388.1638.75%14,942.8049.42%19,445.3633.23%餐厨垃圾收运及厌氧发酵17,702.6419.95%12,261.7140.55%5,440.949.30%工业级混合油16,074.5718.11%2,366.257.83%13,708.3223.43%沼气发电610.950.69%314.851.04%296.100.51%BOT项目建设2,517.542.84%2,517.548.33%--2021年至2023年，生活垃圾转运、餐厨垃圾收运及厌氧发酵、工业级混合油销售对收入、成本及毛利的贡献度超过90%；对上述业务的具体分析如下：1）生活垃圾转运2021年至2023年，标的公司生活垃圾转运业务的成本构成如下：单位：万元项目2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比折旧与摊销4,832.3337.08%4,762.1334.91%4,477.2538.30%人工成本3,884.5029.80%3,846.6228.20%3,279.9828.06%其中：职工薪酬3,884.5029.80%3,846.6228.20%3,279.9828.06%劳务成本------水电及燃油3,446.1926.44%3,925.2328.78%2,629.7622.50%车辆支出338.542.60%465.063.41%514.694.40%材料成本25.580.20%24.810.18%26.320.23%17项目2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比其他506.563.89%616.254.52%761.616.52%合计13,033.70100.00%13,640.10100.00%11,689.61100.00%2021年至2023年，生活垃圾转运业务系标的公司以特许经营权形式，通过生产人员对长沙市内的生活垃圾进行压缩处理和转运：标的公司对长沙市内的生活垃圾在长沙市第一垃圾中转处理场进行压缩处理后，通过大型集装箱车将已压缩的垃圾按规定路线集中转运至焚烧发电厂；市政管理部门就标的公司提供的上述生活垃圾压缩处理、转运服务支付服务费。

标的公司生活垃圾转运业务需使用大量的压缩设备和大型集装箱运输车辆，资产规模较大，因此该项业务的成本中资产折旧与摊销（包括特许经营权摊销、有形资产如车辆的折旧等）占比相对较高；生活垃圾中转业务需要将已压缩的垃圾集中转运至焚烧发电厂，运输距离单程约为38公里，因此该项业务的成本中水电及燃油（主要为运输车辆油耗）成本占比较高；因生活垃圾压缩转运量大且运输距离远，需要大量运输人员及生产人员，因此该项业务的成本中人工成本占比较高。

上述成本构成符合业务特征。

各项主要成本类型的单位成本情况如下：单位：元/吨项目2023年2022年2021年单位成本变动幅度单位成本变动幅度单位成本单位成本39.15-7.02%42.1113.90%36.97其中：折旧与摊销14.52-1.26%14.703.83%14.16人工成本11.67-1.69%11.8714.48%10.37水电及燃油10.35-14.57%12.1245.70%8.322022年，标的公司生活垃圾转运业务单位成本上升，主要系：1）单位人工成本上涨14.48%，主要系为了更好地激励员工，标的公司于2022年进行了薪酬体制改革并提高了薪酬待遇；2）水电及燃油单位成本上涨45.70%，主要系燃油采购价格随市场价格有所波动。

2023年，标的公司生活垃圾转运业务单位成本下降，其中资产折旧与摊销、人工成本的单位成本略有下降；水电及燃油单位成本较2022年下降14.57%，主18要系当期燃油采购价格有所下降，且当期沼气发电中用于生产自用的比重提高，自行发电成本低于外购电能成本，进而使得单位用电成本下降。

生活垃圾转运业务主要成本构成与业务量的匹配关系如下：①人工成本项目2023年2022年2021年垃圾转运量（万吨）332.89323.94316.21年平均人数（人）292286273人工成本（万元）3,884.503,846.623,279.98年人均薪酬=人工成本/年平均人数（万元）13.3013.4512.01年人均转运量=垃圾转运量/年平均人数（万吨）1.141.131.16日人均转运量=年人均转运量/365（吨）31.2330.9631.782021年至2023年，标的公司生活垃圾转运业务年人均薪酬分别为12.01万元、13.45万元和13.30万元，年人均转运量分别为1.16万吨、1.13万吨和1.14万吨，基本保持稳定。

②水电及燃油耗用2021年至2023年，生活垃圾转运业务的水电及燃油成本分别为2,629.76万元、3,925.23万元和3,446.19万元，其中燃油费、电费合计占比97.46%、97.80%和97.29%，是水电及燃油成本的主要构成部分。

A燃油耗用情况项目2023年2022年2021年垃圾转运量（万吨）332.89323.94316.21燃油耗用量（万升）397.49395.07380.55燃油费（万元）2,616.532,866.881,837.82车辆行驶里程（万公里）1,025.211,011.02982.95单位油耗=燃油耗用量/垃圾转运量（升）1.191.221.20百公里油耗=燃油耗用量/车辆行驶里程*100（升）38.7739.0838.72燃油单价=燃油费/燃油耗用量（元/升）6.587.264.83柴油市价（元/升）7.568.066.53注：上述燃油仅包括柴油，柴油市价数据来源Wind。

192021年至2023年，标的公司生活垃圾转运业务每单位垃圾转运耗用的燃油量分别为1.20升、1.22升和1.19升，基本保持稳定。

2021年至2023年，标的公司生活垃圾转运业务百公里油耗分别为38.72升、39.08升和38.77升，基本保持稳定；根据商车网查询，同型号车辆百公里油耗为39.71升（发动机对应油耗申报值），与标的公司生活垃圾转运业务百公里油耗较为接近。

2023年标的公司生活垃圾转运业务燃油单价较2022年下降，主要系2023年国家发改委发布的柴油指导价整体较2022年有所下降。

标的公司生活垃圾转运业务耗用的燃油种类为柴油，自2022年3月1日起，标的公司生活垃圾转运业务适用免税政策，柴油采购进项税额转出至营业成本，因此营业成本中的柴油单价包括进项税额，而采购单价为不含税价格，导致计入营业成本的柴油单价高于标的公司采购柴油的平均价格。

2021年至2023年，标的公司营业成本中柴油单价波动趋势与市场价格保持一致。

其中，2021年、2022年，营业成本中的柴油单价低于市场价格，主要系市场价格为含税价，而2022年3月1日前营业成本中的柴油单价为不含税价。

2021年至2023年，标的公司燃油采购量较大，存在一定的优惠，此外，标的公司在2023年11月开始择机储油，因此2023年营业成本中的柴油单价低于市场价格。

B电力耗用情况项目2023年2022年2021年垃圾转运量（万吨）332.89323.94316.21电力耗用量（万千瓦时）1,413.701,260.811,114.58电费（万元）736.22972.11725.15单位电耗=电力耗用量/垃圾转运量（千瓦时）4.253.893.52电力单价=电费/电力耗用量（元/千瓦时）0.520.770.652021年至2023年，标的公司生活垃圾转运业务单位电耗呈上升趋势，主要系：标的公司分别在2022年、2023年对部分压缩生产线进行了更新改造，生产线的更新需耗时三至四个月，更新改造期间其他生产线的工作时间延长，导致单20位电耗增加；且进行更新改造的生产线在此期间需进行测试，仍会耗用电力，也会导致单位电耗增加。

2021年至2023年，标的公司生活垃圾转运业务电力单价先增后降，主要系：1）因自2022年3月起享受免税政策，购电进项税不得抵扣，2022年电力单价较2021年增长；2）仁和环保自2022年9月起开始使用自发电，自行发电成本低于外购电能，因此2023年电力单价较2022年降低。

根据标的公司与国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司的《高压供用电合同》，供电人根据用电计量装置的记录和政府主管部门批准的电价（包括国家规定的随电价征收的有关费用），与用电人按本合同约定时间和方式结算电费。

在合同有效期内，如发生电价和其他收费项目费率调整，按政府有关电价调整文件执行。

标的公司电费系根据国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司统一装置并联网的计量装置的用电记录、当地政府主管部门批准的电价进行结算，2021年至2023年，根据国家当地工业用电收费标准，每月对于峰时段、平时段、谷时段的计费标准进行调整，标的公司计入营业成本的电力单价无异常。

2）餐厨垃圾收运及厌氧发酵2021年至2023年，标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务的成本构成如下：单位：万元成本类型2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比人工成本9,734.3465.72%8,683.2465.97%8,584.5470.01%其中：职工薪酬2,163.2914.60%2,034.7815.46%1,753.6814.30%劳务成本7,571.0551.11%6,648.4650.51%6,830.8655.71%折旧与摊销1,265.728.54%1,056.288.02%994.998.11%水电及燃油1,197.098.08%1,188.179.03%908.387.41%材料成本527.373.56%463.253.52%510.874.17%车辆支出554.073.74%627.344.77%446.743.64%其他1,534.1310.36%1,144.838.70%816.196.66%合计14,812.72100.00%13,163.11100.00%12,261.71100.00%2021年至2023年，标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务包括餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵、小型餐饮单位终端21垃圾收运两部分。

上述两类业务的核算环节区分如下：业务类型服务内容服务内容具体描述小型餐饮单位终端垃圾收运小型餐饮单位餐厨垃圾收运（第一段：终端至集中点）将小型餐饮单位的餐厨垃圾从门店收集至各区（县）中转集中点，各区（县）政府部门就上述餐厨垃圾的收运支付服务费餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵小型餐饮单位餐厨垃圾收运（第二段：集中点至处理场）将小型餐饮单位的餐厨垃圾从各区（县）中转集中点收运至处理场内，政府部门就上述餐厨垃圾的收运支付服务费大中型餐饮单位餐厨垃圾及地沟油收运（终端至处理场）将大中型餐饮单位餐厨垃圾及地沟油从各餐饮单位收运至处理场内，政府部门就上述餐厨垃圾的收运支付服务费厌氧发酵处理三相分离后，形成的有机废水经厌氧发酵处理，政府部门就上述有机废水的处理支付服务费注：根据标的公司与各区（县）政府部门签订的小型餐饮单位餐厨垃圾收运相关协议，小型餐饮单位是指15桌以下的产生餐厨垃圾的餐饮单位。

相较于大中型餐饮单位餐厨垃圾的处理直接归为“餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵”，因小型餐饮单位门店分散且众多，收运工作量极大，采用“上门收集至各区（县）中转点，再统一转运至长沙市餐厨垃圾处理项目”的“小散集中”模式收运；从各终端门店收运至各区（县）集中点这一环节，由标的公司与各区（县）政府部门单独结算，业务模式略有差异，因此该环节归为“小型餐饮单位终端垃圾收运”，自各区（县）集中点到垃圾场及之后的环节，归为“餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵”。

上述两种业务的模式差异导致其成本构成不同，具体情况如下：①餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵单位：万元项目2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比人工成本4,787.6453.07%3,865.6251.30%3,535.0452.26%其中：职工薪酬2,163.2923.98%2,034.7827.00%1,753.6825.92%劳务成本2,624.3529.09%1,830.8424.30%1,781.3626.33%折旧与摊销1,137.9212.61%892.3211.84%828.6812.25%水电及燃油881.739.77%914.6012.14%824.2012.18%材料成本424.424.70%372.334.94%446.196.60%车辆支出290.693.22%380.925.05%329.694.87%其他1,498.8016.61%1,110.0614.73%801.111.84%22项目2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比合计9,021.20100.00%7,535.85100.00%6,764.90100.00%2021年至2023年，餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务系标的公司以特许经营权形式，通过生产人员和劳务外包的方式，对长沙市内的餐厨垃圾进行收集、运输，并在垃圾场内进行分拣除杂等：标的公司负责将餐厨垃圾从各大中型餐饮单位或各区（县）中转集中点收集至处理场内，通过专用设备进行分拣除杂等无害化处理，以实现三相分离，三相分离过程中产生的有机废水转入废水处理车间进行厌氧发酵；市政管理部门就标的公司提供的餐厨垃圾收运、厌氧发酵处理服务支付服务费。

因长沙市内餐饮单位分散且众多，需要大量人员进行收集运输工作，因此该项业务成本中人工成本占比最高，其余主要为资产折旧与摊销、水电及燃油（主要是运输车辆油耗），2021年至2023年，以上成本合计占成本比例分别为76.69%、75.28%及75.46%。

上述成本构成符合业务特征。

2023年，标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务成本上升，主要原因是：1）长沙市餐饮消费增长，餐厨垃圾收运量增加；2）受单位劳务成本、单位折旧与摊销成本增加等影响，单位总成本增加。

各项主要成本类型的单位成本情况如下：单位：元/吨项目2023年2022年2021年单位成本变动幅度单位成本变动幅度单位成本单位成本214.6810.36%194.5315.71%169.36其中：人工成本-职工薪酬51.48-1.94%52.5019.58%43.90人工成本-劳务成本62.4532.15%47.265.96%44.60折旧与摊销27.0817.56%23.0311.03%20.75水电及燃油20.98-11.12%23.6114.42%20.632022年，标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务单位成本较2021年上升，主要系：1）单位职工薪酬上涨，主要系标的公司于2022年进行了薪酬体制改革并提高了薪酬待遇；2）水电及23燃油单位成本上涨，主要系燃油采购价格随市场价格有所波动；3）单位折旧与摊销成本上涨，主要系餐厨垃圾收运量减少，拉高了单位固定成本。

2023年，标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵单位成本较2022年上升，主要系：1）单位人工成本上涨。

其中，单位劳务成本上涨32.15%，主要系自2022年10月起，标的公司开始采用阶梯式结算等方式鼓励劳务外包商进行地沟油收集，地沟油收运量增加，结算单价提高；2）单位折旧与摊销成本上涨，系因增加了配套机器设备和收运车辆更新，折旧与摊销总额增加。

标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵主要成本构成与业务量的匹配关系如下：A人工成本-职工薪酬项目2023年2022年2021年垃圾收运量（万吨）42.0238.7439.94年平均人数（人）201192186职工薪酬（万元）2,163.292,034.781,753.68年人均薪酬=人工成本/年平均人数（万元）10.7610.609.43人均处理量=垃圾收运量/年平均人数（万吨）0.210.200.21日人均处理量=年人均处理量/365（吨）5.735.485.752021年至2023年，标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵年人均薪酬分别为9.43万元、10.60万元和10.76万元，年人均收运量分别为0.21万吨、0.20万吨和0.21万吨，基本保持稳定。

B人工成本-劳务成本2021年至2023年，标的公司对地沟油收运及宁乡市、浏阳市餐饮单位垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）等环节采用劳务外包的形式，按收运量与劳务公司进行结算。

地沟油收运的成本全部为劳务外包成本。

2021年至2023年，餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务的劳务成本情况如下：24项目2023年2022年2021年劳务采购总额（万元）2,624.351,830.841,781.36结算量（吨）54,329.8451,050.1649,390.60单位成本（元/吨）483.04358.64360.672021年至2023年，标的公司按照收运量与劳务公司协商确定服务价格。

2023年劳务采购单位成本上升，主要系2022年10月起，为鼓励地沟油收集，标的公司开始采用阶梯式结算的方式与地沟油收运的劳务外包商进行结算；2023年地沟油收运量较2022年有所增长，地沟油收运结算单价提高，因此该部分劳务外包的单位成本上升。

C水电及燃油耗用2021年至2023年，餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵的水电及燃油成本分别为824.20万元、914.60万元和881.73万元，其中燃油费、电费合计占比92.43%、92.13%和94.14%，是水电及燃油成本的主要构成部分。

a燃油耗用情况项目2023年2022年2021年垃圾收运量（万吨）42.0238.7439.94燃油耗用量（万升）86.5484.4975.76燃油费（万元）687.65690.38450.70车辆行驶里程（万公里）301.39309.42265.01单位油耗=燃油耗用量/垃圾收运量（升）2.062.181.90百公里油耗=燃油耗用量/车辆行驶里程*100（升）28.7127.3128.59燃油单价=燃油费/燃油耗用量（元/升）7.958.175.95柴油市价（元/升）7.568.066.53汽油市价（元/升）8.279.587.88注：上述燃油包括柴油、汽油，柴油、汽油市价数据来源Wind。

2021年至2023年，标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵每单位垃圾收运耗用的燃油量分别为1.90升、2.18升和2.06升，2023年单位油耗较2022年下降，主要系：1）2023年标的公司购置新车，对使用年限较长的餐厨垃圾收运车辆进行了更新替换，新车车况较好、油25耗较低；2）2023年标的公司餐厨垃圾收运总量增加，在收运频率保持稳定的情况下对应每车收运量增加，因此当年单位垃圾收运耗用的燃油量有所下降。

2021年至2023年，标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵百公里油耗分别为28.59升、27.31升和28.71升，基本保持稳定。

2022年至2023年，标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务耗用的燃油种类包括柴油及汽油，因此计入营业成本的燃油单价高于柴油市价，但低于汽油市价。

2021年，营业成本中的燃油单价低于柴油及汽油的市场价格，主要系：1）市场价格为含税价，而2022年3月1日前营业成本中的柴油单价为不含税价；2）标的公司采购燃油量较大，价格有一定优惠。

因生活垃圾转运业务使用的车辆自重高、载重高，因此油耗高于餐厨垃圾收运使用的车辆。

2021年至2023年，生活垃圾转运业务使用的车辆主要为自重25吨集装箱车，单车次转运重量可达30吨，而餐厨垃圾收运使用的车辆自重在2吨至8吨之间，单车次转运量一般不超过10吨，因此两项业务的车辆百公里油耗存在较大差异。

b电力耗用情况项目2023年2022年2021年垃圾收运量（万吨）42.0238.7439.94电力耗用量（万千瓦时）653.06631.15648.97电费（万元）142.41152.24311.09单位电耗=电力耗用量/垃圾收运量（千瓦时）15.5416.2916.25电力单价=电费/电力耗用量（元/千瓦时）0.220.240.482023年标的公司餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务的单位电耗较以前年度略有下降，主要系前端三相分离技术改造后，污水中杂质浓度下降，厌氧发酵环节需耗用的电力减少。

2021年至2023年，仁和环保生活垃圾转运业务电力单价高于仁和环境餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务、工业级混合油业务，主要系：2021年10月，标的公司仁和环境吸收合并中技清能后，26其自发自用电比例达100%，但由于供电管网建设等原因，直至2022年9月底仁和环保才开始使用自发电，且由于自发电的发电功率有限，无法完全满足仁和环保的生产需要，仁和环保仍需对外采购电力，进而使得2021年至2023年仁和环保自用电比例低于仁和环境，因此电力单价高于仁和环境。

根据标的公司与国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司的《高压供用电合同》，供电人根据用电计量装置的记录和政府主管部门批准的电价（包括国家规定的随电价征收的有关费用），与用电人按本合同约定时间和方式结算电费。

在合同有效期内，如发生电价和其他收费项目费率调整，按政府有关电价调整文件执行。

标的公司电费系根据国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司统一装置并联网的计量装置的用电记录、当地政府主管部门批准的电价进行结算，2021年至2023年，根据国家当地工业用电收费标准，每月对于峰时段、平时段、谷时段的计费标准进行调整，标的公司计入营业成本的电力单价无异常。

②小型餐饮单位终端垃圾收运单位：万元成本类型2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比人工成本4,946.7085.41%4,817.6285.61%5,049.5091.86%其中：职工薪酬------劳务成本4,946.7085.41%4,817.6285.61%5,049.5091.86%水电及燃油315.355.45%273.574.86%84.181.53%车辆支出263.384.55%246.414.38%117.052.13%折旧与摊销127.802.21%163.962.91%166.313.03%材料成本102.951.78%90.921.62%64.681.18%其他35.330.61%34.770.62%15.090.27%合计5,791.52100.00%5,627.25100.00%5,496.81100.00%2021年至2023年，因小型餐饮单位门店众多，地理位置分布极散，标的公司采用劳务外包的方式将小型餐饮单位的餐厨垃圾从门店收集至各区（县）中转集中点，因此该项业务的人工成本全部为劳务外包成本，且劳务外包成本占该项业务成本比例较高。

成本构成符合业务特征。

272021年至2023年，标的公司按照各片区收运的小型餐饮单位家数、运距等与劳务公司协商确定服务价格，具体情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年劳务采购总额（万元）4,946.704,817.625,049.50服务片区门店总数（户）28,57127,98527,392单位成本（元/户/天）4.744.725.052021年至2023年，该部分劳务外包的单位成本分别为5.05元/户/天、4.72元/户/天和4.74元/户/天，基本保持稳定。

对于小型餐饮单位终端垃圾收运业务，根据合同约定，标的公司需负责车辆的购置，并承担燃油费、车辆维修费等，因此除劳务成本外，标的公司还存在水电及燃油、车辆支出、折旧与摊销等成本；2021年至2023年，上述成本合计占小型餐饮单位终端垃圾收运业务成本总额的比例分别为8.14%、14.39%和14.59%，自2022年起，该部分成本金额及占比上升，主要系2021年1-8月小型餐饮单位终端垃圾收运过程中的燃油费主要由劳务公司承担，标的公司将其作为劳务公司承担的支出进行考虑，与劳务公司确定劳务外包价格；自2021年9月起，为进一步加强成本管理，标的公司对燃油进行统一采购，并计入“生产成本-水电及燃油”进行核算。

3）工业级混合油2021年至2023年，标的公司工业级混合油销售业务的成本构成如下：单位：万元项目2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比折旧与摊销983.0542.98%1,129.9045.94%1,131.0947.80%人工成本741.4732.42%720.6529.30%623.6526.36%水电及燃油124.875.46%129.465.26%223.859.46%材料成本27.461.20%19.050.77%20.640.87%车辆支出13.850.61%31.271.27%20.530.87%其他396.5817.34%429.0317.44%346.4914.64%合计2,287.27100.00%2,459.36100.00%2,366.25100.00%282021年至2023年，标的公司对收集的垃圾进行分拣除杂、水油分离等工序处理，将处理过程中收集的废弃油脂加工成工业级混合油并对外销售。

工业级混合油作为标的公司餐厨垃圾处理的资源化利用产品，其原材料全部为餐厨垃圾处理过程中产生的废弃油脂，不需要外购原材料并支付额外的材料采购成本，同时，根据标的公司各业务工艺流程，工业级混合油业务不需承担前序餐厨垃圾收运的相关成本。

标的公司工业级混合油业务主要系在预处理车间与工业油车间通过专业化设备进行分拣除杂、水油分离等工序处理，因此该项业务的成本中资产折旧与摊销成本占比较高；因车间内需要生产人员进行运营维护，因此该项业务的成本中人工成本占比较高。

上述成本结构符合业务特征。

其他成本主要系生产设施备品备件、生产车间维修维护费等。

各项主要成本类型的单位成本情况如下：单位：元/吨项目2023年2022年2021年单位成本变动幅度单位成本变动幅度单位成本单位成本772.24-24.41%1,021.563.02%991.57其中：折旧与摊销331.90-29.28%469.33-0.98%473.98人工成本250.34-16.37%299.3414.54%261.34水电及燃油42.16-21.60%53.77-42.68%93.802022年，标的公司工业级混合油业务销量较2021年增长0.84%，单位成本较2021年增长3.02%。

其中，单位人工成本较2021年上涨14.54%，主要系标的公司于2022年进行了薪酬体制改革并提高了薪酬待遇。

2023年，标的公司工业级混合油业务销量较2022年增长23.03%，单位成本较2022年下降24.41%。

其中，资产折旧与摊销单位成本较2022年下降29.28%，一是部分资产折旧摊销年限到期，折旧与摊销总额减少，二是标的公司工业级混合油销量增加，摊薄了单位固定成本。

人工成本较2022年下降16.37%，主要系标的公司工业级混合油销量增加，摊薄了单位人工成本。

2021年至2023年，标的公司水电及燃油单位成本持续下降，主要系：1）标的公司工业级混合油销量增加，摊薄了单位水电及燃油成本；2）2021年10月标的公司吸收合并中技清能，沼气发电中用于生产自用的比重提高，自行发电成本低于外购电能成本，电力单价降低。

29标的公司工业级混合油业务主要成本构成与业务量的匹配关系如下：①人工成本项目2023年2022年2021年工业级混合油销量（万吨）2.962.412.39年平均人数（人）707069人工成本（万元）741.47720.65623.65年人均薪酬=人工成本/年平均人数10.5910.299.04工业级混合油销量/年平均人数0.040.030.032021年至2023年，标的公司工业级混合油业务年人均薪酬分别为9.04万元、10.29万元和10.59万元，单个生产人员对应的销售量分别为0.03万吨、0.03万吨和0.04万吨，2023年较2022年略微增长，主要系在标的公司生产人员人数基本稳定的情况下，地沟油收运量增加且废弃油脂的回收与利用效率提升，导致工业级混合油产量有所上升，因此单个生产人员对应的工业级混合油销售量上升。

②电力耗用项目2023年2022年2021年工业级混合油销量（万吨）2.962.412.39电力耗用量（万千瓦时）451.41381.66371.77电费（万元）95.7490.31180.46单位电耗=电力耗用量/工业级混合油销量（千瓦时/吨）152.41158.37155.55电力单价=电费/电力耗用量（元/千瓦时）0.210.240.492021年至2023年，标的公司工业级混合油业务单位电耗分别为155.55千瓦时/吨、158.37千瓦时/吨和152.41千瓦时/吨，基本保持稳定；电力单价持续下降，主要系沼气发电中用于生产自用的比重提高，自行发电成本低于外购电能成本。

根据标的公司与国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司的《高压供用电合同》，供电人根据用电计量装置的记录和政府主管部门批准的电价（包括国家规定的随电价征收的有关费用），与用电人按本合同约定时间和方式结算电费。

在合同有效期内，如发生电价和其他收费项目费率调整，按政府有关电价调整文件执行。

标的公司电费系根据国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司统一30装置并联网的计量装置的用电记录、当地政府主管部门批准的电价进行结算，2021年至2023年，根据国家当地工业用电收费标准，每月对于峰时段、平时段、谷时段的计费标准进行调整，标的公司计入营业成本的电力单价无异常。

（2）同行业可比公司可比业务情况1）生活垃圾转运标的公司主要通过生产人员对长沙市内的生活垃圾进行压缩处理和转运。

目前A股上市公司未见公开披露生活垃圾转运业务的成本构成情况。

2）餐厨垃圾收运及厌氧发酵标的公司主要通过生产人员和劳务外包的方式对长沙市内的餐厨垃圾进行收集、处理，并在垃圾场内进行分拣除杂、水油分离和发酵等。

同行业可比公司中，仅有朗坤环境、瀚蓝环境披露了类似业务成本构成，山高环能在2022年实施重大资产购买时披露了标的公司菏泽同华餐厨垃圾处理项目的成本构成，具体情况如下：①标的公司单位：万元成本类型2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比人工成本9,734.3465.72%8,683.2465.97%8,584.5470.01%其中：职工薪酬2,163.2914.60%2,034.7815.46%1,753.6814.30%劳务成本7,571.0551.11%6,648.4650.51%6,830.8655.71%折旧与摊销1,265.728.54%1,056.288.02%994.998.11%水电及燃油1,197.098.08%1,188.179.03%908.387.41%材料成本527.373.56%463.253.52%510.874.17%车辆支出554.073.74%627.344.77%446.743.64%其他1,534.1310.36%1,144.838.70%816.196.66%合计14,812.72100.00%13,163.11100.00%12,261.71100.00%报告期内，标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务整体以特许经营权方式运营。

因长沙市内餐饮单位分散且众多，需要大量人员进行收集运输工作，因此该项业务成本中人工成本占比最高，其余主要为资产折旧与摊销、水电及燃油。

31②朗坤环境业务成本构成项目2023年占比2022年占比2021年占比有机固废处理运营服务材料成本未披露12.03%12.09%人工成本未披露34.25%35.17%折旧摊销未披露24.33%27.70%运营维护费用未披露29.39%25.05%标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务与朗坤环境有机固废处理运营服务的成本均以人工成本和折旧与摊销为主，但各项成本占比存在一定差异。

朗坤环境有机固废处理运营服务为对餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等进行收运及无害化处理，根据朗坤环境公开披露信息，其有机固废处理项目包括多种有机固废协同处理的生态环境园项目和单项有机固废处理项目，其中单项有机固废处理项目以动物固废单项处理为主。

朗坤环境的有机固废收运点相对比较集中，而标的公司以终端餐饮单位为收运对象，截至2023年末，门店数量合计约为2.8万家，门店众多且分布极散，需要耗费的人力更多，上述收运模式的差异导致标的公司成本构成中人工成本比例高于朗坤环境。

2023年，朗坤环境公开信息未披露其有机固废处理运营服务成本构成。

③瀚蓝环境业务成本构成项目2023年占比2022年占比2021年占比固废业务折旧及摊销16.46%10.98%11.23%运营成本及其他83.54%89.02%88.77%注：瀚蓝环境在年度报告中对固废业务成本按“折旧及摊销”、“运营成本及其他”进行披露，未进行进一步拆分。

2021年至2023年，标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务的折旧与摊销成本占比分别为8.11%、8.02%和8.54%，除折旧与摊销以外的成本占比分别为91.89%、91.98%和91.46%。

瀚蓝环境的固废业务系以特许经营权形式开展垃圾焚烧、餐厨及厨余垃圾处理等，成本中固定成本（折旧及摊销）与变动成本（除折旧及摊销以外的成本构成项目）的占比与标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务不存在重大差异。

32④山高环能业务成本构成项目2023年占比2022年占比2021年占比菏泽同华餐厨垃圾处理项目特许经营权摊销未披露未披露25.92%收运服务费未披露未披露28.90%运营管理费未披露未披露12.97%人工费用未披露未披露16.72%其他未披露未披露9.80%根据公开披露信息，山高环能菏泽同华餐厨垃圾处理项目以BOT模式运营，主要服务内容为餐厨垃圾收运。

该项目部分区域的餐厨垃圾收运工作由山高环能委托给第三方公司负责实际作业，山高环能向其支付收运服务费，因此，2021年其成本构成中人工成本（收运服务费和人工费用）占比最高，为45.62%，其次为特许经营权摊销，占比25.92%，与标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务成本以人工成本、资产折旧与摊销为主的构成相似。

但山高环能菏泽同华餐厨垃圾处理项目披露的上述成本中除包括餐厨垃圾收运及厌氧发酵环节的成本外，还包括资源化利用（油脂加工及销售）、垃圾渗滤液污水处理等环节的成本，因此其成本构成与标的公司存在一定差异。

2022年、2023年，山高环能公开信息未披露菏泽同华餐厨垃圾处理项目成本构成。

3）工业级混合油标的公司该业务的主要产品为工业级混合油。

同行业可比公司中，仅有朗坤环境披露了类似业务成本构成，具体情况如下：①标的公司单位：万元项目2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比折旧与摊销983.0542.98%1,129.9045.94%1,131.0947.80%人工成本741.4732.42%720.6529.30%623.6526.36%水电及燃油124.875.46%129.465.26%223.859.46%材料成本27.461.20%19.050.77%20.640.87%车辆支出13.850.61%31.271.27%20.530.87%其他396.5817.34%429.0317.44%346.4914.64%33项目2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比合计2,287.27100.00%2,459.36100.00%2,366.25100.00%②朗坤环境业务成本构成项目2023年占比2022年占比2021年占比有机固废处理资源化产品销售材料成本未披露86.84%81.99%人工成本未披露3.14%4.92%折旧摊销未披露3.47%5.26%制造费用未披露6.54%7.84%标的公司对外销售的产品为工业级混合油，朗坤环境对外销售的产品主要为生物柴油，二者区别为：废弃油脂经提取加工形成工业级混合油，工业级混合油经深入加工后形成生物柴油。

标的公司与朗坤环境在运营模式、业务内容上存在差异：标的公司系以自行收集的餐厨垃圾处理过程中产生的废弃油脂作为原材料，加工形成工业级混合油对外销售；工业级混合油作为标的公司餐厨垃圾处理中的资源化利用产品，其原材料全部为餐厨垃圾处理过程中产生的废弃油脂，不需要外购原材料并支付额外的材料采购成本，同时，根据标的公司各业务工艺流程，工业级混合油业务不需承担前序餐厨垃圾收运的相关成本。

朗坤环境的生物柴油原材料主要为外购废弃油脂，因此朗坤环境的有机固废处理业务中材料成本占比较高、其他成本占比相应降低，且随着废弃油脂市场价格的上升，显著拉升了朗坤环境成本中材料成本的占比。

2023年，朗坤环境公开信息未披露其有机固废处理资源化产品销售成本构成。

综上，标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务、工业级混合油业务的成本构成符合其业务特征，与同行业可比公司可比业务的成本构成之间的差异具有合理解释。

（3）折旧与摊销计算的准确性2021年至2023年，标的公司折旧与摊销计提测算情况如下：34单位：万元期间项目期初原值本期原值增加净额加权平均折旧年限测算当期折旧额2023年固定资产80,443.442,342.9511.986,471.69无形资产32,400.161,875.9528.321,177.24长期待摊费用12,511.40172.477.781,619.01合计125,355.004,391.37-9,267.942022年固定资产75,795.334,648.1112.116,128.61无形资产32,174.75225.4128.331,139.56长期待摊费用13,305.76924.608.691,583.55合计121,275.845,798.12-8,851.722021年固定资产66,564.869,230.4712.245,522.39无形资产32,174.75-28.501,129.07长期待摊费用15,070.69-9.621,566.48合计113,810.299,230.47-8,217.93注1：加权平均年限=单项资产年限×单项资产原值÷资产原值总计；注2：当期新增资产视为当期期中新增，测算折旧计提期限为半年；注3：测算当期折旧额=（期初原值+本期原值增加净额×50%）×（1-残值率%）÷加权平均折旧年限÷12×当期折旧月数。

2021年至2023年，标的公司折旧与摊销测算数与实际计提数的对比情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年折旧与摊销测算金额（①）9,267.948,851.728,217.93折旧与摊销实际计提金额（②）9,459.239,257.078,512.62测算与实际差异（③=②-①）191.29405.35294.69差异率（④=③/②）2.02%4.38%3.46%2021年至2023年，标的公司折旧与摊销计提与对应资产原值情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年固定资产折旧计提额6,580.226,438.115,655.41无形资产摊销额1,145.191,100.001,092.28长期待摊费用摊销额1,733.821,718.961,764.93折旧与摊销计提总额9,459.239,257.078,512.62其中：计入营业成本的折旧与摊销7,729.507,696.047,403.2035项目2023年2022年2021年固定资产账面原值82,786.3980,443.4475,795.33无形资产账面原值36,720.8134,926.5734,692.29长期待摊费用账面原值10,950.0512,511.4013,305.76账面原值合计130,457.25127,881.41123,793.38折旧与摊销计提总额/账面原值合计7.25%7.24%6.88%计入营业成本的折旧与摊销/账面原值合计5.92%6.02%5.98%2021年至2023年，标的公司折旧与摊销测算折旧金额与实际计提金额差异较小，折旧与摊销计提金额与对应资产原值的比例较为稳定，折旧与摊销计提金额准确。

综上，2021年至2023年，标的公司主要业务成本构成符合其业务特征，人工、能源等主要成本项目变动合理，折旧与摊销计提金额准确，标的公司成本项目构成与金额合理。

2、结合各业务间的成本分配方式进一步披露标的资产各项业务毛利率的准确性，主营业务毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因与合理性（1）各业务间的成本分配方式及各项业务毛利率的准确性标的公司不存在传统制造业的生产加工环节，生产成本的归集与分配反映的是“采购（发生）-耗用”的生产过程。

标的公司的材料成本主要是化学药剂等，人工成本包括生产人员职工薪酬和劳务外包成本，制造费用主要系折旧与摊销、水电与燃油、维修保养费等，均于实际领用或实际发生时归集计入“生产成本”，月末时将归集的生产成本根据“谁受益谁承担”原则计入各业务营业成本。

各业务具体核算过程如下：1）生活垃圾转运业务和污水处理业务①结合业务处理流程，分析营业成本在各业务间分配的合理性生活垃圾转运业务和污水处理业务系标的公司全资子公司仁和环保的主营业务，其生产成本由子公司仁和环保进行归集与分配。

其业务处理流程为：生活垃圾集中运输至标的公司，厨余垃圾通过地磅计量后进入三车间进行卸料、破袋粉碎、压榨脱水和二相分离；其他生活垃圾通过地磅计量后进入一车间及二车间36进行卸料、中控压缩。

上述生活垃圾在处理过程中产生的污水进入污水处理车间进行处理，直至产生可直接外排的废水。

其工艺流程图及对应成本情况如下：A工艺流程图注：上图中灰色阴影区域表示非标的公司厂区内的工艺流程，不进入标的公司成本核算范围；蓝色阴影区域表示标的公司生活垃圾转运业务成本核算范围；绿色阴影区域表示标的公司污水处理业务成本核算范围。

B成本对应情况业务类型服务内容具体描述生产成本在各业务间的分配方式生活垃圾转运生活垃圾由政府部门组织收运后运输至标的公司，通过地磅计量后进入一至三车间进行卸料及中控压缩。

压缩后的垃圾由标的公司通过集装箱车转运至焚烧发电厂。

政府部门就上述垃圾的处理、转运支付服务费a.生活垃圾转运业务在中转处理场一至三车间进行卸料及中控压缩，因此一至三车间发生的卸料、中控压缩成本计入生活垃圾转运业务；b.压缩后的垃圾由标的公司通过集装箱车集中转运至焚烧发电厂，因此转运环节发生的成本计入生活垃圾转运业务；c.生活垃圾处理过程中产生的污水在污水处理车间进行配套污水处理，因此污水处理车间发生的成本计入污水处理业务。

污水处理上述生活垃圾在处理过程中产生的垃圾渗滤液、以及中转处理场内的保洁废水进入污水处理车间进行处理，直至产生可直接外排的废水。

政府部门就上述污水的处理支付服务费②结合成本核算流程，分析各成本项目在各业务间归集及分配的合理性生活垃圾集中运输至标的公司后，由一、二、三车间负责压缩，压缩过程中产生的污水进入污水处理车间进行处理；标的公司不同部门（车间）对应不同业务模块，发生的材料、能源、人工等成本按部门（车间）进行归集，除维修车间成本外，其余生产成本不涉及在业务间进行分配，具体详见下表：37成本要素生产成本的归集生产成本的分配材料成本材料按领用和使用部门（车间）进行归集。

领用时，需在领料单上注明领用部门（车间），仓库及时记录出库，财务部门每月对领料汇总表和出库汇总表进行复核，复核无误后根据实际出库金额计入各部门（车间）的生产成本。

材料成本按部门（车间）进行核算，不涉及在各业务间进行分配。

人工成本每月人力资源部门根据生产部门上报的人员工时记录，计算统计各部门（车间）薪酬，经审核后提交至财务部门，财务部门复核汇总后，根据工资表归集核算各部门（车间）生产人员职工薪酬。

维修车间的人工成本按照人员工时记录在各业务间进行分配；除维修车间外，其他部门（车间）人员不混用，不涉及在各业务间的分配。

制造费用制造费用主要为折旧与摊销、水电及燃油等，制造费用在实际发生（或计提）时按部门（车间）计入生产成本。

维修车间发生的其他成本按照维修车间员工在各部门（车间）的工时进行分摊；除维修车间发生的成本外，其他制造费用不涉及在各业务间的分摊。

综上，标的公司子公司仁和环保负责的生活垃圾转运业务和污水处理业务，作业过程不涉及混同的工序或处理流程，因此直接按业务流程归集生产成本，除共有部门（车间）如维修车间发生的成本外，其余生产成本无需进行分配，上述成本核算过程具备合理性。

2）餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务、工业级混合油业务和沼气发电业务①结合业务处理流程，分析营业成本在各业务间分配的合理性餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务、工业级混合油业务和沼气发电业务系标的公司仁和环境的主营业务，其生产成本由仁和环境进行归集与分配。

其业务处理流程为：标的公司负责将餐厨垃圾从各大型餐饮单位或各区（县）中转集中点收集至处理场内，通过专用设备对餐厨垃圾进行组合分拣、破碎制浆、高温灭菌、固液分离等无害化处理，将餐厨垃圾中的废弃油脂、有机废水和废渣分离开，实现三相分离。

其中，废弃油脂经工业油车间处理进行回收利用，形成资源化产品工业级混合油，有机废水经厌氧发酵产生沼气，并进行沼气发电。

其工艺流程图及对应成本情况如下：A工艺流程图38注：上图中灰色阴影区域表示非标的公司厂区内的工艺流程，不进入标的公司成本核算范围；蓝色阴影区域表示标的公司餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务成本核算范围；绿色阴影区域表示标的公司工业级混合油成本核算范围；橙色阴影区域表示标的公司沼气发电业务成本核算范围。

B成本对应情况业务类型具体业务服务内容具体描述生产成本在各业务间的分配方式餐饮单位餐厨垃圾收运及厌氧发酵小型餐饮单位终端垃圾收运将小型餐饮单位的餐厨垃圾从门店收集至各区（县）中转集中点，各区（县）政府部门就上述餐厨垃圾的收运支付服务费a.对于小型餐饮单位终端垃圾收运，从各终端门店收运至各区（县）集中点这一环节，由标的公司与各区县政府部门单独结算，相应发生的成本计入小型餐饮单位终端垃圾收运业务；b.将餐厨垃圾从各大型餐饮单位、各区（县）中转集中点收运至处理场环节发生的收集、转运回厂、过磅计量的成本计入餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运），合并计入餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务；c.为了提取工业级混合油对外销售，标的公司在预处理车间和工业油车间对餐厨垃圾进行无害化处理，组合分拣、破碎制浆、高温灭菌、固液分离等处理环节发生的成本计入工业级混合油业务；餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵将小型餐饮单位的餐厨垃圾从各区（县）中转集中点收运至处理场内将大中型餐饮单位餐厨垃圾及地沟油从各餐饮单位收运至处理场内，政府部门就上述餐厨垃圾的收运支付服务费；餐厨垃圾实现三相分离后，形成的有机废水经厌氧发酵处理，政府部门就上述有机废水的处理支付服务费工业级混合油在处理场内，通过专用设备对餐厨垃圾进行组合分拣、破碎制浆、高温灭菌、固液分离等无害化处理，将餐厨垃圾中的废弃油脂、有机废水和废渣分离开，实现三相分离，以提取工业级混合油对外销售39业务类型具体业务服务内容具体描述生产成本在各业务间的分配方式沼气发电厌氧发酵环节产生了大量沼气，利用沼气进行发电，并网销售d.为使无害化处理过程中产生的有机废水可直接外排，标的公司对有机废水进行厌氧发酵，政府部门对厌氧发酵和餐厨垃圾收运统一按照餐厨垃圾收运量进行计量和付费，因此厌氧发酵车间发生的成本合并计入餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务；e.有机废水在厌氧发酵后会产生沼气，利用沼气进行发电，相应的发电成本计入沼气发电业务。

②结合成本核算流程，分析各成本项目在各业务间归集及分配的合理性餐厨垃圾由收运部门从各大型餐饮单位或各区（县）中转集中点收集至处理场内，过磅后卸料至工业级混合油预处理车间进行预处理，实现三相分离后，废弃油脂转入工业油车间生产工业级混合油，有机废水转入废水处理车间进行厌氧发酵处理，厌氧发酵产生的沼气转入沼气发电车间进行发电；标的公司不同部门（车间）对应不同业务模块，发生的材料、能源、人工等成本按部门（车间）进行归集，除废气处理成本外，其余生产成本不涉及在业务间进行分配，具体详见下表：成本要素生产成本的归集生产成本的分配材料成本材料按领用和使用部门（车间）进行归集。

领用时，需在领料单上注明领用部门（车间），仓库及时记录出库，财务部门每月对领料汇总表和出库汇总表进行复核，复核无误后根据实际出库金额计入各部门（车间）的生产成本。

材料成本按部门（车间）进行核算，不涉及在各业务间进行分配。

人工成本人工成本包括职工薪酬与劳务成本。

对于职工薪酬，每月人力资源部门根据生产部门上报的人员工时记录，计算统计各部门（车间）薪酬，经审核后提交至财务部门，财务部门复核汇总后，根据工资表归集核算各部门（车间）生产人员职工薪酬。

对于劳务成本，每月财务部门根据实际收运情况及劳务合同约定进行计提。

对于职工薪酬，各部门（车间）人员不混用，不涉及在各业务间的分配。

对于劳务成本，归集计入餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务，不涉及在各业务间进行分配。

制造费用制造费用主要为折旧与摊销、水电及燃油等，制造费用在实际发生（或计提）时按部门（车间）计入生产成本。

废气处理成本按部门（车间）所占土地面积在各部门（车间）间进行分配，其他制造费用不涉及在各业务间的分摊。

40综上，标的公司仁和环境负责的餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务、工业级混合油业务和沼气发电业务，作业过程不涉及混同的工序或处理流程，因此直接按业务流程归集生产成本，除废气处理成本外，其余生产成本无需进行分配，上述成本核算过程具备合理性。

2021年至2023年，标的公司从各项业务的工艺流程出发，严格按照内部控制制度和会计准则规定对各项业务成本进行归集，标的公司各项业务成本核算和毛利率准确。

（2）主营业务毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因与合理性1）生活垃圾转运2021年至2023年，标的公司生活垃圾转运毛利率分别为76.96%、76.10%和79.26%，处于较高水平；目前无法在公开信息中获取其他公司垃圾转运业务的毛利率数据，无法进行毛利率比较。

标的公司生活垃圾转运的单位收入、单位成本等情况如下：项目2023年2022年2021年金额变动率金额变动率金额处理量（万吨）332.892.76%323.942.44%316.21平均价格（元/吨）188.807.15%176.219.82%160.46单位成本（元/吨）39.15-7.02%42.1113.90%36.97单位毛利（元/吨）149.6511.39%134.108.59%123.49毛利率79.26%增加3.16个百分点76.10%减少0.86个百分点76.96%标的公司自2004年取得长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权，其毛利率较高的原因如下：1）根据相关特许经营权协议，政府部门每年度均会依据长沙市居民消费价格指数等对结算单价进行调整，随着经济水平的不断提高，项目运营期内均为向上调整，目前标的公司与长沙市城管局间的结算单价为205.90元/吨；2）经过长期的运营管理积累，该项目已处于成熟稳定运营阶段，成本相对稳定；3）标的公司拥有一支在生活垃圾处理行业深耕多年的运营管理团队，运营经验丰富，运营效率较高；4）标的公司的该项目目前日处理能力可达厨余垃圾2,000吨、其他生活垃圾8,000吨，是目前国内单体运营规模最大的项目之一，具有显著的规模效应。

41从收入端来看，标的公司生活垃圾转运的客户主要为长沙市城管局、长沙市望城区市容环境卫生维护中心等政府单位，处理量及结算价格均经过相关政府部门确认。

从成本端来看，根据市场公开信息搜索，2021年经南充市高坪区发展和改革局监审并公示的永明绿色环保有限公司垃圾转运单位成本为48.48元/吨（该公司2021年生活垃圾压缩转运量为8.64万吨）；标的公司生活垃圾转运的单位成本与市场价格不存在重大差异。

综上，标的公司生活垃圾转运业务毛利率较高具有合理性。

2）餐厨垃圾无害化处理与资源化利用毛利率公司名称2023年2022年2021年2020年山高环能-环保无害化处理及工业级混合油12.28%13.37%20.49%39.35%旺能环境-餐厨垃圾项目运行27.94%34.41%35.15%未披露伟明环保-餐厨垃圾处置未披露49.98%55.54%50.46%朗坤环境-有机固废处理投资运营（包括有机固废处理运营服务和资源化产品销售）未披露22.75%27.61%37.03%仁和环境54.45%58.25%56.55%44.27%注：仁和环境2020年度数据未经审计，下同。

标的公司餐厨垃圾无害化处理包括餐厨垃圾收运及处理、工业级混合油加工销售和沼气发电，2021年至2023年毛利率分别为56.55%、58.25%及54.45%，处于较高水平，主要系工业级混合油业务毛利率较高：1）标的公司对收集的餐厨垃圾进行分拣除杂、水油分离等工序处理，将餐厨垃圾中的废弃油脂加工成工业级混合油并对外销售。

工业级混合油作为标的公司餐厨垃圾处理中的资源化利用产品，其原材料全部为垃圾处理过程中产生的废弃油脂，不需要外购原材料并支付额外的材料采购成本，同时，根据标的公司各业务工艺流程，工业级混合油业务无需承担前序餐厨垃圾收运的相关成本，因此毛利率水平较高。

2）受欧盟《可再生能源指令》和国内积极推进生物柴油应用等政策影响，生物柴油市场需求上升，由废弃油脂加工而来的生物柴油市场价格整体呈上升趋势，带动工业级混合油价格上升。

3）仁和环境持续加大对工业级混合油的工艺升级，废弃油脂的回收与利用效率提升，2021年至2023年提油率分别为6.08%、6.25%和7.04%。

4）仁和环境对于工业级混合油销售采取的是竞价销售方式，对销售毛利率也有一定抬升作用。

42山高环能环保无害化处理及工业级混合油业务，系通过处理餐厨垃圾和外购油脂，经加工后获得UCO（生物柴油的主要原料）等可再生产品，2020年至2023年，山高环能该部分业务毛利率分别为39.35%、20.49%、13.37%和12.28%。

2020年山高环能毛利率低于标的公司，主要系2020年山高环能该部分业务中毛利率较高的工业级混合油收入占比仅7.27%，而标的公司餐厨垃圾无害化处理与资源化利用业务中，2020年工业级混合油业务收入占比为46.74%。

2021年至2023年，山高环能上述业务毛利率持续下降，与标的公司差异扩大，主要系：1）山高环能济南十方项目在2021年应对环保提标进行了污水处理系统技改，技改期间污水委托外部处理，增加了处理成本。

2）2021年起山高环能该部分业务模式及构成发生变化。

山高环能自2021年起新增外购油脂贸易业务，且2021年至2023年外购油脂贸易业务的规模不断扩大（山高环能工业级混合油业务2021年至2023年营业收入分别为15,976.25万元、110,241.50万元和142,660.60万元），外购油脂贸易业务毛利低，使得山高环能工业级混合油业务毛利率由2020年的82.47%下降至2023年的12.13%；在工业级混合油毛利率下降的同时，开展外贸业务使得山高环能该部分业务中工业级混合油收入占比由2020年的7.27%增加至2023年的83.02%。

因此山高环能毛利率逐年下降，与标的公司毛利率差异扩大。

旺能环境对餐厨垃圾项目运行未进行进一步拆分，从披露的处理量上看，旺能环境该业务以餐厨垃圾处理为主（2021年餐厨垃圾处理量54万吨、提取废弃油脂1.2万吨，2022年餐厨垃圾处理量62万吨、提取废弃油脂2.1万吨，2023年餐厨垃圾处理量74万吨、提取废弃油脂2.7万吨）。

旺能环境餐厨垃圾处置业务毛利率低于标的公司餐厨垃圾无害化处理毛利率，主要系：1）按旺能环境餐厨垃圾处理量与提取废弃油脂量计算，2021年至2023年其提油率分别为2.22%、3.39%和3.63%；2021年至2023年，标的公司提油率（工业级混合油产量/餐厨垃圾收运量）分别为6.08%、6.25%和7.04%，受收运模式和地域差异影响，且标的公司持续改进生产工艺，标的公司提油率高于旺能环境。

旺能环境毛利率相对较高的废弃油脂业务量占比低于标的公司，导致其毛利率低于标的公司。

2）根据旺能环境2023年年报，旺能环境餐厨垃圾项目建成投运15期餐厨项目共2,650吨，据此计算平均单个项目规模为177吨；而标的公司运营的长沙市餐厨43垃圾处理项目日处理规模可达1,200吨，是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理场之一，单个项目规模远大于旺能环境，具有显著的规模效应。

3）根据旺能环境2023年年报，餐厨垃圾项目设计产能2,810吨（建成投运2,650吨、试运行160吨），根据2023年处理量74万吨计算日处理量2,023吨，产能利用率约72%，而标的公司2021年至2023年产能利用率分别为136.78%、132.67%和143.90%，旺能环境产能利用率较低，其固定资产无法得到充分利用，进而使得其处理单位垃圾的折旧费用相对较高，导致其毛利率低于标的公司。

2023年，旺能环境餐厨垃圾项目运行毛利率较2022年下降，主要系其在2023年有3个新项目投产，资产折旧摊销及运营成本增长，同时油脂市场价格下降，导致收入增幅小于成本增幅。

伟明环保餐厨垃圾处置中包括餐厨垃圾处理、副产品油脂销售等业务，与标的公司餐厨垃圾无害化处理业务构成较为相似，毛利率较为可比。

根据伟明环保2021年年报，伟明环保餐厨垃圾处理运营项目9个，设计日处理餐厨垃圾规模超1,000吨，据此计算平均单个项目规模约111吨，远小于标的公司单体项目规模，因此毛利率略低于标的公司。

根据伟明环保2021年餐厨垃圾处理量28.96万吨计算日处理量793吨，产能利用率约79%，高于旺能环境，但低于标的公司。

2023年，伟明环保公开信息未单独披露餐厨垃圾处置毛利率。

朗坤环境有机固废处理投资运营包括餐厨垃圾处理、生物柴油、沼气发电等业务，2020年至2022年，该部分业务毛利率分别为37.03%、27.61%和22.75%。

朗坤环境毛利率低于标的公司且持续下降，主要系其需要采购废弃油脂作为生物柴油原材料，且采购量逐年扩大。

2020年朗坤环境有机固废处理资源化产品销售业务毛利率为42.73%；2020年至2022年，朗坤环境采购废弃油脂量快速增长，分别为14,403.36吨、57,896.62吨和88,080.47吨，2021年和2022年采购量增长率分别为301.97%和52.13%；采购金额分别为4,488.68万元、34,960.47万元和63,548.12万元，2021年和2022年采购金额增长率分别为678.86%和81.77%。

2021年6月末朗坤环境广州项目生物柴油车间转固，转固后生物柴油产能大幅增加，2021年广州项目实现生物柴油销售收入35,218.38万元，日常通过垃圾处理提取废弃油脂的产量不能满足其新增生物柴油产能对原材料供应的需求，2021年下半年大幅增加了废弃油脂对外采购，导致毛利率降低；2022年朗坤环境广44州项目生物柴油车间全年稳定生产，2022年实现生物柴油销售收入72,711.10万元，因此增加了废弃油脂的对外采购比例，导致毛利率进一步降低。

综上，因朗坤环境加大了废弃油脂的对外采购比例，导致其有机固废处理投资运营毛利率低于标的公司。

2023年，朗坤环境未单独披露有机固废处理投资运营业务毛利率，其有机固废处理业务（含有机固废处理工程建造）毛利率为23.23%。

3）餐厨垃圾收运及厌氧发酵毛利率公司名称2023年2022年2021年2020年山高环能-环保无害化处理13.03%5.38%-3.19%31.23%朗坤环境-有机固废处理运营服务未披露33.16%38.60%33.15%仁和环境27.76%30.54%30.74%31.66%注：朗坤环境2023年年报中未单独披露有机固废处理运营服务毛利率。

2020年，山高环能的环保无害化处理毛利率为31.23%，与仁和环境的餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务的毛利率不存在重大差异；2021年后山高环能毛利率显著下降系其主要项目的污水委托外部处理，相应成本增加。

2021年至2023年，仁和环境餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务毛利率分别为30.74%、30.54%和27.76%，略低于朗坤环境，主要系仁和环境主要采用劳务外包方式收集和运输各区县小型餐饮门店的餐厨垃圾，该业务所涉门店分布较广、收运难度较大，毛利率低于大型餐饮门店餐厨垃圾收运的毛利率。

2023年，朗坤环境公开信息中未单独披露有机固废处理运营服务毛利率。

综上，仁和环境餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务的毛利率处于合理水平，与同行业可比上市公司间的差异具有合理性。

4）工业级混合油毛利率公司名称2023年2022年2021年2020年山高环能-工业级混合油12.13%14.50%42.14%82.47%朗坤环境-有机固废处理资源化产品销售未披露19.02%22.37%42.73%仁和环境86.62%86.77%85.28%68.00%2020年，山高环能的工业级混合油业务毛利率为82.47%，与仁和环境不存在重大差异；2021年至2023年，山高环能毛利率持续显著下降系新增外购油脂贸易业务，外购油脂贸易业务毛利低，拉低了其工业级混合油整体毛利率。

45朗坤环境有机固废处理下的包括生物柴油、沼气发电等副产品，其业务构成与仁和环境的工业级混合油存在较大差异，且朗坤环境需要外购废弃油脂作为原材料，材料成本较高，因此毛利率低于标的公司。

2023年，朗坤环境公开信息中未单独披露有机固废处理资源化产品销售毛利率。

综上，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司存在较大差异具有合理性，符合标的公司经营特征。

（六）补充披露情况上市公司对本问题（一）已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品及服务的生产和销售情况”进行了补充披露；上市公司对本问题（二）已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品及服务的生产和销售情况”进行了补充披露；上市公司对本问题（三）已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”进行了补充披露；上市公司对本问题（四）已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品及服务的生产和销售情况”之“4、主要客户的销售情况”进行了补充披露；上市公司对本问题（五）已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”、“3、毛利及毛利率分析”进行了补充披露。

46二、上市公司补充说明（一）按照成本费用归集口径，以列表形式逐项说明报告期各期计入生产成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬费用、对外采购劳务情况，并对比同行业可比公司、标的资产所处地域的平均工资水平等，分析说明报告期内人员薪酬水平的合理性，人员数量是否与其业务规模匹配1、生产成本相关的人员数量、职工薪酬费用、对外采购劳务情况2021年至2023年，标的公司生产成本中的人工成本包括公司生产人员薪酬及对外采购劳务成本两部分，其具体人数、金额及与同行业可比上市公司、标的公司所处地域的平均工资水平对比如下：（1）公司生产人员数量及薪酬公司名称项目2023年2022年2021年标的公司生产人员薪酬总额（万元）7,104.636,985.855,941.39生产人员年平均人数（人）581574546生产人员年人均薪酬（万元）12.2312.1710.88瀚蓝环境生产人员年人均人数（人）21,69418,9809,983生产人员年人均薪酬（万元）6.356.489.89山高环能生产人员年人均人数（人）1,110705327生产人员年人均薪酬（万元）15.8313.9817.36旺能环境生产人员年人均人数（人）1,7241,6411,349生产人员年人均薪酬（万元）11.2211.3212.98伟明环保生产人员年人均人数（人）1,9191,6631,520生产人员年人均薪酬（万元）17.3119.8417.01同行业可比上市公司年人均薪酬平均值（万元）12.6812.9114.31长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬（万元/人/年）未披露12.1211.48注1：标的公司员工人数为月加权平均人数，同行业可比上市公司员工人数为期初期末平均人数，下同。

注2：生产人员薪酬按照各可比公司当期职工薪酬计提总额扣除计入销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬金额计算得出。

注3：同行业可比上市公司数据来源于上市公司公开披露的定期报告，长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬数据来源于长沙市统计局。

2021年至2023年，标的公司生产人员年人均薪酬分别为10.88万元、12.17万元及12.23万元，与同行业可比上市公司平均水平和同地区的平均工资水平不存在重大差异。

47（2）对外采购劳务1）劳务外包成本与业务量的匹配分析2021年至2023年，标的公司主要在餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务中，对小型餐饮单位终端垃圾收运、地沟油收运等环节采用劳务外包的形式，结算模式分为按服务片区结算及按收运量结算。

标的公司对外采购劳务的情况如下：业务类型项目2023年2022年2021年按服务片区结算的劳务采购劳务采购总额（万元）4,946.704,817.625,049.50服务片区门店总数（户）28,57127,98527,392单位成本（元/户/天）4.744.725.05按收运量结算的劳务采购劳务采购总额（万元）2,624.351,830.841,781.36结算量（吨）54,329.8451,050.1649,390.60单位成本（元/吨）483.04358.64360.672021年至2023年，标的公司按照各片区收运的小型餐饮单位家数、运距等与劳务公司协商确定服务价格。

2021年至2023年，该部分劳务外包的单位成本基本保持稳定。

2021年至2023年，标的公司按量结算的劳务采购包括地沟油收运及宁乡市、浏阳市餐饮单位垃圾收运。

标的公司按照收运量与劳务公司协商确定服务价格。

2023年按量结算的劳务采购单位成本上升，主要系为鼓励地沟油收集，标的公司开始采用阶梯式结算的方式与地沟油收运的劳务外包商进行结算；随着地沟油收运量增加，结算单价提高，该部分劳务外包的单位成本上升。

2）劳务外包价格的公允性分析①标的公司劳务采购背景根据标的公司与长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营补充合同》，长沙市餐厨垃圾处理项目在运营中，由于餐厨垃圾收集过程中餐厨垃圾产生单位不配合等原因，导致餐厨垃圾很难收集到位，无法达到政府部门“餐厨垃圾无害化处理”和“杜绝地沟油回流餐桌”的目的。

因此，经长沙市人民政府同意，标的公司自2012年6月起，将长沙市餐厨垃圾收集模式由集中定点收集变更为上门收集。

48因长沙市内小型餐饮单位数量众多，分布极散，标的公司采用劳务外包的方式对小型餐饮单位的餐厨垃圾进行上门收集；为减少地沟油回流，提高地沟油收集效率，标的公司采用劳务外包的方式对部分餐饮单位产生的地沟油进行前置回收。

相关工作需要熟悉环境、经验丰富且专业的团队来负责，标的公司与具备上述条件的劳务公司进行合作，由此产生劳务外包业务。

②标的公司与劳务外包商的价格确定方式为实现政府部门“餐厨垃圾无害化处理”和“杜绝地沟油回流餐桌”的目的，标的公司与劳务外包商的价格确定方式系根据标的公司与政府部门实际结算金额的固定比例并扣除变动成本或实际收运量定价，鼓励劳务外包商多劳多得，以保证餐厨垃圾的应收尽收。

A按服务片区结算的劳务采购2021年至2023年，标的公司按服务片区结算的劳务采购为小型餐饮单位终端垃圾收运。

标的公司根据各区（县）政府部门与标的公司实际结算金额的一定比例，并扣减标的公司实际承担的燃油、车辆维修、劳保用品及垃圾桶等费用，结合劳务外包商的考核结果确定最终结算金额。

标的公司根据终端收运各环节具体工作内容，结合劳务用工标准定额数量及统计局平均薪酬水平、机物料定额消耗数量及平均市场采购价格、各区（县）场地租赁面积及平均价格等对终端收运成本进行测算。

经测算，终端收运环节中，劳务成本及燃油、车辆维修、物料成本等变动成本占终端收运环节成本总额的85.72%至88.08%，平均值为87.05%。

因此，标的公司以各区（县）政府部门与其结算金额的87.05%为基础，扣减各区（县）实际发生并由标的公司承担的燃油、车辆维修、物料成本等，结合对劳务外包商的考核结果确定其与劳务公司的结算金额。

B按收运量结算的劳务采购2021年至2023年，标的公司按收运量结算的劳务采购主要为地沟油收运，收运价格以邀请招标的形式确定。

2021年至2023年，合同约定的地沟油收运单价区间为1600元/吨至2400元/吨。

49③标的公司与劳务外包商定价的公允性分析A同行业可比上市公司劳务外包情况公司名称劳务外包相关情况标的公司标的公司主要在餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务中，对小型餐饮单位终端垃圾收运、地沟油收运等环节采用劳务外包的形式，结算模式分为按服务片区结算及按收运量结算。

瀚蓝环境不存在劳务外包情形。

山高环能不存在劳务外包情形。

旺能环境在危废处理环节存在劳务外包情形。

伟明环保不存在劳务外包情形。

朗坤环境在部分区域以及特定情况下的动物固废、餐厨及生活垃圾的收集运输环节采用劳务外包的形式，以及保安、物业等服务外包。

同行业可比上市公司中，瀚蓝环境、山高环能与伟明环保不存在劳务外包情形，旺能环境仅在危废处理环节存在劳务外包，与标的公司不具有可比性；朗坤环境在餐厨及生活垃圾收运环节存在劳务外包，与标的公司可比，但因其劳务外包成本占营业成本总额的比例较低，故未披露劳务外包的具体情况。

因此，标的公司劳务外包业务无法与同行业可比上市公司进行对比。

B标的公司人工成本与劳务外包成本对比项目2023年2022年2021年劳务采购总额（万元）7,571.056,648.466,830.86劳务外包商平均人数（人）356347343劳务外包商人均成本（劳务采购总额/劳务外包商平均人数，万元）21.2719.1619.92标的公司生产人员年人均薪酬（万元）12.2312.1710.882021年至2023年，标的公司对外采购劳务的人均成本分别为19.92万元、19.16万元和21.27万元，高于标的公司生产人员年人均薪酬，主要系标的公司向劳务外包商支付的服务费中除人员工资外，还包含了劳务外包商的管理费用、运营成本及利润。

C标的公司人工成本与劳务外包商人员工资对比标的公司以工作任务的形式进行劳务发包，其与劳务外包商签订的合同中，不约定劳务外包商具体的用工人数，亦不掌握劳务外包商用工人员的具体数据。

根据劳务外包商提供的用工人数数据及审计报告[注]中的人工成本（营业成本中50工资、福利费及社保总额），2021年至2023年劳务外包商年人均薪酬分别为12.23万元、12.91万元和14.34万元，与标的公司生产人员年人均薪酬、长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬不存在重大差异。

具体情况如下：项目2023年2022年2021年劳务外包商人工成本总额（万元）5,103.534,479.524,196.56劳务外包商年平均人数（人）356347343劳务外包商年人均薪酬（万元）14.3412.9112.23标的公司生产人员年人均薪酬（万元）12.2312.1710.88长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬（万元/人/年）未披露12.1211.48注：2021年至2023年，已提供审计报告的劳务外包商所提供劳务服务金额占标的公司劳务采购总额的比例为99.78%、100.00%和100.00%。

2021年至2023年，综合考虑标的公司与劳务外包商定价模式、劳务外包商人均成本和劳务外包商人员工资水平，标的公司与劳务供应商定价公允。

2、管理费用相关的人员数量、职工薪酬费用情况公司名称项目2023年2022年2021年标的公司管理人员薪酬总额（万元）5,202.155,017.283,618.85管理人员年平均人数（人）200195169管理人员年人均薪酬（万元）26.0125.7321.41瀚蓝环境管理人员年平均人数（人）1,5951,5821,531管理人员年人均薪酬（万元）23.8022.0720.20山高环能管理人员年平均人数（人）399279147管理人员年人均薪酬（万元）20.3128.5038.26旺能环境管理人员年平均人数（人）420408389管理人员年人均薪酬（万元）28.0725.7021.59伟明环保管理人员年平均人数（人）648523422管理人员年人均薪酬（万元）19.3617.8713.84同行业可比上市公司年人均薪酬平均值（万元）22.8923.5323.47长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬（万元/人/年）未披露12.1211.482021年至2023年，标的公司管理人员年人均薪酬分别为21.41万元、25.73万元、26.01万元，管理人员年人均薪酬与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异；因管理人员（尤其是高级管理人员）薪酬水平一般高于普通职工，因51此标的公司管理人员年人均薪酬高于长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬。

3、销售费用相关的人员数量、职工薪酬费用情况公司名称项目2023年2022年2021年标的公司销售人员薪酬总额（万元）8.499.2210.97销售人员年平均人数（人）111销售人员年人均薪酬（万元）8.499.2210.97瀚蓝环境销售人员年平均人数（人）435573622销售人员年人均薪酬（万元）17.4312.4510.61山高环能销售人员年平均人数（人）281848销售人员年人均薪酬（万元）9.2612.256.91旺能环境销售人员年平均人数（人）766849销售人员年人均薪酬（万元）2.220.27-伟明环保销售人员年平均人数（人）1302336销售人员年人均薪酬（万元）4.1233.2722.41同行业可比上市公司年人均薪酬平均值（万元）8.2614.569.98长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬（万元/人/年）未披露12.1211.48注1：上述表格中同行业可比上市公司员工人数为期初期末平均人数。

根据旺能环境2020年至2022年的年度报告，其各期末销售人员人数分别为37人、61人和74人，按照期初期末平均计算，2021年、2022年的销售人员人数为49人、68人（即上表中数据）；但其年度报告披露的2021年、2022年销售费用-职工薪酬金额为0.00万元、18.52万元，因此据此计算的销售人员年人均薪酬明显偏低。

注2：根据伟明环保2021年至2023年的年度报告，其各期末销售人员人数分别为34人、12人和248人，按照期初期末平均计算，2022年、2023年销售人员人数分别为23人、130人（即上表中数据），2023年销售人员人数大幅增加，因此据此计算的2023年销售人员年人均薪酬明显偏低。

2021年至2023年，标的公司主营业务为生活垃圾转运、餐厨垃圾收运处置等特许经营权运营，客户主要为长沙市城管局等当地政府机构，客户相对稳定；标的公司未设立销售部门，仅有1名专职销售人员负责工业级混合油销售相关事务及配合其他客户沟通事务等。

主要以特许经营权方式提供公共环保服务的上市公司中，军信股份、圣元环保、绿色动力在2021年至2023年均无销售人员。

同行业可比上市公司中，瀚蓝环境主营业务包括固废处理、能源、供水及排水业务，其全资或控股的各级子公司超过一百家，项目遍布全国16个省；山高环能主营业务包括有机固废处理、工业级混合油销售、城市供暖等业务；旺能环境主营业务包括垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处置、废旧锂电再生等业务。

以上公司52均不完全以政府特许经营权模式开展业务，因此销售人员规模与标的公司存在一定差异。

2021年至2023年，标的公司销售人员年人均薪酬分别为10.97万元、9.22万元及8.49万元，与同行业可比上市公司平均水平和同地区的平均工资水平不存在重大差异。

4、研发费用相关的人员数量、职工薪酬费用情况标的公司重视研发工作，投入大量成本研究开发新技术，研发方向主要针对生活垃圾中转以及餐厨垃圾处理环节中的油脂回收效率、污水臭气处理、智慧运营系统等，旨在提高生活垃圾中转以及餐厨垃圾处理效率，降低成本。

截至本回复出具日，标的公司已获得超过100项专利权。

标的公司及其下属仁和环保均已取得高新技术企业认证证书。

公司名称项目2023年2022年2021年标的公司研发人员薪酬总额（万元）1,811.741,741.451,454.83研发人员年平均人数（人）938866研发人员年人均薪酬（万元）19.4819.7922.04瀚蓝环境研发人员年平均人数（人）272297282研发人员年人均薪酬（万元）16.7612.5320.40山高环能研发人员年平均人数（人）907149研发人员年人均薪酬（万元）6.5511.6510.49旺能环境研发人员年平均人数（人）378277183研发人员年人均薪酬（万元）16.2517.4814.87伟明环保研发人员年平均人数（人）348290184研发人员年人均薪酬（万元）14.7813.7918.69同行业可比上市公司年人均薪酬平均值（万元）13.5913.8616.11长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬（万元/人/年）未披露12.1211.48注：标的公司研发人员人数为专职研发人员和其他研发人员加总数。

2021年至2023年，标的公司研发人员年人均薪酬分别为22.04万元、19.79万元和19.48万元，因研发人员薪酬水平一般高于普通职工，因此标的公司研发人员年人均薪酬高于长沙城镇非私营单位在岗职工薪酬。

2022年标的公司研发人员年人均薪酬较2021年下降，主要系标的公司扩大研发人员队伍以满足业务发展和研发需要，因新员工薪酬水平较低拉低了研发人员年人均薪酬。

53标的公司的其他研发人员薪酬总额、其他研发人员人数在研发活动与非研发活动中进行划分时，均是按照其参与研发活动和非研发活动的工时比例进行划分的，因此，上表中研发人员薪酬总额、研发人员年平均人数均包括其他研发人员（即包括兼职研发人员参与研发部分）。

5、研发费用是否混入生产成本的情形（1）研发活动与生产活动的区分公司根据所属研发项目独立归集研发费用，确保研发过程与生产过程区分，具体区分过程如下：1）人员的区分：研发项目立项后会明确研发项目的研发人员，主要包括专职研发人员及其他研发人员，其人员的界定方式及薪酬的核算方式如下：专职研发人员，指专职从事研发活动的技术研究人员，界定方法如下：①部门归属于研发部门、研发中心、研发信息中心的人员；②部门归属于其他部门但是全职只做研发工作的人员，该部分人员一般为研发项目负责人或者核心骨干，鉴于研发项目完成后会继续留在原部门履职，因此未进行调岗处理，不归研发部门管理。

薪酬的核算方式：研发项目组人员按照参与研发项目工作天数计酬，由研发项目组负责人确定研发人员名单、工作时长并上报人力资源部门，由人力资源部门制定工资表并报财务发放研发工资。

其他研发人员，指部门归属于其他部门、既参与研发又参与其他活动的人员，界定方法如下：①一般兼职研发人员：在研发项目试验阶段部分工作中，需要经验丰富、技术熟练的生产人员共同参与项目论证,因此在存在一定数量的生产人员共同参与研发工作；②管理人员兼职研发活动：管理人员参与研发项目的方式是制定技术方案、主导或参与研发项目。

薪酬的核算方式：兼职研发人员工资在研发与非研发活动中的划分是采用其参与研发活动和非研发活动的工时比例进行的。

一般兼职研发人员从事研发活动以研发部门下发的派工单作为指令，派工单上记录参与研发活动工时，一54般兼职研发人员参与研发活动后，每月底其派工单交由公司人事部汇总统计其当月参与研发活动工时，并根据其参与研发活动工时计算应计入研发费用的工资薪酬。

管理人员兼职参与研发活动，每月底根据该管理人员当月工作总结，按其参与研发活动时间比例将其当月薪酬分摊计入研发费用中。

在上述过程中，一般兼职研发人员参与研发活动工时记录经过其所在部门主管、研发项目负责人、公司人事部、财务中心多重复核，审核通过后由研发部门按月将考勤记录登记录入研发管理云平台留档，最后由财务中心计算应计入研发费用的工资薪酬，可以确保相关数据的准确性。

2）材料的区分：公司根据研发项目的需要进行材料采购，具体采购流程为：需求部门研发项目组成员填写采购申请表，并注明所属研发项目，需要采购的材料，并提交采购中心进行采购。

采购回的材料与生产材料一并进入仓库，研发材料领用流程为：采购回的材料与生产材料一并进入仓库，研发材料领用流程为：仓库根据领用信息，制备物料出库单，并标注用于XX研发项目。

3）设备使用的区分：大型试验需要通过规模化研究试验验证研发效果并进一步优化相关工艺技术，会短时间使用部分生产设备，但均进行了完整的过程记录以便与生产区分，具体如下：研发项目组成员根据研发过程中实际使用的设备及时长填写相应记录表格，其内容包括日期、设备名称、数量、使用时长、总时长等数据并按月上报，由财务部门归总并计算折旧摊销费用。

（2）研发费用的核算方式公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发费用，包括人工、材料、设备的折旧费、电费等。

财务部门根据研发费用支出范围和标准，判断是否可以将实际发生的支出列入研发费用。

在核算人工时，已按照特定人员参与研发项目工作天数计酬并每月经各级审批后提交财务部门。

在核算材料费时，仓库根据领用信息，制备物料出库单，并标注用于XX研发项目，之后交财务部门进行账务处理。

在核算设备的折旧费时，研发项目均按照实际使用的设备及时长填写相应记录表格，交财务部门对55设备折旧费用进行分摊。

核算其他相关费用，例如差旅费等，研发人员出差需在差旅费申请单上标明差旅目的并附在报销凭证后作为归集依据，公司根据差旅工作目的区分研发与非研发人员差旅费归集。

综上所述，公司研发人员、材料、设备可以准确划分，研发费用核算方式符合准则规定，不存在研发费用与生产成本混同的情形。

6、标的资产人员数量是否与其业务规模匹配2021年至2023年，标的公司员工人数与其业务规模的匹配情况及与同行业可比上市公司的人均产出情况如下：项目2023年2022年2021年标的公司员工年平均人数（人）875858782标的公司营业收入（万元）102,665.1196,915.9789,065.68标的公司人均产出（万元/人）117.33112.96113.89瀚蓝环境人均产出（万元/人）49.6449.9459.16山高环能人均产出（万元/人）117.07115.47117.43旺能环境人均产出（万元/人）123.31127.37140.60伟明环保人均产出（万元/人）175.02134.24157.00可比上市公司平均人均产出（万元/人）116.26106.76118.55注：人均产出=营业收入/员工年平均人数。

2021年至2023年，标的公司营业收入稳中有升，因业务发展需要和组织架构逐步调整，标的公司员工人数略有增加。

2021年至2023年，标的公司员工人均产出分别为113.89万元、112.96万元和117.33万元，基本保持稳定，与同行业可比上市公司相比处于合理范围内。

同行业可比上市公司中，瀚蓝环境的人均产出低于标的公司及其他公司，主要系其固废处理项目分散、单个项目规模较小，管理运营所需人员较多。

综上，2021年至2023年，标的公司生产、管理、销售、研发等各类人员薪酬与同行业可比上市公司平均水平和同地区的平均工资水平不存在重大差异，薪酬水平合理，人员数量与业务规模相匹配。

56（二）报告期内标的资产采购项目与成本项目间的勾稽关系，成本结转是否准确、完整2021年至2023年，标的公司采购项目与各成本费用科目核算的对应关系如下：采购项目采购内容对应成本费用科目对应成本费用明细车辆、设备及工程车辆、设备、工程建设等长期资产采购计入长期资产，按各期摊销计入营业成本折旧与摊销劳务小型餐饮单位终端垃圾收运外包等劳务采购计入营业成本人工成本（劳务成本）能源汽油、柴油、水、电等能源采购计入营业成本及各项费用水电及燃油原材料及耗材原材料及生产耗材采购计入存货，领用时计入营业成本材料成本、车辆使用费服务维修、审计、咨询等服务采购计入营业成本及各项费用其他其他食堂采购、员工福利采购等计入营业成本及各项费用其他2021年至2023年，标的公司采购项目与营业成本的勾稽情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年期初存货余额288.86339.96442.87加：本期采购18,060.6118,230.4316,460.67其中：原材料及耗材采购2,823.072,815.832,846.26能源采购4,164.095,098.163,778.33劳务采购7,571.056,648.466,830.86服务及其他采购3,502.403,667.983,005.22加：直接人工（未计入采购数据）6,906.866,841.015,899.27加：资产折旧与摊销（未计入采购数据）7,729.277,828.757,565.70减：其他领用（管理费用及研发费用等）1,551.392,406.842,251.30减：期末存货余额308.12288.86339.96加：BOT项目建设期成本4.488.872,517.54等于：营业成本31,130.5830,553.3230,294.80营业成本金额31,130.5830,553.3230,294.80差额---综上，2021年至2023年，标的公司采购项目与营业成本勾稽一致，成本结57转准确、完整。

三、核查结论（一）核查结论对于上述事项，独立财务顾问和会计师核查结论如下：1、报告期内，标的公司均按照相关内部控制制度对业务数据进行计量和监督，同时，存在客户或第三方验证的方式保证数据的准确性和可靠性；标的公司相关内部控制有效，业务数据准确、可靠；报告期内，标的公司生活垃圾转运量与污水处理量、餐厨垃圾收运量与工业级混合油产量、厨余垃圾及餐厨垃圾收运量与沼气发电量之间的比例不存在异常，变动具有合理解释，标的公司相关业务数据具有匹配性；2、标的公司所签订的特许经营权协议中均未约定保底量，对收入确认及业绩无影响；3、报告期内，标的公司生活垃圾转运及污水处理、小型餐饮单位终端垃圾收运存在暂估确认收入情形。

生活垃圾转运及污水处理的收入暂估符合企业会计准则的相关约定，小型餐饮单位终端垃圾收运的收入暂估金额与实际结算金额差异较小；标的公司收入确认金额准确；4、报告期内，标的公司主要工业级混合油客户的经营规模与标的公司销售金额匹配，不存在异常；5、报告期内，标的公司主要业务成本构成符合其业务特征，人工、能源等主要成本项目变动具有合理解释，折旧与摊销计提金额准确，标的公司成本项目构成与金额合理；报告期内，标的公司从各项业务的工艺流程出发，严格按照内部控制制度和会计准则规定对各项业务成本进行归集，标的公司各项业务成本核算和毛利率准确；主要业务毛利率与同行业可比公司存在差异具有合理解释，符合标的公司经营特征；6、报告期内，标的公司职工薪酬水平与变动趋势合理，与同行业及同地区工资水平不存在重大差异；年人均产出基本保持稳定，员工人数与业务规模匹配；587、报告期内，标的公司采购项目与营业成本勾稽一致，成本结转准确、完整。

（二）补充说明对标的资产成本与费用核算完整性与准确性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论1、核查范围（1）成本：报告期内营业成本，包括折旧与摊销成本、人工成本、水电及燃油成本、车辆支出成本、直接材料成本、其他成本等；（2）费用：报告期内管理费用、销售费用、研发费用、财务费用。

2、成本核查手段针对成本的核查手段包括但不限于询问、检查、测试、访谈、函证等。

具体核查内容如下：（1）了解并获取标的公司的采购制度，评估标的公司采购付款循环内部控制设计是否合理、执行是否有效；（2）获取标的公司采购明细，抽取大额采购执行穿行细节测试，获取采购合同、发票、银行回单等凭证，检查采购金额入账是否准确、完整，核实采购真实性、准确性；（3）获取成本明细表，结合标的公司业务开展情况对成本结构及其变动的合理性进行分析；结合标的公司的收入、成本变动分析标的公司毛利率变动情况及原因，并与同行业上市公司进行比较分析，检查成本和毛利率变动是否存在重大异常；（4）对标的公司报告期内主要供应商执行函证程序，对函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查；（5）对标的公司报告期内主要供应商进行访谈，了解主要供应商的经营情况、与标的公司的合同签订情况、合作交易情况、定价方式、价款结算方式等，对采购的真实性以及是否存在关联关系进行核查；（6）结合工商信息查询、标的公司管理层访谈及供应商走访等程序，核查59报告期内主要供应商、新增重要供应商的基本情况，关注经营范围、股东、成立时间等信息是否存在异常，是否与标的公司存在关联关系；（7）获取无形资产明细表、固定资产明细表和长期待摊费用明细表，复核加计是否正确；检查折旧与摊销政策是否符合会计准则规定，计提及分配金额是否正确；（8）抽查标的公司人员花名册、工资明细表，检查工资计提是否正确，各月工资费用的发生额是否存在异常波动；（9）对报告期各期营业成本实施截止测试。

对于成本完整性的核查主要包括：（1）对折旧及摊销科目，实地盘点主要资产，并获取主要资产卡片，抽查测算各报告期应计提折旧及摊销金额，与标的公司账面计提金额进行核对；根据主要资产科目原值、净值等变动情况测算整体应计提及摊销金额，与标的公司账面计提金额进行核对。

（2）对于职工薪酬，获取报告期内员工花名册，分析员工人数增减变动的合理性；将标的公司人均产出、人均薪酬与同行业可比上市公司及当地工资水平进行对比，核查标的公司人员规模、人员工资是否合理。

（3）对于劳务外包成本，对主要供应商执行函证、走访等程序，确认交易真实性及采购金额；抽查核对标的公司与客户各期结算数量及金额、标的公司与劳务供应商结算数量及金额是否存在重大差异，并检查标的公司入账金额是否与当期结算金额一致。

（4）对于水电及燃油费，对主要供应商执行函证、走访等程序，确认交易真实性及采购金额；分析能源耗用数量、价格变动的合理性，并与可取得的市场公开信息进行比对，核查是否存在重大差异。

（5）对采购、主要成本项目执行截止性测试，确认是否存在跨期。

3、费用核查手段针对费用的核查手段包括但不限于询问、检查、测试等。

具体核查内容如下：（1）了解和评价标的公司与费用相关内部控制的流程和相关制度，抽取大60额样本，检查标的公司报告期各期管理费用、销售费用、研发费用、财务费用相关记账、支付凭证及支持性凭证等资料，评价账务处理是否正确；（2）获取并复核标的公司期间费用明细表，分析费用变动及构成是否符合标的公司实际经营情况；复核标的公司期间费用率，并与同行业上市公司进行比较分析；（3）获取标的公司固定资产明细表、无形资产明细表和长期待摊费用明细表，复核计算报告期各期进入各费用的折旧与摊销费用是否准确；（4）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬变动情况及变动原因，与同行业上市公司及同地区工资水平进行对比；（5）了解标的公司研发项目内容、研发费用构成和研发费用核算过程，检查研发项目的立项文件、费用归集明细情况等，检查研发费用归集的准确性；（6）对银行借款执行函证程序，获取标的公司借款合同、还款凭证、银行回单等资料，复核检查账面借款利息费用是否准确、完整；（7）对各期末的费用实施截止测试。

对于费用完整性的核查主要包括：（1）对折旧及摊销科目，实地盘点主要资产，并获取主要资产卡片，抽查测算各报告期应计提折旧及摊销金额，与标的公司账面计提金额进行核对；根据主要资产科目原值、净值等变动情况测算整体应计提及摊销金额，与标的公司账面计提金额进行核对。

（2）对于职工薪酬，获取报告期内员工花名册，分析员工人数增减变动的合理性；将标的公司人均产出、人均薪酬与同行业可比上市公司及当地工资水平进行对比，核查标的公司人员规模、人员工资是否合理。

（3）对银行借款执行函证程序，获取标的公司借款合同、还款凭证、银行回单等资料对借款利息费用进行测算，并与标的公司账面计提金额进行核对。

（4）对于水电及燃油费，对主要供应商执行函证、走访等程序，确认交易真实性及采购金额；分析能源耗用数量、价格变动的合理性，并与可取得的市场公开信息进行比对，核查是否存在重大差异。

61（5）对各期末的费用执行截止性测试，确认是否存在跨期。

4、成本核查覆盖比例独立财务顾问及申报会计师通过实地走访、函证等方式对标的公司采购情况进行了核查，核查的交易金额及占各期采购总额的比例情况如下表所示：单位：万元项目2023年2022年2021年采购总额25,154.2127,585.0523,582.82函证程序发函金额17,689.0519,992.5616,528.13发函比例70.32%72.48%70.09%回函可确认金额14,750.8614,516.5411,812.42可确认回函比例83.39%72.61%71.47%替代测试金额2,938.205,476.024,715.71替代测试占发函金额的比例16.61%27.39%28.53%走访程序走访金额17,591.3718,423.3114,487.50走访比例69.93%66.79%61.43%独立财务顾问及申报会计师通过凭证抽查及重新计算等细节测试等对营业成本进行核查，核查比例情况如下表所示：单位：万元项目2023年2022年2021年营业成本金额31,126.1030,544.4527,777.26细节测试可确认金额22,148.8121,828.0121,274.60核查覆盖率71.16%71.46%76.59%注：上表中营业成本金额已剔除BOT项目建设期服务收入对应成本。

5、费用核查覆盖比例独立财务顾问及申报会计师通过凭证抽查、重新计算的方式，核查标的公司报告期内管理费用、研发费用、销售费用、财务费用相关记账、支付凭证等支持性凭证资料，评价费用是否合理准确，账务处理是否正确。

报告期内，凭证抽查、重新计算所覆盖标的公司各项费用的比例情况如下表所示：单位：万元项目2023年2022年2021年管理费用发生额9,829.928,088.876,536.9562项目2023年2022年2021年核查金额7,529.056,167.794,530.19管理费用核查比例76.59%76.25%69.30%销售费用发生额8.4929.5138.09核查金额8.4929.5138.02销售费用核查比例100.00%100.00%99.82%研发费用发生额3,305.793,136.932,847.60核查金额2,384.842,893.812,746.13研发费用核查比例72.14%92.25%96.44%财务费用发生额130.20404.79638.42核查金额130.20404.79638.42财务费用核查比例100.00%100.00%100.00%6、核查结论经核查，报告期内，标的公司成本、费用核算完整、准确，未见重大异常。

相关核查程序及核查覆盖率足以支撑核查结论。

问题二：申请文件显示：长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权包括BOT/BOOT模式，长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权属于BOO项目，其中BOT/BOOT项目符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”“双控制”条件，通过“无形资产”进行核算。

请上市公司补充披露：（1）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款；（2）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施；（3）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质。

请上市公司结合各项目的具体合同约定及业务特征，补充说明对特许经营权的会计处理是否符合相关会计准则及解释的规定。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：63一、上市公司补充披露（一）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款1、标的资产特许经营权获取方式及合规性标的公司及其子公司获取特许经营权的方式及合规性情况如下：（1）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权2000年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长沙市规划管理局于2001年1月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。

2001至2003年期间，为响应市政公用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协商洽谈，双方于2003年5月签署《合作经营合同》。

后因原合作方南丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。

长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未开工。

经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南丰园公司已于2003年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事项。

当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发等诸多问题。

同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推进。

因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。

为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004年4月，长沙市城管局向长沙市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于2004年564月经长沙市人民政府审批同意。

2004年11月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。

长沙市固废公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第一垃圾中转处理场。

2004年11月18日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。

此后，仁和环保与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目事宜。

2004年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性法律法规。

根据2004年2月24日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8号）规定，城市供水、燃气、公交客运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。

加快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取特许经营权。

根据2004年5月1日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。

长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。

65为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。

本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。

自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。

”综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该特许经营权合法有效。

（2）长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权2011年10月，长沙市城管局对长沙市餐厨垃圾处理项目进行全国公开招标，发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营经验，中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行提供设备支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。

经过评标委员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。

2011年11月23日，联合餐厨（系仁和环境原名）由仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立，中联重科未参与联合餐厨的设立，与投标文件存在不一致情形。

根据《中华人民共和国招标投标法》，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，招标人和中标人应当依照招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。

66招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

上述法律法规对联合中标方必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进行强制性规定。

根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理。

根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃圾处理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全资或控股51%以上，未作其他限制性要求。

对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，在招标文件中亦无明确要求。

中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。

因此，在招标人认可的情况下，联合体一方成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。

2012年8月7日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐厨成立和特许经营权授权事宜。

此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残渣废水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。

2020年12月7日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。

如前所述，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许经营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。

综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，与投标文件存在不一致，但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，不存67在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营权合法有效。

（3）长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权2019年11月，长沙市望城区市容环境卫生维护中心就长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面具有市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备区域优势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于2019年12月最终中标。

2020年7月1日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订特许经营合同，授予其项目特许经营权。

与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。

在招标人认可的情况下，中联环境未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。

2021年11月18日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和环境产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和环境产业在特许经营期限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。

2023年2月27日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长沙市望城区人民政府与仁和环境产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。

长沙市望城区人民政府授予仁和环境产业的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和环境产68业处于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。

自仁和环境产业取得特许经营权至今，仁和环境产业未曾有因特许经营合同履行有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许经营合同约定外，在仁和环境产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和环境产业所享有的特许经营权。

综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。

2、标的资产特许经营权是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款标的资产特许经营权合同，其就特许经营权撤销、终止、变更等作出约定的相关条款如下：合同名称合同条款具体内容《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》特许经营权撤销相关条款乙方（指特许经营权被授予方，下同）擅自转让、租赁特许经营权，或以挂靠等方式分包特许经营权；擅自将资产、土地处置或抵押担保；因经营管理不善，发生特、重大服务质量、安全事故的；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益等；生产的产品质量严重不合格或用于其它非法用途等。

甲方（指特许经营权授予方，下同）有权撤销乙方特许经营权。

合同终止相关条款（1）本项目规定的特许经营期届满时本合同自行终止。

（2）项目特许经营期内乙方严重违约且无法补救的，甲方可以书面通知乙方终止履行合同。

合同变更相关条款第十九条（3）因国家法律法规、政策和行业标准变化，且超过本合同约定的标准、规范，经论证必须对乙方原有相关工艺进行技术改造且这种改造并非乙方原有技术、工艺不符合当时招投标条件所致，乙方应执行新的法律法规、政策和行业标准。

乙方实施相关工艺技术改造前应与甲方协商，所产生的改造费用经甲方政府专业部门审核认可后甲方承担审核认可数的50%。

可分割性和修订相关条款若本合同的任何条款由生效裁判文书确定为无效或不可强制执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最接近于本合同和条款目的为限。

该等无效或不可强制执行条款不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。

《长沙市餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目运营合同》//《长沙市第一垃圾中转处理场特许特许经营期的提前终止相关3.5.1甲方终止在本合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第3.5.3条给予通知后提前终止本合同。

69合同名称合同条款具体内容经营合同》条款（a）乙方严重违反本合同，并且该等违约事件在甲方给予乙方至少60日的书面通知后未能得到补救或被豁免的；（b）为重大公共利益经法定程序对乙方该项目进行国有化征收。

非因前述原因甲方提前终止本合同的履行，应当给予乙方经济补偿，其补偿以违约当年服务费单价收益、上年度垃圾总量和剩余年度之积进行核算。

3.5.2乙方终止在本合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第3.5.3条给予通知后提前终止本合同：（a）甲方未能根据本合同规定支付本合同项下任何到期应付的任何款项，且逾期达60日；（b）甲方未能在启用日之后30天内根据本合同的规定提供垃圾；（c）任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，而该行为对乙方在享受本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大不利影响或造成重大威胁。

协议变更相关条款3.6.2规定的特许经营期期满前12个月，双方将重新协商确定是否对本合同进行修改，或另外签署新的特许经营权合同。

5.2.3在本合同有效期内，乙方对长沙市区域内的垃圾开始垃圾深化处理服务时，双方同意对垃圾深化处理事宜及垃圾处理服务费根据相关政策另行协商。

可分割性和修订相关条款14.2对本合同的任何修改、补充或变更应以中文书写，并在双方授权代表或法定代表人签署并加盖公章后方可生效。

15.2若本合同的任何条款由生效裁判文书确定为无效或不可强制执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最接近于本合同和条款目的为限。

该等无效或不可强制执行条款不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。

《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补充协议》协议提前终止相关条款6.3.4如在甲方临时接管合理期限内，乙方仍不能纠正前述违约行为，甲方有权按照第10.5条规定提前终止本协议。

10.5.1甲方单方提前终止的情形：（1）乙方在无法履行本协议义务或履行义务达不到协议约定要求时，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补救到位的，甲方可以提前终止协议。

（2）在本项目的运营期间，对于乙方股权结构重大变更，乙方全部或部分股权、收费权质押，本项目全部或部分资产、设施、设备的抵押、转让，乙方未事先经过甲方或甲方授权单位书面同意的，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补救到位的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。

（3）擅自将本项目转让、承包、分包给第三方的，经甲方书面通知后仍不采取补救措施或不能补救的，甲方可以提前终止协议。

（4）乙方财务、经营恶化，资不抵债或经认定达到法定破产条件的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。

（5）因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，彻底丧失履约能力的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。

（6）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全或法律、法规禁止的其他行为，甲方可以提前终止协议。

10.5.2乙方单方提前终止的情形甲方拖欠处理服务费累计达壹仟万元，且经乙方催告后在合理期限内仍未支付的。

70合同名称合同条款具体内容10.5.3因不可抗力导致的提前终止在本协议约定期限内，由于不可抗力致使本协议无法继续履行的，任何一方均有权终止或解除本协议。

协议变更相关条款4.2.4本项目运营期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本协议的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大。

4.4.8本项目运营期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本协议的履行造成实质性影响，乙方应积极与甲方协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大。

《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》特许经营期的提前终止相关条款2.3.1甲方提出终止在合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第2.3.3条给予通知后提前终止合同：（a）乙方擅自转让、出租特许经营权；（b）本合同第11.3.4条所述情形（若乙方在临时接管期限内未完成纠正，且在甲方授权实施机构指定的宽限期限内仍未完成或未得到甲方豁免的，甲方可终止本合同）；（c）乙方严重违反本合同导致合同目的无法实现，并且该等违约事件在甲方给予乙方书面通知后30日内乙方仍未能提出解决方案或未能被豁免的；（d）乙方以书面形式报告甲方放弃本项目特许经营权。

2.3.2乙方提出终止在合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第2.3.3条给予通知后提前终止合同：（a）甲方未能根据合同约定支付本合同项下到期应付款项，且逾期达90日；（b）任何政府部门、机构或第三方无故采取任何行为，而该行为对乙方享有本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大不利影响或造成重大威胁。

协议变更相关条款2.1.2（a）为避免垃圾处理模式变动导致望城区部分生活垃圾（如厨余垃圾）被运输至第三方场所处理，甲方承诺在特许经营期内，望城区区域内全部生活垃圾由乙方负责处理。

如因政策要求导致垃圾处理工艺发生变化，届时相关事宜由甲乙双方另行协商。

6.4.1根据国家、湖南省、长沙市或望城区推行或实施本合同签订之日前尚未生效或实施的法律法规、政策或标准的要求，乙方必须进行技术改造、升级的，甲方应就乙方的技术改造、升级提供协助，并给予合理的经济补助或补贴（具体事宜由甲方与乙方另行协商）。

6.4.2项目设施或场地如因规划调整等需要征拆或搬迁的，甲方应与乙方就继续履行本合同进行协商，以保障乙方在剩余的特许经营期限内继续享受特许经营权，并另签补充协议。

可分割性和修订相关条款15.2对本合同的任何修改、补充或变更应以中文书写，并在甲方与乙方授权代表或法定代表人签署并加盖公章后方可生效。

16.2若本合同的任何条款由人民法院判为无效或不可强制执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最接近于本合同和条款目的为限。

该等无效或不可强制执行条款不应影响本合同其它条款的有效性和可强制执行性。

上述合同明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，经特许经营权授予71方的确认，标的公司及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营权授予方不会单方面终止或中止标的公司及其子公司享有的特许经营权。

根据《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补充协议》第10.5.1条，本次交易属于需特许经营权授予方书面同意后方可实施的情形。

根据长沙市城管局于2023年6月出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司与湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号），特许经营权授予方同意本次交易事宜。

经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权至今，不存在或潜在涉及特许经营权终止的情形。

综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，特许经营权合法有效；在标的公司及其子公司全面、有效履行特许经营合同的前提下，标的公司及其子公司特许经营权不存在撤销、变更风险。

（二）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施1、特许经营权是否存在其他潜在纠纷或风险根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。

自取得特许经营权至今，标的公司及其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形。

标的公司及其子公司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经营权不存在潜在纠纷或风险。

2、标的资产的有关防范措施根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。

为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，标的公司及其子公司采取的防范措施72具体如下：（1）标的公司建立并健全了公司组织机构，设有运营管理中心、采购中心、研发中心、财务中心等职能部门，各特许经营项目均有独立的运营单位，为严格履行特许经营合同提供了机构和人员基础。

（2）标的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺、技术以及相关法律法规要求，进行项目建设和日常运营。

在安全生产、服务质量、环境保护、财务管理、采购管理等方面均建立了严格的管理制度，如《运营管理制度》《安全生产管理办法》《财务管理办法》《采购管理办法》等。

（3）标的公司通过员工培训、定期会议、绩效考核等具体方式明确各部门、各岗位的职责，保证上述管理制度得到有效实施。

（4）标的公司建立调度系统、智慧收运、智慧安全、车载主动安全防御系统（含随车视频监控）、云台扫描式激光甲烷气体在线监测系统等信息化、智能化管理工具，进一步提升垃圾收运及处理终端处置设施及其附属、配套设施的运营成效，确保垃圾收运及处理、终端处置计量准确、分类处理、安全稳定、环境友好、高效运行。

（5）标的公司积极配合主管部门长沙市城管局、长沙市财政局、长沙市生态环境局等就项目运营情况进行的定期或不定期检查，包括现场检查、在线巡查、抽样检测、台账检查、公众监督、专题会议等，对主管部门提出的运营建议、要求及时调整、优化。

综上，经特许经营权授予方确认，标的公司及其子公司特许经营权合同正常履行，不存在潜在纠纷或风险，标的公司已采取有关措施防范特许经营合同发生终止、撤销情形。

（三）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质标的公司及其子公司已取得开展其业务和经营所必须的经营许可和认证，具体如下：序号单位资质证书名称证书编号发证机关有效期至1仁和环境城市餐厨垃圾经营性回收处置服务许可证长城管（2012）字第（001）号长沙市城市管理和行政执法局2037/6/2773序号单位资质证书名称证书编号发证机关有效期至2从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证2023-0022长沙市城市管理和综合执法局2024/6/63电力业务经营许可证1052323-01035国家能源局湖南监管办公室2043/9/54仁和环保从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证2016-002-01长沙市城市管理和行政执法局2029/11/185长沙仁华从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证2023-0030长沙市城市管理和综合执法局2024/8/10注：仁和环境产业长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目尚未开工建设，无需取得相关运营资质长沙仁华报告期内存在未经许可从事城市生活垃圾经营性收集、运输的情形，但目前已取得相关经营资质。

根据长沙市望城区市容环境卫生维护中心出具的说明：“长沙仁华存在未取得垃圾处置许可证从事城市生活垃圾收运行为，没有造成严重危害后果，不属于重大违法行为。

自设立之日，长沙仁华、仁和环境产业合法合规经营，不存在违反市容环卫、特许经营权实施方面的违法违规行为，不存在被本单位行政处罚的情况。

”除上述情形外，标的公司及其子公司不存在未取得相关资质开展业务的情况。

综上，截至本回复出具日，标的公司及其子公司已具备从事特许经营项目相关业务的各项资质。

（四）补充披露情况上市公司已在《重组报告书》之“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、无形资产情况”之“（6）特许经营权”处补充披露了上述内容。

二、上市公司补充说明（一）请上市公司结合各项目的具体合同约定及业务特征，补充说明对特许经营权的会计处理是否符合相关会计准则及解释的规定1、标的公司各项目会计处理情况特许经营权项目是否符合“双特征”“双控制”核算模式长沙市第一垃圾中转其他垃圾处理和厨余垃圾处理是无形资产模式74特许经营权项目是否符合“双特征”“双控制”核算模式处理场特许经营权项目配套污水处理项目是无形资产模式长沙市餐厨垃圾处理特许经营权长沙市餐厨垃圾及厌氧发酵处理项目否固定资产模式长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权长沙市望城区生活垃圾转运站项目是无形资产模式2、关于是否符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”“双控制”的判断（1）其他垃圾处理项目和厨余垃圾处理项目《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，“甲方”指长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局），“乙方”指仁和环保。

对应准则要求合同相关约定是否符合企业会计准则要求的说明双特征3.1.1受限于本合同的约定，甲方授予乙方在特许经营期限内独家的建设、经营权利：建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域日垃圾量4000吨以内的垃圾提供压缩、中转处理服务。

4.4.1在本合同有效期间，乙方应自行负责：a.中转处理场的建设、管理、运行、维护和维修；b.中转处理场设备调试和启动，包括管理、监理、运行及维护人员的培训。

4.3乙方的权利4.3.1享有对甲方垃圾压缩中转服务的特许经营权及其从权利，并依法自主经营。

4.3.3依约向甲方收取垃圾处理服务费及其它应收款项。

1）合同约定甲方授予乙方特许经营权，由乙方提供长沙市生活垃圾处理服务，乙方具有项目建设、运营管理、维护维修等权利和义务，符合“双特征”之一“社会资本方代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务”。

2）合同约定乙方提供长沙市生活垃圾处理服务并取得垃圾处理服务费，乙方通过提供相关公共服务获得回报，符合“双特征”之二“社会资本方就其提供的公共产品和服务获得补偿”。

双控制7.1.1在运行期内，甲方应按以下规定向乙方支付垃圾处理服务费：从启用日起，按实际日处理量计算，甲方以每吨61.56元的价格（税前价）向乙方支付垃圾处理服务费。

7.1.2在运行期内，当垃圾日处理量低于或高于2000吨时均按实际处理量计算，且垃圾处理服务费按7.1.1或7.2的单价支付。

7.2垃圾处理服务费收费标准的调整7.2.1双方同意，垃圾处理服务费的收费标准（每吨垃圾的压缩转运处理服务费用价格）将在启用日后，每一个合同年1）合同约定乙方提供生活收运处理服务，按照垃圾处理量及约定价格与政府方进行结算，政府方通过合同对社会资本方提供的公共产品和服务的类型、对象和价格进行了明确，符合“双控制”条件之一“政府方通过具有法律效力的合同条款等方式，有权决定社会资本方提供的公共产品和服务的类型、对象和价格”。

2）合同约定特许经营期满，乙方应按照双方认可的评估值向政府方移交项目所有固定资产，且合同期末时甲方仍享有移交项目固定资产的重大剩余权益，符75对应准则要求合同相关约定是否符合企业会计准则要求的说明度调整一次，调整方式如下：以湖南省统计部门公布的长沙地区上年度长沙市居民消费价格指数及调整系数调整，作为调整下一年度的收费标准。

9.1.1本合同规定的特许经营期届满时，乙方应根据本合同的约定，在清理完毕有关的债权债务及其他流动资产后，将项目固定资产（不含土地）及附属设施以经双方认可的评估值按有关规定协商转让给甲方或甲方认可的第三方。

合“双控制”条件之二“PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益”。

（2）配套污水处理项目《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补充协议》，“甲方”指长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局），“乙方”指仁和环保。

对应准则要求合同相关约定是否符合企业会计准则要求的说明双特征3.1甲方授予乙方投资、建设长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目，并在运营期内对项目进行污水处理、运营维护的特许经营权。

本项目指：由乙方投资建设的长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站，又称“配套废水处理站”，负责处理中转场内部生活垃圾处理过程中产生的废水和生产保洁废水。

4.2.1在本项目运营期内，甲方应根据本协议相关条款的规定，向乙方按时、足额支付污水处理服务费及其它应付款项。

4.3.2乙方的权利：依约向甲方收取处理服务费。

4.4.10乙方应定期及时做好设备更新改造和大中修工作，并提前将计划和方案上报甲方授权单位，确保项目良好正常运行。

4.4.11对污水处理设施适时进行技改投入，确保污水处理维持良好高效的运营状态，并满足环保等规范要求。

1）合同约定甲方授予乙方特许经营权，乙方采用BOT模式提供废水处理服务，乙方负责项目的建设、运营维护，符合“双特征”之一，社会资本方代表甲方使用PPP项目资产提供公共服务。

2）合同约定乙方对污水进行规范处理，甲方按时向乙方支付足额的污水处理服务费，符合“双特征”之二，社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共服务获得补偿。

双控制8.1污水处理服务费标准：当年平均结算量不超过450吨/日，处理单价为人民币83.45元/吨（税前）；当年平均结算量超过450吨/日但未超过500吨/日，超出部分按变动单价计费，超出部分单价为人民币11.49元/吨（税前）；当年平均结算1）合同约定乙方投资建设配套废水处理站，负责处理中转场内部生活垃圾处理过程中产生的废水，按照经政府主管部门审定的每月实际垃圾处理量及特许经营权合同约定的单价与甲方进行结算，即甲方通过特许经营权合同对乙方提供76对应准则要求合同相关约定是否符合企业会计准则要求的说明量超过500吨/日，超出部分不予计费。

9.1.1运营期届满后，乙方将本项目所有资产无偿移交给甲方或甲方指定的第三方，本项目所有资产是指《长财评专字[2020]56号》计入项目投资的资产。

9.1.2本项目乙方的全部债务，由乙方负责，与甲方无关。

乙方应在移交之前结清本项目下的所有债务，且乙方应当保证移交的资产不存在权利瑕疵。

的服务类型、对象及价格进行了明确，符合“双控制”之一，政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格。

2）合同约定特许经营权期满，乙方将本项目所有资产无偿移交给甲方或甲方指定的第三方，且应当保证移交的资产不存在权利瑕疵，符合“双控制”条件之二“PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益”。

（3）长沙市餐厨垃圾处理及厌氧发酵项目《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》、《长沙市餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目运营合同》，“甲方”指长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局），“乙方”指标的公司。

对应准则要求合同相关约定是否符合企业会计准则要求的说明双特征第六条（1）授权范围：依据本合同约定，特许经营权的授权范围为：在长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营期限和标底范围内（含预留二期375吨/天处理规模），乙方在长沙市市区范围内享有对长沙市餐厨垃圾“集中收集、预处理、残渣转运至黑麋峰污泥处理场”进行餐厨垃圾处理的特许经营权；第十一条项目建设。

甲方按照长沙市餐厨垃圾处理项目的招标文件要求和乙方的投标文件内容对项目的建设过程进行全程监管。

在长沙市餐厨垃圾处理项目的招标文件和乙方的投标文件范围内，项目建设过程中的设备及材料采购、建设承包商选择、报建审批、建设工程质量控制、安全控制等由乙方自行负责，重要设备的采购需甲方认可，但项目建设必须依法、依规，项目建设过程中乙方必须向甲方申报项目建设进度计划、进度安排和保证措施。

第十四条项目运营与维护：（1）长沙市餐厨垃圾处理项目在特许经营期内，乙方负责长沙市餐厨垃圾处理项目的日常运营管理、设备、设施维护保养、设备更新、工艺技术升级改造、安全生产等。

第十七条（4）支付餐厨垃圾收运政府1）合同约定甲方授予乙方特许经营权，由乙方采用BOT模式提供餐厨垃圾收运服务，乙方具有项目建设、运营管理、定时做好设备更新维护等权利和义务，符合“双特征”之一，社会资本方代表甲方使用PPP项目资产提供公共服务。

2）合同约定甲方应向乙方及时足额支付长沙市餐厨垃圾处理项目的餐厨垃圾收运政府补贴，符合“双特征”之二，社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共服务获得补偿。

77对应准则要求合同相关约定是否符合企业会计准则要求的说明补贴。

甲方应根据本合同相关条款的规定，向乙方及时足额支付长沙市餐厨垃圾处理项目的餐厨垃圾收运政府补贴。

双控制第六条（1）授权范围：依据本合同约定，特许经营权的授权范围为：在长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营期限和标底范围内（含预留二期375吨/天处理规模），乙方在长沙市市区范围内享有对长沙市餐厨垃圾“集中收集、预处理、残渣转运至黑麋峰污泥处理场”进行餐厨垃圾处理的特许经营权；第三十三条长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营期结束后的处理（2）25年特许经营期届满，乙方未取得后续特许经营权时，乙方终止餐厨垃圾特许经营业务，乙方所有的厂房、设备等财产自行处置，包括场地，甲方不给付任何补偿；乙方取得了后续特许经营权时，乙方按新一轮招标条件执行。

1）合同约定乙方提供餐厨垃圾收运服务，同时每月将餐厨垃圾收集量报表报给委托执行单位审核后，按照合同约定的单价与甲方进行结算，即甲方通过特许经营权合同对乙方提供的服务类型、对象及价格进行了明确，符合“双控制”之一，政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格。

2）合同约定，25年特许经营期届满，乙方未取得后续特许经营权时，乙方终止餐厨垃圾特许经营业务，乙方所有的厂房、设备等财产自行处置，无需移交，说明乙方通过所有权形式控制PPP项目资产的重大剩余权益，不符合“双控制”之二，PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。

综上，长沙市餐厨垃圾处理及厌氧发酵项目不符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”、“双控制”的判断，适用《企业会计准则第4号—固定资产》。

（4）长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，“甲方”指长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心），“乙方”指仁和环境产业。

对应准则要求合同相关约定是否符合企业会计准则要求的说明双特征1.3.6垃圾转运处理/垃圾转运处理服务：指乙方在本合同第1.3.5条所述场地或甲方授权实施机构指定的其他临时场地内将垃圾（包括分类后的各类垃圾）进行处理，并将已处理的垃圾运到长沙市生活垃圾深度综合处理清洁焚烧场或其他的垃圾处理场所卸货为止。

2.1.1特许经营权:根据本合同的约定，甲方授予乙方在特许经营期限内独家的投资、建设、经营权利；投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站；为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾1）合同约定由甲方授予乙方特许经营权，乙方采用BOT模式提供垃圾转运处理服务，乙方具有项目建设、运营管理、定时做好设备更新维护等权利和义务，符合“双特征”之一，社会资本方代表甲方使用PPP项目资产提供公共服务。

2）合同约定乙方提供垃圾转运处理服务，甲方每月向乙方支付垃圾处理服务费，符合“双特征”之二，社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共服务获得补偿。

78对应准则要求合同相关约定是否符合企业会计准则要求的说明分类后的分类收运）服务。

3.2.4甲方应按合同约定向乙方供应垃圾并支付垃圾处理服务费。

6.1.1运营期内，乙方自主负责项目日常运营管理、设备设施维修、维护、更新等，保证垃圾处理服务正常进行，确保项目安全、连续和稳定运行。

双控制2.1.1特许经营权:根据本合同的约定，甲方授予乙方在特许经营期限内独家的投资、建设、经营权利；投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站;为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务。

8.1.1垃圾综合转运费：项目中标价为143.2元/吨。

其费用组成包含生活垃圾清运费、转运站运营费、渗滤液处理费、总投资收益摊销共四部分（其中税金、利润均包含在费用中，不单独列项）。

7.3.3垃圾转运处理量的计量，以垃圾焚烧场进场地磅计量为准。

9.1支付垃圾处理服务费：甲方应按本合同的约定，每月向乙方支付垃圾处理服务费，甲方与乙方按实际处理垃圾量结算，直至特许经营期届满。

10.1.l本合同规定的特许经营期届满时，乙方应在清理完毕有关的债权债务及其他流动资产后：其中纳入本合同第8.1.2条“竣工财务决算”范围的资产无偿移交给甲方或根据法律规定所确定的其他第三方；其他未纳入本合同第8.1.2条“竣工财务决算”范围的资产，按照双方认可的评估值转让给甲方或根据法律规定所确定的其他第三方。

1）合同约定乙方投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站;为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，同时按照实际处理垃圾量及特许经营权合同约定的单价与甲方进行结算，即甲方通过特许经营权合同对乙方提供的服务类型、对象及价格进行了明确，符合“双控制”之一，政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格。

2）合同约定特许经营权期满，乙方将资产无偿或评估值移交给甲方或甲方指定的第三方，说明乙方通过所有权形式控制PPP项目资产的重大剩余权益，符合“双控制”之二，PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。

3、关于符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”“双控制”的项目具体核算模式的判断项目合同条款相关判断其他垃圾处理和厨余垃圾处理项目1.3.7最低垃圾日输送量：甲方每一公历月平均每日应向乙方提供垃圾的最低量，即每日平均2000吨7.1.2在运行期内，当垃圾日处理量低于或高于2000吨时均按实际处理量计算，且垃圾处理服务费按7.1.1或7.2的单价支付7.2.1双方同意，垃圾处理服务费的收费标准（每吨垃圾的压缩转运处理服务费用价格）将在启用日后，每一个合同年度调整一次，调整方式如下：以湖南省统计部门公布的长沙地按实际处理量结算，单价不固定，适用无形资产模式79项目合同条款相关判断区上年度长沙市居民消费价格指数及调整系数调整，作为调整下一年度的收费标准……配套污水处理项目8.1启用日至2020.4.30止：当年平均结算量不超过450吨/日，处理单价为人民币83.45元/吨（税前）；当年平均结算量超过450吨/日但未超过500吨/日，超出部分按变动单价计费，超出部分单价为人民币11.49元/吨（税前）；当年平均结算量超过500吨/日，超出部分不予计费。

8.2.2自2020年5月1日起，污水处理服务费的收费标准与《特许经营合同》同步调整。

调整方式如下：以湖南省统计部门公布的长沙地区上一年度生产资料价格指数对变动成本单价调整；以湖南省统计部门公布的长沙地区上一年度居民消费价格指数对人工成本单价调整，作为调整下一年度的收费标准……按实际处理量结算，单价不固定，适用无形资产模式长沙市望城区生活垃圾转运站项目8.1.1垃圾综合转运费：项目中标价为143.2元/吨，其费用组成包含生活垃圾清运费、转运站运营费、渗滤液处理费、总投资收益摊销共四部分。

8.1.2建设期满，以经审计的项目总投资及中标下浮率为依据，调整运营期初始结算单价。

运营期内调价均执行该中标下浮率。

总投资收益费用摊销具体实施时以批准的竣工财务决算为准，该项仅调整一次。

8.2.1调价因素：对人员工资、水费、电费、柴油费四项实行定期调整，以正式投产运营的当月为起始月计算，每满1年调整一次。

其中人员工资以省政府统计部门公布的上年度水利、环境和公共设施管理业在岗职工年平均工资为基数，水费、电费、动力柴油费以上年度《长沙建设造价》发布的预算单价平均值计取。

税率根据国家政策实行调整，以乙方实际承担税赋为调整依据……9.1支付垃圾处理服务费。

甲方应按本合同的约定，每月向乙方支付垃圾处理服务费，甲方与乙方按实际处理垃圾量结算，直至特许经营期届满。

按实际处理量结算，单价不固定，适用无形资产模式综上，标的公司对各特许经营权的会计处理符合相关会计准则及解释的规定。

三、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、律师和会计师的核查结论如下：1、标的公司及其子公司现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，特许经营权合法有效；在标的公司及其子公司全面、有效履行特许经营合同的前提下，标的公司及其子公司特许经营权不存在撤销、变更风险；2、标的公司及其子公司特许经营权合同正常履行，不存在潜在纠纷或风险，标的公司已采取有关措施防范特许经营合同发生终止、撤销情形；3、标的公司及其子公司已具备从事特许经营项目相关业务的各项资质；804、标的公司特许经营权的会计处理符合相关会计准则及解释的规定。

问题三：申请文件显示：（1）标的资产100%股权收益法评估值为388,709.70万元，增值率为284.14%；其中主要子公司湖南仁和环保科技有限公司（以下简称仁和环保）评估值为263,953.56万元，增值率为220.31%；标的资产直接拥有长沙市餐厨垃圾处理特许经营权，仁和环保拥有长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权；（2）本次评估预测仁和环境、仁和环保垃圾量增长接近设计产能后保持稳定直至项目经营结束，其他相关业务量数据参考垃圾处理量的增长幅度进行预测；（3）针对仁和环境、仁和环保垃圾处理单价，本次评估结合2017年-2022年调价情况预测各年调价幅度为3%；工业级混合油因近年价格波动幅度较大结合历史年度近几年平均价格进行预测；（4）当收入变动幅度在-10%至10%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-16.95%至16.95%；（5）预测期内仁和环境、仁和环保直接材料成本等基于近年单位成本进行预测，直接人工成本依据部门未来人员需求数量参考平均工资增长水平进行预测，并结合折旧费等制造费用的预测确定预测期营业成本；（6）本次评估预测中仁和环境、仁和环保的折现率分别为9.47%、9.30%；（7）仁和环境、仁和环保已取得高新技术企业证书，评估预测期内企业所得税率均为15%。

请上市公司补充披露：（1）标的资产特许经营权协议中是否具有排他性条款，报告期内收运、处理垃圾是否存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，并结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析；（2）工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与餐厨处理量、污水处理量等与垃圾处理量存在相关性的业务数据的预测过程及合理性；（3）结合各项目自开展运营以来垃圾处理单价的调整情况、调整依据及主要影响参数等，补充披露预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估时是否充分考虑垃圾处理单价下降的风险；（4）结合历史期间价格波动情况、下游生物柴油等产品的需求与价格走势，补充披露预测期内工业级混合油单价的确定依据及合理性；（5）81主要业务参数变动对标的资产评估增值影响的敏感性分析，并充分提示标的资产评估增值风险；（6）结合预测期营业成本中各成本项目的具体预测过程、金额及占比，包括但不限于预计人员数量及平均工资水平等，补充披露预测期营业成本的完整性，主要成本项目构成及金额、单位营业成本与报告期内是否存在较大差异，如是，详细披露差异原因；（7）结合标的资产现有固定资产、无形资产的账面价值及预计折旧摊销年限，补充披露折旧与摊销、资本性支出等参数的预测依据及合理性；（8）折现率计算过程中主要参数的取值依据，结合同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，补充披露本次评估折现率的合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平；（9）结合本次交易评估对税收优惠政策影响的预测，仁和环境、仁和环保高新技术企业资质续期的可行性等，补充披露税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响；（10）截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响。

请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充披露（一）标的资产特许经营权协议中是否具有排他性条款，报告期内收运、处理垃圾是否存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，并结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析1、排他性条款及垃圾来源报告期内，标的公司特许经营权项目包括长沙市餐厨垃圾处理特许经营和长沙市第一垃圾中转场特许经营，排他性条款及服务区域具体如下：项目长沙市餐厨垃圾处理特许经营长沙市第一垃圾中转处理场特许经营排他性条款长沙市人民政府授予湖南联合餐厨垃圾处理有限公司在长沙市区范围内享有对长沙市餐厨垃圾进行收集运输处理的25年特许经营权。

（a）垃圾深化处理特许经营权：在长沙市区域内的日垃圾量不超过4000吨的情况下，乙方对长沙市区域内的垃圾独家无偿享有深化处理、利用和经营的特许经营权；82项目长沙市餐厨垃圾处理特许经营长沙市第一垃圾中转处理场特许经营特许经营期内，授权范围不受行政区域调整或经济技术开发区、其他相关功能区调整等影响（如设立湖南湘江新区等）。

特许经营权范围内所有餐厨垃圾产生单位（包括但不限于从事餐饮服务、单位供餐、食品生产加工等活动的单位和个人）的餐厨垃圾收集运输处理属于乙方的特许经营权内容。

（b）不竞争：本合同有效期内，在长沙市区域内的日垃圾量不超过4000吨的情况下，甲方在垃圾压缩、中转、综合利用领域不在长沙市区域内以任何形式与第三方合作或合资新建该类经营实体，亦不另行单独新建该类经营实体；（c）优先权：在长沙市区域内的日垃圾量超过4000吨，甲方需要与第三方合资或合作新建该类经营实体时，在同等条件下乙方享有优先权。

业务区域范围长沙市区（长沙市芙蓉区、天心区、岳麓区、开福区、雨花区、望城区、长沙县行政区域（以下简称“各区县”），以及长沙高新技术产业开发区范围。

）2004年时长沙市区域（即长沙市芙蓉区、天心区、岳麓区、开福区、雨花区）注：长沙高新技术产业开发区为经济功能区，非行政区，区域范围包含岳麓区和望城区的部分街道，因此长沙市高新技术产业开发区的生活垃圾处理由对应的行政区负责。

长沙市餐厨垃圾处理特许经营项目协议条款并未明确排除其他方新建餐厨垃圾处理设施；长沙市第一垃圾中转处理场特许经营项目协议条款为有条件的排他性条款即在4,000吨内标的公司享有独占的排他性权力。

报告期内，长沙市区域内日垃圾量已超4,000吨，标的公司通过新建生产线及技改等方式提高了生活垃圾转运产能，报告期内处理产能已达到10,000吨/天，2023年，产能利用率达到80.76%。

目前标的公司的产能可以满足长沙市区域内的垃圾处理需求，政府尚无需新建生活垃圾转运设施的规划。

2021年-2023年收运、处理垃圾存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，来源于特许经营权约定服务区外的收运、处理垃圾业务均签署了相关协议，不存在未签署协议开展收运、处理垃圾业务的情形。

报告期内收运、处理垃圾来源于特许经营权协议约定服务区域外的主要是望城区、长沙县的垃圾转运业务以及来源于浏阳市和宁乡市的餐厨垃圾处理业务，标的公司另外单独与望城区、长沙县、浏阳市、宁乡市签署了垃圾处理协议，2021年-2023年相关业务收入合计分别为12,187.79万元、13,354.76万元和14,120.24万元，占对应期间的收入比例分别为13.68%、13.78%和13.75%，金额及占比较小，且标的公司与该区域主管单位单独签署了垃圾收运及处理相关协议，周边地区垃圾处理项目建设进展对标的公司业务不存在重大不利影响，预测期垃圾处理量具备可实现性，具体情83况如下：区域主要协议内容望城区1、特许经营权协议（标的公司望城区垃圾转运站投产运营后适用）望城区与标的公司已签署特许经营权协议，望城区人民政府授予标的公司在特许经营期限内独家的投资、建设、经营权力；投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站；为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，一级政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务垃圾量及单价：未明确约定垃圾量，垃圾综合转运费中标价为143.2元/吨，后续按照望城区人民政府批准的收运处理服务费用测算方案，由望城区财政预决算（投资）评审中心定期测算，根据测算标准进行付费排他性：在特许经营期内，望城区域内全部生活垃圾由标的公司处理终止条款：标的公司发生合同约定的重大违约时，望城区人民政府实施临时接管，临时接管内标的公司未完成纠正且在宽限期限内未得到望城区人民政府豁免，望城区人民政府可终止本协议2、临时协议（现行）长沙市望城区市容环境卫生维护中心将望城区城区和街镇生活垃圾转运至长沙市固体废弃物处理场的转运权授予仁和环保，区域为望城区辖区范围内所有街镇，有效期至标的公司望城区生活垃圾转运站建成投产运营之日止垃圾量及单价：只作临时中转，未明确约定垃圾量，单价以望城区出具的批文为准排他性：望城区生活垃圾转运站建成投产运营，先按照临时协议履行，无明确的排他性条款终止条款：未约定长沙县长沙县将其所属区域的生活垃圾运送到标的公司，截止时间将服从市政府安排以长沙市城管局通知为准垃圾量及单价：垃圾量未约定，单价以市财政每年核算的相应单价计算排他性：协议约定长沙县将其所属区域的生活垃圾运送到标的公司处理，无明确排他性条款终止条款：未约定浏阳市合同期内，标的公司为浏阳市行政区划范围内餐厨垃圾（包含地沟油，快餐油等《长沙市餐厨垃圾管理办法》规定的餐厨垃圾）唯一指定收运处置单位，合同期至2037年6月27日。

垃圾量及单价：未明确约定垃圾量，按照基本补贴以及调价机制进行单价计算。

排他性：合同期内标的公司为浏阳市行政区划范围内餐厨垃圾（包含地沟油，快餐油等《长沙市餐厨垃圾管理办法》规定的餐厨垃圾）唯一指定收运处置单位。

终止条款：服务期内，如标的公司严重违约，浏阳市政府相关单位可以书面通知标的公司终止履行合同。

宁乡市项目合同期内，宁乡市城市管理和行政执法局需明确宁乡市城区内仅有标的公司可以对餐厨垃圾进行收运处置，保证标的公司能够正常开展收运处置工作，合同期至2037年6月27日垃圾量及单价：按照15吨/天对收运量进行保底（如实际垃圾收运量未达到15吨/天，则依然按照15吨/天计量及结算），按照基本补贴以及调价机制进行单价计算。

排他性：在项目合同期内，宁乡市城区内仅有标的公司可以对餐厨垃圾进行收运处理。

终止条款：服务期内，如标的公司严重违约，宁乡市城市管理和行政执法局84区域主要协议内容可以书面通知标的公司终止履行合同。

望城区生活垃圾转运量、转运单价具体情况如下：项目2023年2022年2021年望城区生活垃圾转运量（万吨）（①）37.4739.0536.83望城区生活垃圾转运确认收入（万元）（②）3,231.643,241.413,207.03望城区生活垃圾转运单价（元/吨）（③=②/①）86.2583.0087.082021年-2023年，标的公司望城区生活垃圾转运量保持稳定，不同年份单价有略微波动，主要系干垃圾与厨余垃圾结算单价不同，不同年份两者占比略有差异，导致平均单价有略微波动。

长沙县生活垃圾转运量、转运单价具体情况如下：项目2023年2022年2021年长沙县生活垃圾转运量（万吨）（①）43.2842.5941.63长沙县生活垃圾转运确认收入（万元）（②）8,745.098,049.247,083.88长沙县生活垃圾转运单价（元/吨）（③=②/①）202.06188.99170.162021年-2023年，标的公司长沙县生活垃圾转运量保持稳定，转运单价有所上升，主要系长沙县受调价机制以及2022年3月以来适用增值税免税政策的影响，导致平均单价有所上升。

浏阳市餐厨垃圾收运量、收运单价具体情况如下：项目2023年2022年2021年浏阳市餐饮单位餐厨垃圾收运确认收入（万元）1,046.08991.14896.74其中：浏阳市餐饮单位餐厨垃圾收运确认收入（不含小散）（万元）（①）705.41672.77623.93浏阳市小型餐饮单位终端垃圾收运确认收入（万元）（②）340.67318.37272.81浏阳市餐饮单位餐厨垃圾收运单价其中：浏阳市餐饮单位餐厨垃圾收运量（不含小散）（万吨）（③）2.072.001.91浏阳市餐饮单位餐厨垃圾收运单价（不含小散）（元/吨）（④=①/③）339.96336.70326.31浏阳市小型餐饮单位终端垃圾收运门店家数（⑤）1,489.001,399.001,263.00浏阳市小型餐饮单位终端垃圾收运单价（万元/家）（⑥=②/⑤）0.230.230.22注：浏阳市小型餐饮单位终端垃圾收运按家数统计，因此分开统计收运量及收运单价852021年-2023年，标的公司浏阳市餐厨垃圾收运量保持稳定，收运单价2022年以来有所上升，主要系2022年以来适用增值税免税政策的影响，导致平均单价有所上升。

宁乡市餐厨垃圾收运量、收运单价具体情况如下：项目2023年2022年2021年宁乡市餐饮单位餐厨垃圾收运确认收入（万元）1,097.431,072.961,000.14其中：宁乡市餐饮单位餐厨垃圾收运确认收入（不含小散）（万元）（①）804.29794.42744.15宁乡市小型餐饮单位终端垃圾收运确认收入（万元）（②）293.14278.54255.99宁乡市餐饮单位餐厨垃圾收运单价其中：宁乡市餐饮单位餐厨垃圾收运量（不含小散）（万吨）（③）2.472.442.40宁乡市餐饮单位餐厨垃圾收运单价（不含小散）（元/吨）（④=①/③）325.16325.55309.56宁乡市小型餐饮单位终端垃圾收运门店家数（⑤）1,272.001,226.001,168.00宁乡市小型餐饮单位终端垃圾收运单价（万元/家）（⑥=②/⑤）0.230.230.22注：宁乡市小型餐饮单位终端垃圾收运按家数统计，因此分开统计收运量及收运单价2021年-2023年，标的公司宁乡市餐厨垃圾收运量保持稳定，收运单价2022年以来有所上升，主要系2022年以来适用增值税免税政策的影响，导致平均单价有所上升。

2、结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析（1）约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量单位：万吨项目垃圾分类产生量产能处理量生活垃圾2023年294.79365.00294.792022年284.15365.00284.152021年278.79335.80278.79餐厨垃圾2023年42.0229.2042.022022年38.7429.2038.7486项目垃圾分类产生量产能处理量2021年39.9429.2039.94注：1、现餐厨垃圾处理产能为日均800吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超过原生产能力，标的公司通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，截至本回复出具日已取得《长沙市生态环境局关于仁和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确批复标的公司餐厨垃圾项目在升级技改完成前，可按照1200吨/天产能规模、生产方式、排污措施等进行餐厨垃圾处理；2、约定服务区域内垃圾生产情况公开数据中未披露，报告期内，标的公司服务区域内仅有标的公司一家项目运营，因此产生量基本等同于处理量（2）周边地区垃圾处理项目建设进展垃圾处理项目地域性较强，一般不会跨地区运送，因此周边可能存在影响标的公司垃圾处理量的地区主要是长沙市各区（县）、浏阳市以及宁乡市。

根据公开信息披露，截至本回复出具日，除标的公司外，周边地区仅有宁乡市生活垃圾焚烧发电项目以及浏阳市生活垃圾焚烧发电项目，均已开工建设，其中浏阳市生活垃圾焚烧发电项目预计2024年底完工投产运营，上述项目均为垃圾焚烧发电项目，不存在生活垃圾转运以及餐厨垃圾处理类等与标的公司业务存在直接竞争的项目，对标的公司现有业务不存在影响。

（3）预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析1）预测垃圾处理量的可实现性①生活垃圾转运标的公司现有生活垃圾转运产能日均10,000吨，历史转运量情况如下：内容指标2023年度2022年度2021年度生活垃圾设计处理能力（万吨/年）365.00365.00335.80处理量（万吨）294.79284.15278.79产能利用率80.76%77.85%83.02%预测期生活垃圾转运量如下：名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年1-4月垃圾处理日均处理量（吨）7,922.748,063.018,205.758,221.648,237.818,254.258,270.968,403.33处理量（万吨）289.18294.30299.51300.09300.68301.28301.89100.8487注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

仁和环保运营的长沙市垃圾中转运营项目，近年来，其服务半径内的企业数量和居民人口数量较为稳定，预测垃圾处理量根据当地人口增长量进行预测，当垃圾处理量接近设计产能时，处理量保持稳定直至项目经营结束。

2018年至2022年标的公司生活垃圾处理量平均增长率为5.32%，2022年生活垃圾处理量同比增长1.92%，考虑到垃圾处理基数增加并结合当地人口增长情况，预测期生活垃圾处理量（包含其他垃圾和厨余垃圾）均按照1.77%的增长率进行估计，低于历史年份，预测合理，具备可实现性。

②餐厨垃圾处理标的公司现设计产能为日均800吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超过了原生产能力，标的公司只能通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，2021年至2023年产能利用率分别为136.78%、132.67%和143.90%。

标的公司已取得《长沙市生态环境局关于南仁和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确批复标的公司餐厨垃圾项目在升级技改完成前，可按照1,200吨/天产能规模、生产方式、排污措施等进行餐厨垃圾处理。

历史处理量如下：内容指标2023年度2022年度2021年度餐厨垃圾收运设计处理能力（万吨/年）29.2029.2029.20处理量（万吨）42.0238.7439.94产能利用率143.90%132.67%136.78%预测期餐厨垃圾处理量如下：单位：万元名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年餐厨垃圾处理平均日处理量（吨/天）1,080.001,099.181,118.631,138.361,158.631,179.181,200.001,200.00处理量（万吨）39.4240.1240.8341.5542.2943.0443.8043.80注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

单位：万元名称2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年6月餐厨垃圾处理平均日处理量（吨/天）1,200.001,200.001,200.001,200.001,200.001,200.001,200.00处理量（万吨）43.8043.8043.8043.8043.8043.8021.90仁和环境运营的餐厨垃圾收运无害化处理项目，近年来，其服务半径内的餐88厨垃圾较为稳定，结合历史餐厨垃圾量变动趋势，从谨慎角度出发，本次评估以2022年的餐厨垃圾量为基础，结合长沙市近年常住人口增长趋势等因素，预计未来餐厨垃圾量增长接近设计产能达到稳定状态，并一直保持稳定直至项目经营结束。

2020年至2022年标的公司餐厨处理量平均增长率为4.48%，2022年生活垃圾处理量同比下降3.02%，主要是当地餐饮单位开业率不足，2023年餐饮行业经营情况好转，2023年餐厨垃圾处理量同比增长8.47%，结合长沙市人口的增长趋势，预测期餐厨垃圾按照1.77%的增长率进行估计，低于历史年份，预测合理，具备可实现性。

2）是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析垃圾处理项目一般通过与当地政府签署特许经营权协议的方式实施，社会资本方为当地政府管辖范围内提供服务，收取一定报酬或者补贴，具备地域性，服务区外的项目对服务区内不存在分流影响。

此外，截至本回复出具日，服务区域内在建的宁乡市生活垃圾焚烧发电项目以及浏阳市生活垃圾焚烧发电项目均为垃圾焚烧发电项目，不存在生活垃圾转运以及餐厨垃圾处理类等与标的公司业务存在直接竞争的项目，以上项目建成后，浏阳市及宁乡市餐厨垃圾仍然按照协议约定运送至标的公司进行处理，对标的公司业务不存在分流影响。

（二）工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与餐厨处理量；污水处理量等与垃圾处理量存在相关性的业务数据的预测过程及合理性1、工业级混合油产量与餐厨垃圾处理量的相关性及预测合理性分析仁和环境从事餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的运营，通过对餐厨垃圾进行预处理、三相分离等工艺流程产生资源化产品，将废弃油脂加工为工业级混合油，工业级混合油产量主要与餐厨垃圾处理量相关。

历史年度及预测期工业级混合油销量、餐厨垃圾处理量情况如下：数量：万吨项目2018年2019年2020年2021年2022年餐厨垃圾处理量25.7137.8933.7439.9438.74工业级混合油销量1.262.002.112.392.41比值4.89%5.29%6.26%5.97%6.21%89数量：万吨项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年餐厨垃圾处理量39.4240.1240.8341.5542.2943.0443.8043.80工业级混合油销量2.452.492.522.562.612.803.033.03比值6.22%6.20%6.16%6.16%6.17%6.50%6.91%6.91%注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

数量：万吨项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年1-6月餐厨垃圾处理量43.8043.8043.8043.8043.8043.8021.90工业级混合油销量3.033.033.033.033.033.031.51比值6.91%6.91%6.91%6.91%6.91%6.91%6.91%报告期内工业级混合油出油率提高，2023年实际出油率提升至7.04%，主要系标的公司采用阶梯式结算等方式鼓励劳务外包商进行地沟油收集，并对工业级混合油工艺持续进行改进，废弃油脂的回收与利用效率提升。

预测期出油率低于2023年实际出油率，预测合理。

2、沼气发电量与餐厨处理量的相关性及预测合理性分析仁和环境不断进行餐厨垃圾处理业务的工艺流程创新及资源化利用技术开发，实现餐厨垃圾中废弃油脂的回收，利用有机废水厌氧发酵产生大量沼气进行发电，沼气发电量主要与餐厨垃圾处理量相关。

历史年度及预测期沼气发电售电量、餐厨垃圾处理量情况如下：数量：万吨、万度项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年餐厨垃圾处理量39.9438.7439.4240.1240.8341.5542.2943.0443.80销售电量314.511,926.861,960.971,995.682,031.002,066.952,103.532,140.772,178.66比值7.8749.7449.7449.7449.7449.7449.7449.7449.74注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

数量：万吨、万度项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年1-6月餐厨垃圾处理量43.8043.8043.8043.8043.8043.8043.8021.90销售电量2,178.662,178.662,178.662,178.662,178.662,178.662,178.661,089.33比值49.7449.7449.7449.7449.7449.7449.7449.7490标的公司于2021年10月末以非同一控制下企业合并的方式收购中技清能。

中技清能的沼气发电业务自2021年11月纳入标的公司合并报表，因此2021年发电量仅为2021年11月和12月两个月发电量，而2021年餐厨垃圾处理量为全年处理量，因此2022年销售电量与餐厨垃圾处理量比值明显高于2021年。

预测期销售电量与餐厨垃圾处理量的比值与2022年保持一致，预测合理。

3、小散餐厨垃圾收运与餐厨垃圾处理量的相关性及预测合理性分析小散餐厨垃圾处置业务主要为各区域内小散餐饮单位餐厨垃圾的收集和运输。

该项收支费用大部分按区域小散餐饮单位数量计价，当相应区域小散餐饮单位数量发生一定变化时才调整其收运价格，由于区域内小散餐饮单位数量发生变化时，餐厨垃圾收运量也会相应发生变化，因此小散餐厨垃圾处置业务收入间接与餐厨垃圾收运数量相关。

历史年度及预测期小散餐厨垃圾处置业务与餐厨垃圾处理量情况如下：金额单位：万元、数量单位：万吨项目2018年2019年2020年2021年2022年餐厨垃圾处理量25.7137.8933.7439.9438.74小散餐厨垃圾处置3,944.196,004.235,632.635,910.906,264.71比值153.41158.46166.95147.98161.72金额单位：万元、数量单位：万吨项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年餐厨垃圾处理量39.4240.1240.8341.5542.2943.0443.8043.80小散餐厨垃圾处置6,375.596,488.446,603.296,720.166,839.116,960.167,083.367,083.36比值161.72161.72161.72161.72161.72161.72161.72161.72注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元、数量单位：万吨项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年1-6月餐厨垃圾处理量43.8043.8043.8043.8043.8043.8021.90小散餐厨垃圾处置7,083.367,083.367,083.367,083.367,083.367,083.363,541.68比值161.72161.72161.72161.72161.72161.72161.722023年小散餐厨垃圾处置收入是根据仁和环境2022年小散餐厨垃圾处置收入为基础，并按照与2023年餐厨垃圾处理量增长率保持相同的比例增长进行预测；预测期其他年度小散餐厨垃圾处置收入是在前一年度小散餐厨垃圾处置收入91的基础上，按照与当年餐厨垃圾处理量增长率保持同比例增长进行预测。

2018年至2022年平均每吨餐厨垃圾处理量对应小散餐厨垃圾处置业务收入157.70元，2022年为161.72元，2022年数据为一个完整年度，且距评估基准日最近年度，与历史年度平均值差异较小，因此，预测期小散餐厨垃圾处置业务收入是合理的。

4、污水处理量与垃圾中转处理量的相关性及预测合理性分析仁和环保需处理的污水主要来源于垃圾挤压渗滤液、车间地面清洗废水、喷淋降尘废水等，经项目配套污水处理厂处理，达标后排入市政污水管网。

历史年度及预测期污水处理量与中转垃圾处理情况如下：数量单位：万吨项目2021年2022年2023年2024年2025年中转垃圾处理量278.79284.15289.18294.30299.51污水处理量17.0524.1124.1124.1124.11比值0.060.080.080.080.08注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

数量单位：万吨项目2026年2027年2028年2029年2030年1-4月中转垃圾处理量300.09300.68301.28301.89100.84污水处理量24.1124.1124.1124.118.04比值0.080.080.080.080.08预测期各年污水处理量占垃圾中转处理量比值为0.08左右，预测期占比与2022年占比较接近，污水处理量与垃圾中转处理量是相匹配的，具有合理性。

标的公司工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置、污水处理量等预测数据与报告期经营情况基本一致，预测合理。

（三）结合各项目自开展运营以来垃圾处理单价的调整情况、调整依据及主要影响参数等，补充披露预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估时是否充分考虑垃圾处理单价下降的风险1、历史年度垃圾处理业务单价调整情况标的公司按照特许经营权合同约定，依据每年长沙市相关物价指数变动情况92进行垃圾处理价格调整。

（1）仁和环境历史年度餐厨垃圾收运补贴单价调整情况单位：元/吨项目2013年2014年2015年2016年2017年2018年餐厨垃圾收运补贴单价173.92182.15193.64194.72203.12213.05年增长率4.73%6.31%0.56%4.31%4.89%厌氧发酵项目单价55.8058.2460.17年增长率4.37%3.31%单位：元/吨项目2019年2020年2021年2022年2023年年平均增长率餐厨垃圾收运补贴单价228.41234.88240.36252.46261.11年增长率7.21%2.83%2.33%5.03%3.43%4.16%厌氧发酵项目单价62.4763.3464.6167.0069.48年增长率3.82%1.39%2.01%3.70%3.70%3.19%注：以上各年单价为各年初执行单价根据特许经营权协议，每个合同年度根据物价波动情况在餐厨垃圾收运补贴基本补贴单价基础上调整当期餐厨垃圾收运补贴单价。

经分析，仁和环境历史年度各年餐厨垃圾收运补贴单价调价幅度平均为4.16%，厌氧发酵项目单价调价幅度平均为3.19%，随着以后年度调价基数增加，出于谨慎性考虑，预计调价相关指数的增速可能放缓，以后年度调价幅度可能会小于历史年度平均调价幅度，预测年度各年餐厨垃圾及厌氧发酵单价调价幅度取3%。

各年单价预测情况如下：单位：元/吨项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年餐厨垃圾及厌氧发酵单价329.05338.92349.09359.57370.35381.46392.90年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

单位：元/吨项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年1-6月餐厨垃圾及厌氧发酵单价404.69416.83429.33442.21455.47469.14483.21497.71年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%（2）仁和环保历史年度垃圾中转处理服务费单价调整情况93单位：元/吨项目2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年垃圾中转处理服务费单价61.5665.4869.5975.5782.9188.1294.21102.7110.03年增长率6.37%6.28%8.59%9.71%6.28%6.91%9.01%7.14%单位：元/吨项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年年平均增长率垃圾中转处理服务费单价118.46127.69134.74143.13151.51161.36173.2183.75193.99年增长率7.66%7.79%5.52%6.23%5.85%6.50%7.34%6.09%5.57%6.99%注：以上各年单价为年初执行单价经分析仁和环保垃圾中转处理服务费单价历史年度各年调价幅度平均为6.99%，随着以后年度调价基数增加，出于谨慎性考虑，预计调价相关指数的增速可能放缓，以后年度调价幅度可能会小于历史年度平均调价幅度，预测年度各年调价幅度取3%，各年单价预测情况如下：单位：元/吨项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年1-4月垃圾中转处理服务费单价194.86200.71206.73212.93219.32225.90232.68239.66年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

2、垃圾处理单价调整依据及主要影响因素（1）仁和环境餐厨垃圾收运补贴单价历史年度调整依据及主要影响因素1）餐厨垃圾收运补贴单价=基本补贴+价格调整；①报告期内基本补贴173.92元/吨，价格调整分别为66.44元/吨（2021年1月1日至2021年6月27日）和78.54元/吨（2021年6月28日至2022年6月27日）②物价波动引起的价格调整：1201023403040.1970.1390.26310.2210.180ttttFFFFBAFFFF价格调整基本补贴94第一个合同年度价格调整为0。

公式中0.197为基价中定值的权重，0.139、0.263、0.221、0.180为可调整值的权重，合计为1；Ft1、Ft2、Ft3、Ft4分别指结算期（年）的车用燃料及零配件累计价格指数、车辆使用及维修费累计价格指数、长沙城市职工平均工资累计指数、长沙城市居民消费累计价格指数，F01、F02、F03、F04分别指基准期的价格指数，以湖南省统计部门公布的数据为准。

若存在价格调整，标的公司按年提交该项结算申请后，经政府部门审核后支付或抵减基本补贴。

③税率变动引起的价格调整：价格调整C=A×企业所得税率变动影响率+[A×（1+企业所得税率变动影响率）+B]×流转税率变动影响率2）残渣废水厌氧发酵补贴总价=基本补贴+价格调整；①报告期内基本补贴55.80元/吨，价格调整分别为8.80元/吨（2021年1月至2021年2月）和11.20元/吨（2021年3月至2022年2月）②物价波动引起的价格调整：1065.002.0193.023.0151.0341.0055t044t033t022t011tFFFFFFFFFFAB基本补贴价格调整第一个合同年度价格调整为0。

公式中0.341为基价中定值的权重，0.151、0.23、0.193、0.02、0.065为可调整值的权重，合计为1；Ft1、Ft2、Ft3、Ft4、Ft5分别指结算期（年）的长沙市居民消费累计价格指数、长沙城市在岗职工平均工资累计指数、电累计价格指数、自来水累计价格指数、设备维修维护累计价格指数，F01、F02、F03、F04、F05分别指基准期的价格指数，以湖南省统计部门公布的数据为准。

若存在价格调整，乙方按年提交该项结算申请后，甲方审核后支付或抵减基本补贴。

③税率变动引起的价格调整：价格调整C=A×企业所得税率变动影响率+[A×（1+企业所得税率变动影响率）+B]×流转税率变动影响率95（2）仁和环保垃圾处理单价历史年度调整依据及主要影响因素垃圾处理服务费的收费标准将在启用日后，每一个合同年度调整一次，调整方式如下：以湖南省统计部门公布的长沙地区上年度长沙居民消费价格指数及调整系数调整，作为调整下年度的收费标准。

具体调整计算的公式为：实际收费标准Pn=Pn-1+上年度变动成本单价×Yn，上年度变动成本单价=Pn-1-G，不可调整固定资产折旧和投资回报单价G为29.7元/吨，Yn计算的系数以双方认可的湖南省统计局相关职能部门的计算为依据。

其中长沙市居民消费价格指数为每一年调整一次，以湖南省统计局公布的上一年度长沙市居民消费价格指数为准。

价格变动调整系数每五年调整一次，以湖南省统计局相关职能部门的计算依据为准。

3、预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估时是否充分考虑垃圾处理单价下降的风险标的公司垃圾处理单价主要与车用燃料及零配件价格指数、车辆使用及维修费价格指数、长沙城市职工平均工资指数、长沙城市居民消费价格指数、电价格指数、自来水价格指数、设备维修维护价格指数等指数相关。

随着经济的飞速发展，长沙消费水平也在一步步提高。

长沙消费水平的提高，反映出消费者对商品和服务的需求，也体现出居民收入水平的提高。

有赖于当地政策支持以及对经济社会发展的指导，如：出台消费补贴政策、提高消费税收减免等，长沙市消费水平有了显著提高，消费品价格指数、消费量指数、消费支出指数、消费品及服务消费指数、消费者信心指数均有不同程度的提升，表明长沙市居民消费能力不断提高，消费支出更加集中。

近十年来，长沙居民消费价格指数持续上涨，预计未来年度长沙市居民消费价格指数和其他价格指数出现负增长的可能性极小。

历史长沙市居民消费指数如下：96注：2013年1月为基期，2013年1月为100历史长沙市城镇非私营单位在岗职工平均工资如下：受长沙市居民消费价格指数和年平均工资等物价指数每年稳步增长的影响，标的公司垃圾中转和处理单价自开展运营以来，各年均为上涨趋势，均未出现单价下降情况。

预计未来年度垃圾中转和处理单价仍持续稳步增长，出现价格下降的可能性极小。

2021年至2023年宁乡市、浏阳市（含浏阳经开区）餐厨垃圾处理单价如下：单位：元/吨项目2021年2022年2023年宁乡市餐厨垃圾处理单价309.56325.55325.16浏阳市（含浏阳经开区）餐厨垃圾处理单价326.31336.70339.962021年至2023年，宁乡市、浏阳市（含浏阳经开区）餐厨垃圾处理单价小1001051101151201252013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年97幅度增长，由于其收入占仁和环境总营业收入比约5.5%，因占比较小，收益法中未单独进行预测，未来年度宁乡市、浏阳市（含浏阳经开区）厨垃圾单价调整对评估结论影响很小。

（四）结合历史期间价格波动情况、下游生物柴油等产品的需求与价格走势，补充披露预测期内工业级混合油单价的确定依据及合理性1、历史年度工业级混合油平均销售单价情况工业级混合油是由泔水油、地沟油等废弃油脂原料经过精炼纯化后生成的混合油。

仁和环境历史年度工业级混合油平均销售单价如下：单位：万元、万吨、元/吨项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年销售金额3,841.556,444.118,353.2116,074.5718,593.8417,089.33销售数量1.262.002.112.392.412.96单价3,056.703,216.883,954.356,736.047,723.425,769.752018年至2020年工业级混合油平均价格趋于稳定，2021年至2022年期间工业级混合油平均价格快速增涨。

主要原因是生物柴油在碳排放和污染上相比柴油更少，因而欧盟在2021年发布可再生能源指令，要求欧洲公路运输行业的生物柴油掺混比例由10%提升到25%，进而使得生物柴油需求增加，价格相应上涨，工业级混合油是生物柴油的主要原料，因此其价格也出现较大幅度上涨，2023年受外部经济波动以及欧盟对中国生物柴油产品实施的反规避和反倾销调查的影响，国内生物柴油出口价格下降，使得工业级混合油销售价格回落。

2、下游生产柴油等产品的需求与价格走势分析、预测期内工业级混合油单价的确定依据及合理性分析在气候和环境问题日益突出、极端天气日益频繁的背景下，国际社会对温室气体减排已达成共识，各国纷纷提出了“碳中和”的目标，并建立起应对气候变化的政治和法律规则，碳中和目标下的绿色发展已成经济发展的必然趋势。

生物柴油是典型的“绿色能源”，具有原料来源广泛、燃烧性能好、环保效果显著等特性。

以生物柴油为主要代表的生物质能源，相比太阳能和风能在可持续能源的连续性方面更具优势；同时，生物柴油也可用于生产环保型增塑剂、表面活性剂、工业溶剂、工业润滑剂等可降解生物基绿色化学品，是替代石化材料和制造领域98减碳的极优选择方案。

2023年3月，欧盟理事会和议会就可再生能源指令《REDIII》的修订达成临时协议，显示到2030年将可再生能源在欧盟总能源消费中的份额由42.5%再增加2.5%的指示性补充目标，使其达到45%。

每个成员国都将为这一共同目标努力。

从欧盟政策的调整变化来看，不断提高的可再生能源目标将继续促进生物柴油的应用和推广。

工业级混合油作为生物柴油的重要原材料，随着欧洲市场对于生物柴油的需求，特别是对由各类废弃油脂生产的生物柴油的需求，工业级混合油需求量预计仍将保持增长。

我国生物柴油主要是以生产生活产生的废弃油脂资源为原料生产生物柴油，发展生物柴油产业对减少餐桌污染、保护环境、推进能源替代、实现碳减排等方面具有重要的战略意义。

近几年，我国的生物柴油主要出口欧洲市场，在国内主要用于环保型增塑剂、表面活性剂、环保型醇酸树脂、工业润滑剂等生物基材料的原料或用于车用燃料、锅炉燃料，其中生物基增塑剂是国内最主要的应用领域。

国家《“十四五”可再生能源发展规划》中提出“大力发展非粮生物质液体燃料。

支持生物柴油、生物航空煤油等领域先进技术装备研发和推广使用”。

国家《“十四五”生物经济发展规划》中提到要积极推进生物柴油等生物能源的应用，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型，并强调“在有条件的地区开展生物柴油推广试点，推进生物航空燃料示范应用”。

生物柴油，尤其以废弃油脂制取的生物柴油，减碳效益突出，将继续保持良好的发展态势。

近两年来国内生物柴油价格持续上涨，2022年我国生物柴油全年均价约为10,565元/吨，较2021年上涨17%。

生物柴油主要用于出口，其价格主要受国际市场供需影响。

国内生物柴油平均销售价格（元/吨）99数据来源：wind自2021年起，工业级混合油销售价格上涨趋势明显，评估中考虑到2021年和2022年价格上涨的速度较快、幅度较大，该期间为工业级混合油价格的高点，预计未来年度会逐渐回落，本次评估参考历史年度平均销售单价进行预测，以及考虑工业级混合油平均单价将会有所回落的情况，2023年单价参考2020年至2022年平均单价进行预测，2024年单价参考2019年至2022年平均单价，2025年及以后年度单价参考2018年至2022年平均单价，预测期平均单价均低于报告期平均售价，单价预测较为谨慎，可减少销售价格波动带来的预测售价无法实现的风险，故工业级混合油销售单价预测谨慎合理。

具体预测情况如下：单位：元/吨项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年预测单价6,061.955,265.494,920.354,920.354,920.354,920.354,920.354,920.35注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

单位：元/吨项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年1-6月预测单价4,920.354,920.354,920.354,920.354,920.354,920.354,920.353、工业级混合油2023年财务数据与预测数据的对比根据仁和环境2023年财务数据，2023年工业级混合油销售数量29,618.83吨，平均销售单价5,769.75元/吨，销售收入17,089.33万元。

财务数据与预测数据对比如下：0200040006000800010000120002017-032017-062017-092017-122018-032018-062018-092018-122019-032019-062019-092019-122020-032020-062020-092020-122021-062021-092021-122022-032022-062022-092022-122023-032023-062023-09100金额单位：万元项目2023年财务数据2023年预测数差异额差异率销售数量29,618.8324,521.875,096.9617.21%销售单价5,769.756,061.95-292.20-5.06%销售收入17,089.3314,865.032,224.3013.02%经比较，工业级混合油2023年实际销售量高于2023年预计销售量，主要是由于2022年10月起，标的公司开始采用阶梯式结算等方式鼓励劳务外包商进行地沟油收集，地沟油收运量增加且含油量较高；同时，标的公司对工业级混合油工艺持续进行改进，废弃油脂的回收与利用效率提升，因此每吨餐厨垃圾收运量对应的工业级混合油产量有所上升；实际销售单价与预测销售单价差异率为5.06%，差异在合理范围；实际销售收入高于预测销售收入是受销售量增加的影响。

根据标的公司2024年财务数据，工业级混合油销售情况如下：金额单位：万元项目2024年1月2024年2月2024年3月2024年4月合计销售金额1,415.431,104.631,489.991,704.505,714.54销售量（万吨）254.03196.32263.05287.611,001.00销售单价（元/吨）5,571.965,626.785,664.315,926.395,708.82由于欧盟委员会于2023年8月对印度尼西亚经由中国和英国出口到欧洲的生物柴油提出反规避调查，并在同年12月对原产于中国的生物柴油产品进行反倾销调查，致使2023年工业及混合油销售价格下降。

2024年3月欧盟委员会公告终止对中国生物柴油反规避调查，2024年4-5月标的公司工业级混合油销售单价上涨，明显高于2023年平均销售单价和2024年1-3月平均销售单价。

根据生物柴油网信息2024年1月初华东、华北、华中地区生物柴油出厂平均报价在7000-7200元每吨（含税），至2024年4月底华东、华北、华中地区生物柴油厂报价在7500-7600元每吨（含税），2024年以来生物柴油价格已企稳并呈增长趋势。

同时由于生物柴油的广泛应用以及相关政策的积极影响，预计未来年度工业级混合油单价持续下降的可能性较小。

标的公司2024年1-4月工业级混合油平均销售单价为5,708.82元/吨，评估报告预计2024年平均销售单价为5,265.49元/吨，2024年预计单价低于1-4月平均实际销售单价，因此，101预测期已经考虑近期工业级混合油价格下降的风险。

工业级混合油为生产生物柴油的主要原料，其需求量与生物柴油紧密相关。

生物柴油是一种生物质新能源，主要用于环保型增塑剂、表面活性剂、环保型醇酸树脂、工业润滑剂等新型生物基材料的原料或用于车用燃料、锅炉燃料。

作为燃料可有效减排二氧化碳，助力石化燃料实现碳中和。

我国以废弃油脂为原料生产生物柴油，经欧盟ISCC机构认证和DDC认证，可达到双倍减排效果。

生物柴油作为一种绿色能源，正受到国际社会的广泛关注。

欧盟作为生物柴油主要消费国家和地区，预计未来年度在欧盟《可再生能源指令REDШ》的影响下，欧盟生物柴油消费量未来有望持续走高。

国家能源局2023年11月13日下发《关于组织开展生物柴油推广应用试点示范的通知》，并于2024年3月公示全国开展生物柴油推广应用试点单位的名单，探索建立可复制、可推广的发展路径、政策体系，逐步形成示范效应和规模效应。

目前根据对环保的要求以及对可再生能源的普及和应用，特别是在交通领域，这一趋势预示着生物柴油将迎来新的发展机遇，在生物柴油的带动下，工业级混合油需求量也将保持增长。

（五）主要业务参数变动对标的资产评估增值影响的敏感性分析，并充分提示标的资产评估增值风险标的公司垃圾处理业务主要按相关合同约定进行结算，对评估值影响主要业务参数有：处理单价、处理数量、营业成本，所以本次对处理单价、处理数量、营业成本指标进行敏感性分析。

1、处理单价波动敏感性分析处理单价波动敏感性分析是以处理单价变动为准，假设标的公司未来各期资本性支出、折现率、处理数量、营业成本费用等保持不变，考虑处理单价变动对标的公司估值影响额的敏感性分析如下:金额单位：万元单价变动比例评估值评估值变动额评估值变动比例+5.00%416,678.8427,969.147.20%+1.00%394,276.475,566.771.43%-388,709.700.000.00%102单价变动比例评估值评估值变动额评估值变动比例-1.00%383,107.63-5,602.07-1.43%-5.00%360,715.97-27,993.73-7.20%2、处理数量波动敏感性分析处理数量波动敏感性分析是以处理数量变动为准，假设标的公司未来各期资本性支出、折现率、处理单价等保持不变，考虑处理数量变动对标的公司估值影响额的敏感性分析如下：金额单位：万元数量变动比例评估值评估值变动额评估值变动比例+5.00%410,926.0022,216.305.72%+1.00%393,152.974,443.271.14%-388,709.700.000.00%-1.00%384,266.43-4,443.27-1.14%-5.00%366,493.40-22,216.30-5.72%3、营业成本波动敏感性分析营业成本波动敏感性分析是以营业成本变动为准，假设标的公司未来各期资本性支出、折现率、处理单价、处理数量等保持不变，考虑营业成本变动对标的公司估值影响额的敏感性分析如下：金额单位：万元营业成本变动比例评估值评估值变动额评估值变动比例+5.00%378,553.26-10,156.44-2.61%+1.00%386,678.40-2,031.30-0.52%-388,709.700.000.00%-1.00%390,740.982,031.280.52%-5.00%398,866.1410,156.442.61%从上述处理单价、处理数量、营业成本三项指标变动对估值的敏感性分析可看出，处理单价的变动对估值的影响最大，单价增减1%，相应估值增减1.43%，其次是处理数量的变动影响，处理数量增减1%，相应估值增减1.14%。

营业成本的变动影响相对较少，营业成本增减1%，相应估值增减0.52%，本次评估对垃圾处理单价的预测，主要考虑了标的公司历史年度单价调整幅度，以及未来年度长沙市各项物价指标变动情况进行预测，预测期处理单价增长103幅度小于历史年度平均增长幅度，对处理价格的预测是偏谨慎的。

主要业务参数变动对标的资产评估增值影响相对有限。

（六）结合预测期营业成本中各成本项目的具体预测过程、金额及占比，包括但不限于预计人员数量及平均工资水平等，补充披露预测期营业成本的完整性，主要成本项目构成及金额、单位营业成本与报告期内是否存在较大差异，如是，详细披露差异原因1、仁和环境、仁和环保成本项目构成及占比情况本次评估以标的公司及子公司单体法人单位为口径进行分析预测。

标的公司各业务营业成本主要为材料、人工和制造费用等。

（1）仁和环境报告期及预测期主要成本构成及占比情况如下：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度餐厨垃圾处理直接材料423.43335.97391.32410.21430.00450.75总成本占比2.87%2.08%2.27%2.33%2.40%2.47%直接人工1,786.972,127.652,320.692,390.312,462.012,535.88总成本占比12.13%13.20%13.47%13.56%13.75%13.87%制造费用2,540.552,885.022,924.682,993.553,009.363,061.76总成本占比17.24%17.90%16.97%16.98%16.81%16.75%其他费用等2,017.362,131.392,142.512,245.832,354.142,467.70总成本占比13.69%13.22%12.43%12.74%13.15%13.50%成本合计6,768.317,480.037,779.208,039.898,255.528,516.08工业级混合油直接材料5.035.815.715.976.216.51总成本占比0.03%0.04%0.03%0.03%0.03%0.04%直接人工623.65720.65796.91820.82845.44870.80总成本占比4.23%4.47%4.62%4.66%4.72%4.76%制造费用1,645.541,630.061,892.141,888.981,823.441,797.18总成本占比11.17%10.11%10.98%10.71%10.18%9.83%其他费用等80.8843.1365.4268.3671.1974.63总成本占比0.55%0.27%0.38%0.39%0.40%0.41%成本合计2,355.102,399.642,760.182,784.122,746.282,749.12沼直接材料0.007.207.847.988.128.27104名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度气发电总成本占比0.00%0.04%0.05%0.05%0.05%0.05%直接人工20.38165.40110.06113.36116.77120.27总成本占比0.14%1.03%0.64%0.64%0.65%0.66%制造费用105.79515.14743.71750.87740.28739.47总成本占比0.72%3.20%4.32%4.26%4.13%4.05%其他费用等8.533.8529.4129.9430.4731.00总成本占比0.06%0.02%0.17%0.17%0.17%0.17%成本合计134.70691.58891.03902.15895.64899.01小散餐厨垃圾处置5,475.365,547.855,801.795,904.486,008.996,115.35总成本占比37.16%34.42%33.67%33.49%33.56%33.45%合计14,733.4716,119.1017,232.2017,630.6417,906.4318,279.56注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度餐厨垃圾处理直接材料472.47495.25519.13534.72550.75567.26总成本占比2.50%2.60%2.73%2.80%2.84%2.87%直接人工2,611.952,690.312,771.022,854.152,939.773,027.97总成本占比13.84%14.12%14.56%14.95%15.16%15.31%制造费用3,199.643,285.863,202.403,165.403,230.113,329.62总成本占比16.96%17.24%16.83%16.58%16.66%16.83%其他费用等2,586.742,711.502,842.282,927.563,015.383,105.83总成本占比13.71%14.23%14.94%15.34%15.55%15.70%成本合计8,870.809,182.929,334.829,481.839,736.0110,030.68工业级混合油直接材料6.847.558.418.678.939.19总成本占比0.04%0.04%0.04%0.05%0.05%0.05%直接人工896.93923.84951.55980.101,009.501,039.78总成本占比4.75%4.85%5.00%5.14%5.21%5.26%制造费用1,862.401,832.261,687.981,589.641,598.741,644.48总成本占比9.87%9.61%8.87%8.33%8.24%8.31%其他费用等78.3586.5296.4299.31102.29105.36总成本占比0.42%0.45%0.51%0.52%0.53%0.53%成本合计2,844.522,850.172,744.362,677.722,719.462,798.82沼直接材料8.418.568.718.718.718.71105名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度气发电总成本占比0.04%0.04%0.05%0.05%0.04%0.04%直接人工123.88127.59131.42135.36139.42143.61总成本占比0.66%0.67%0.69%0.71%0.72%0.73%制造费用763.79730.16683.85658.03662.80677.54总成本占比4.05%3.83%3.59%3.45%3.42%3.42%其他费用等31.5532.1132.6832.6832.6832.68总成本占比0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%成本合计927.63898.43856.66834.78843.62862.54小散餐厨垃圾处置6,223.596,124.946,091.696,091.696,091.696,091.69总成本占比32.99%32.14%32.02%31.92%31.42%30.79%合计18,866.5419,056.4619,027.5419,086.0219,390.7819,783.73金额单位：万元名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月餐厨垃圾处理直接材料584.30601.82619.87638.48328.81总成本占比2.89%2.92%2.95%2.97%3.03%直接人工3,118.813,212.373,308.743,408.001,704.00总成本占比15.40%15.58%15.72%15.84%15.71%制造费用3,459.153,546.383,650.623,772.571,922.36总成本占比17.08%17.19%17.35%17.54%17.72%其他费用等3,198.993,294.963,393.823,495.611,800.23总成本占比15.80%15.98%16.13%16.25%16.60%成本合计10,361.2510,655.5310,973.0411,314.665,755.41工业级混合油直接材料9.479.7510.0510.355.33总成本占比0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%直接人工1,070.981,103.111,136.201,170.29585.14总成本占比5.29%5.35%5.40%5.44%5.39%制造费用1,718.231,746.421,791.461,853.89915.22总成本占比8.48%8.47%8.51%8.62%8.44%其他费用等108.52111.78115.13118.5861.07总成本占比0.54%0.54%0.55%0.55%0.56%成本合计2,907.202,971.063,052.843,153.101,566.76沼气发电直接材料8.718.718.718.714.36总成本占比0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%106名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月直接人工147.92152.35156.92161.6380.82总成本占比0.73%0.74%0.75%0.75%0.75%制造费用700.84712.49728.60749.31377.76总成本占比3.46%3.45%3.46%3.48%3.48%其他费用等32.6832.6832.6832.6816.34总成本占比0.16%0.16%0.16%0.15%0.15%成本合计890.15906.24926.91952.33479.27小散餐厨垃圾处置6,091.696,091.696,091.696,091.693,045.84总成本占比30.08%29.54%28.95%28.32%28.08%合计20,250.2820,624.5121,044.4821,511.7910,847.28（2）仁和环保报告期及预测期主要成本构成及占比情况如下：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度垃圾中转处理生产耗材136.16152.97152.69160.10167.73总成本占比1.16%1.11%0.99%0.99%1.03%车辆耗材1,685.832,588.992,257.352,366.172,480.23总成本占比14.33%18.84%14.61%14.69%15.30%职工薪酬2,750.193,209.063,957.704,076.434,198.73总成本占比23.38%23.35%25.61%25.30%25.91%安全生产费73.671.4040.2042.0844.03总成本占比0.63%0.01%0.26%0.26%0.27%制造费用5,654.256,132.927,094.687,468.057,342.38总成本占比48.08%44.62%45.91%46.35%45.30%其他47.210.0050.3252.6855.11总成本占比0.40%0.00%0.33%0.33%0.34%成本合计10,347.3112,085.3513,552.9314,165.5214,288.21污水处理生产耗材48.6195.9784.8287.3890.01总成本占比0.41%0.70%0.55%0.54%0.56%车辆耗材0.250.380.390.390.39总成本占比0.002%0.003%0.002%0.002%0.002%职工薪酬145.63144.37192.60198.38204.33总成本占比1.24%1.05%1.25%1.23%1.26%107名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度安全生产费6.450.009.389.679.96总成本占比0.05%0.00%0.06%0.06%0.06%制造费用1,207.291,419.551,604.471,642.861,606.94总成本占比10.27%10.33%10.38%10.20%9.91%其他5.110.007.457.677.91总成本占比0.04%0.00%0.05%0.05%0.05%成本合计1,413.341,660.271,899.111,946.341,919.53合计11,760.6513,745.6215,452.0416,111.8616,207.73注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月垃圾中转处理生产耗材173.15178.60184.38190.1965.44总成本占比1.08%1.10%1.13%1.16%1.22%车辆耗材2,559.462,641.482,726.302,813.65968.05总成本占比16.00%16.24%16.76%17.11%18.02%职工薪酬4,324.694,454.434,588.064,725.701,575.24总成本占比27.04%27.39%28.20%28.74%29.32%安全生产费45.3146.9148.5150.1117.24总成本占比0.28%0.29%0.30%0.30%0.32%制造费用6,979.727,007.096,826.936,763.032,142.14总成本占比43.64%43.09%41.96%41.14%39.87%其他57.0258.9360.8662.7921.58总成本占比0.36%0.36%0.37%0.38%0.40%成本合计14,139.3614,387.4414,435.0414,605.484,789.70污水处理生产耗材92.7195.4898.35101.2934.78总成本占比0.58%0.59%0.60%0.62%0.65%车辆耗材0.390.390.390.390.13总成本占比0.002%0.002%0.002%0.002%0.002%职工薪酬210.46216.77223.28229.9776.66总成本占比1.32%1.33%1.37%1.40%1.43%安全生产费10.2510.5610.8711.213.85总成本占比0.06%0.06%0.07%0.07%0.07%制造费用1,533.421,542.721,492.371,483.01464.93108名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月总成本占比9.59%9.49%9.17%9.02%8.65%其他8.158.398.638.903.05总成本占比0.05%0.05%0.05%0.05%0.06%成本合计1,855.361,874.311,833.881,834.77583.40合计15,994.7216,261.7616,268.9216,440.255,373.092、成本构成的预测过程及单位成本与报告期比较（1）营业成本中材料费与垃圾处理量相关，主要参考报告期垃圾处理单位成本，并考虑小幅增长进行预测。

预测期与报告期相比，材料费变动趋势与垃圾处理量保持一致，预测期与2021年和2022年单位材料成本平均值较为接近，后续年度考虑到物价指数的变动，考虑了单位成本小幅增长；预测期垃圾处理量及材料费总体比较稳定。

报告期及预测期垃圾处理量及单位材料费用具体情况如下表所示：1）仁和环境报告期及预测期单位材料消耗情况如下表：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度餐厨垃圾处理直接材料423.43335.97391.32410.21430.00450.75数量（万吨）39.9438.7439.4240.1240.8341.55材料单耗10.608.679.9310.2210.5310.85工业级混合油直接材料5.035.815.715.976.216.51数量（万吨）2.392.412.452.492.522.56材料单耗2.112.412.332.402.472.54沼气发电直接材料7.207.847.988.128.27数量（万度）1,926.861,960.971,995.682,031.002,066.95材料单耗0.0040.0040.0040.0040.004注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度餐厨垃圾处理直接材料472.47495.25519.13534.72550.75567.26数量（万吨）42.2943.0443.8043.8043.8043.80材料单耗11.1711.5111.8512.2112.5712.95工业级直接材料6.847.558.418.678.939.19109名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度混合油数量（万吨）2.612.803.033.033.033.03材料单耗2.622.702.782.862.953.04沼气发电直接材料8.418.568.718.718.718.71数量（万度）2,103.532,140.772,178.662,178.662,178.662,178.66材料单耗0.0040.0040.0040.0040.0040.004金额单位：万元名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月餐厨垃圾处理直接材料584.30601.82619.87638.48328.81数量（万吨）43.8043.8043.8043.8021.90材料单耗13.3413.7414.1514.5815.01工业级混合油直接材料9.479.7510.0510.355.33数量（万吨）3.033.033.033.031.51材料单耗3.133.223.323.423.52沼气发电直接材料8.718.718.718.714.36数量（万度）2,178.662,178.662,178.662,178.661,089.33材料单耗0.0040.0040.0040.0040.0042）仁和环保报告期及预测期单位材料消耗情况如下表：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度垃圾中转处理生产耗材136.16152.97152.69160.10167.73数量（万吨）278.79284.15289.18294.30299.51材料单耗0.490.540.530.540.56车辆耗材1,685.832,588.992,257.352,366.172,480.23数量（万吨）278.79284.15289.18294.30299.51材料单耗6.059.117.818.048.28污水处理生产耗材48.6195.9784.8287.3890.01数量（万吨）17.0524.1124.1124.1124.11材料单耗2.853.983.523.623.73车辆耗材0.250.380.390.390.39数量（万吨）17.0524.1124.1124.1124.11材料单耗0.010.020.020.020.02注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

110金额单位：万元名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月垃圾中转处理生产耗材173.15178.60184.38190.1965.44数量（万吨）300.09300.68301.28301.89100.84材料单耗0.580.590.610.630.65车辆耗材2,559.462,641.482,726.302,813.65968.05数量（万吨）300.09300.68301.28301.89100.84材料单耗8.538.789.059.329.60污水处理生产耗材92.7195.4898.35101.2934.78数量（万吨）24.1124.1124.1124.118.04材料单耗3.853.964.084.204.33车辆耗材0.390.390.390.390.13数量（万吨）24.1124.1124.1124.118.04材料单耗0.020.020.020.020.02为减少数据波动的影响，2023年单位材料消耗数据系根据标的公司2021年和2022年相关数据平均值为基础，并按照与2023年垃圾处理单价相同的比例增长进行预测，预测期其他年度材料单耗在前一年度单位材料消耗数据基础上按照与垃圾处理单价增长比例保持同比例增长进行预测，因此预测期个别材料单位消耗金额会略低于报告期某个年度单位消耗金额。

（2）职工薪酬是根据报告期标的公司员工薪酬总额、其变化趋势以及生产人员配备情况，计算年人均工资总额；预测期结合标的公司整体效益增长以及人员工资增长预计年人均工资总额，根据年人均工资总额和生产人员配备数量等情况预测职工薪酬发生总额。

2022年各项目已投产，生产人员数量后续基本保持稳定，预测期平均工资水平根据管理层预期，报告期及预测期内标的公司职工薪酬整体上呈现小幅上涨趋势。

整体而言，标的公司预测期内职工薪酬与企业的营收规模和业绩情况相符，具有合理性。

报告期及预测期内职工人员数量及人员平均工资情况如下表所示：1）仁和环境报告期及预测期生产人员数量及人员平均工资情况如下：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度职工薪酬2,431.003,013.703,227.663,324.493,424.223,526.95111名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度生产人员数量250.00265.00275.00275.00275.00275.00平均工资9.7211.3711.7412.0912.4512.83餐厨垃圾处理量（万吨）39.9438.7439.4240.1240.8341.55人均处理量（人/万吨）0.160.150.140.150.150.15注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度职工薪酬3,632.763,741.743,853.993,969.614,088.704,211.36生产人员数量275.00275.00275.00275.00275.00275.00平均工资13.2113.6114.0114.4314.8715.31餐厨垃圾处理量（万吨）42.2943.0443.8043.8043.8043.80人均处理量（人/万吨）0.150.160.160.160.160.16金额单位：万元名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月职工薪酬4,337.704,467.834,601.874,739.922,369.96生产人员数量275.00275.00275.00275.00275.00平均工资15.7716.2516.7317.248.62餐厨垃圾处理量（万吨）43.8043.8043.8043.8021.90人均处理量（人/万吨）0.160.160.160.160.08单位生产人员餐厨垃圾处理量预测期与报告期比较接近，预测期内保持基本稳定，人员数量与业务量匹配。

2）仁和环保报告期及预测期生产人员数量及人员平均工资情况如下：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度职工薪酬2,895.823,353.434,150.304,274.814,403.06生产人员数量244.00252.00302.00302.00302.00平均工资11.8713.3113.7414.1614.58垃圾中转处理量（万吨）278.79284.15289.18294.30299.51人均处理量（人/万吨）1.141.130.960.970.99注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

112金额单位：万元名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月职工薪酬4,535.154,671.204,811.344,955.681,651.89生产人员数量302.00302.00302.00302.00302.00平均工资15.0215.4715.9316.415.47垃圾中转处理量（万吨）300.09300.68301.28301.89100.84人均处理量（人/万吨）0.991.001.001.000.33单位生产人员垃圾中转处理量预测期与报告期比较接近，预测期内保持基本稳定，人员数量与业务量匹配。

（3）制造费用主要包括：水电费、折旧摊销、维修费和租赁费等。

部分制造费用与垃圾处理量相关，主要参考历史单位成本并考虑小幅增长进行预测。

预测期与报告期相比，制造费用变动趋势与垃圾入场量保持一致，预测期与2021年和2022年平均单位消耗成本较为接近，后续年度考虑到物价指数的变动，单位消耗成本考虑了小幅增长；预测期垃圾处理量及制造费用总体比较稳定。

报告期及预测期垃圾处理量及单耗具体情况如下表所示：1）仁和环境报告期及预测期制造费用单耗情况如下表：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度餐厨垃圾处理制造费用2,540.552,885.022,924.682,993.553,009.363,061.76数量（万吨）39.9438.7439.4240.1240.8341.55制造费用单耗63.6074.4774.1874.6173.7073.68工业级混合油制造费用1,645.541,630.061,892.141,888.981,823.441,797.18数量（万吨）2.392.412.452.492.522.56制造费用单耗689.56677.08771.61759.37724.95702.08沼气发电制造费用105.79515.14743.71750.87740.28739.47数量（万度）314.511,926.861,960.971,995.682,031.002,066.95制造费用单耗0.340.270.380.380.360.36注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度餐厨制造费用3,199.643,285.863,202.403,165.403,230.113,329.62113名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度垃圾处理数量（万吨）42.2943.0443.8043.8043.8043.80制造费用单耗75.6676.3573.1172.2773.7576.02工业级混合油制造费用1,862.401,832.261,687.981,589.641,598.741,644.48数量（万吨）2.612.803.033.033.033.03制造费用单耗713.75654.96557.71525.22528.22543.34沼气发电制造费用763.79730.16683.85658.03662.80677.54数量（万度）2,103.532,140.772,178.662,178.662,178.662,178.66制造费用单耗0.360.340.310.300.300.31金额单位：万元名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月餐厨垃圾处理制造费用3,459.153,546.383,650.623,772.571,922.36数量（万吨）43.8043.8043.8043.8021.90制造费用单耗78.9780.9783.3586.1387.78工业级混合油制造费用1,718.231,746.421,791.461,853.89915.22数量（万吨）3.033.033.033.031.51制造费用单耗567.70577.02591.90612.52604.77沼气发电制造费用700.84712.49728.60749.31377.76数量（万度）2,178.662,178.662,178.662,178.661,089.33制造费用单耗0.320.330.330.340.352）仁和环保报告期及预测期制造费用单耗如下表：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度垃圾中转处理制造费用5654.256132.927094.687468.057342.38数量（万吨）278.79284.15289.18294.30299.51制造费用单耗20.2821.5824.5325.3824.51污水处理制造费用1207.291419.551604.471642.861606.94数量（万吨）17.0524.1124.1124.1124.11制造费用单耗70.8258.8866.5568.1466.65注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：人民币万元名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月垃圾中转制造费用6979.727007.096826.936763.032142.14数量（万吨）300.09300.68301.28301.89100.84114名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月处理制造费用单耗23.2623.3022.6622.4021.24污水处理制造费用1533.421542.721492.371483.01464.93数量（万吨）24.1124.1124.1124.118.04制造费用单耗63.6063.9861.9061.5157.85标的公司预测期制造费用单耗小幅波动主要原因有：①部分固定资产经济使用年限长于折旧年限，当固定资产达到折旧年限尚未达到经济使用年限期间仍在继续使用，该期间无需计提折旧，待该固定资产达到经济使用年限重新购置后才重新计提折旧，因此预测期固定资产折旧计提额将导致制造费用波动。

②预测期各业务板块处理量或产量逐步增长，导致单位制造费用下降。

3、报告期毛利率与预测期相比1）仁和环境报告期及预测期主要业务毛利率如下表：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度餐厨垃圾处理收入11,791.7412,686.7912,972.5413,598.1614,254.1114,941.90成本6,768.317,480.037,779.208,039.898,255.528,516.08毛利率42.60%41.04%40.03%40.88%42.08%43.01%工业级混合油收入16,074.5718,593.8414,865.0313,098.2512,375.9712,595.03成本2,355.102,399.642,760.182,784.122,746.282,749.12毛利率85.35%87.09%81.43%78.74%77.81%78.17%注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度餐厨垃圾处理收入15,662.2716,417.6517,209.3217,725.7318,257.4818,804.99成本8,870.809,182.929,334.829,481.839,736.0110,030.68毛利率43.36%44.07%45.76%46.51%46.67%46.66%工业级混合油收入12,838.7713,764.8514,892.0914,892.0914,892.0914,892.09成本2,844.522,850.172,744.362,677.722,719.462,798.82毛利率77.84%79.29%81.57%82.02%81.74%81.21%金额单位：万元名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月餐厨收入19,369.1419,949.9420,548.6921,164.9710,900.04115名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月垃圾处理成本10,361.2510,655.5310,973.0411,314.675,755.41毛利率46.51%46.59%46.60%46.54%47.20%工业级混合油收入14,892.0914,892.0914,892.0914,892.097,446.05成本2,907.202,971.063,052.843,153.101,566.76毛利率80.48%80.05%79.50%78.83%78.96%仁和环境预测期餐厨垃圾处理毛利率小幅增长的主要原因有：①根据仁和环境与政府部门签订的合同约定的垃圾处理单价的调价公式，预计未来年度垃圾处理单价将小幅度上涨，受单价上涨的影响，标的公司毛利率将小幅增长；②预测期餐厨垃圾处理数量在仁和环境处理能力能范围内逐步增长，受规模效应影响，单位固定成本下降也对垃圾处理毛利率产生影响。

工业级混合油预测期毛利率低于2021年和2022年的主要原因为：2021年及2022年为工业级混合油销售价格的高点，本次评估参考历史年度平均销售单价，考虑工业级混合油平均单价将会有所回落的情况进行预测，由于预测单价的下降，工业级混合油的毛利率随之下降。

2）仁和环保报告期及预测期主要业务毛利率如下表：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度垃圾中转处理收入47,461.0153,756.2856,349.8859,068.9361,917.49成本10,347.3112,085.3513,552.9314,165.5214,288.21毛利率78.20%77.52%75.95%76.02%76.92%注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：人民币万元名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月垃圾中转处理收入63,898.0765,945.2368,059.5570,244.6324,167.04成本14,139.3614,387.4414,435.0414,605.484,789.70毛利率77.87%78.18%78.79%79.21%80.18%仁和环保预测期垃圾中转处理毛利率小幅增长的主要原因有：①根据仁和环保与政府部门签订的合同约定的垃圾中转处理单价的价公式，预计未来年度垃圾中转处理单价将小幅度上涨，受单价上涨的影响，标的公司毛利率将小幅增长；②预测期垃圾中转处理数量在仁和环保处理能力能范围内逐步增长，受规模效应116影响，单位固定成本下降也对垃圾处理毛利率产生影响。

4、预测期与报告期内单位营业成本是否存在较大差异综上所述，营业成本各项费用与垃圾处理量变动趋势保持一致，预测期与报告期内单位成本较为接近，营业成本总体比较稳定，因此，预测期营业成本完整、谨慎、合理。

（七）结合标的资产现有固定资产、无形资产的账面价值及预计折旧摊销年限，补充披露折旧与摊销、资本性支出等参数的预测依据及合理性1、标的公司固定资产、无形资产账面价值及折旧摊销年限（1）评估基准日标的公司固定资产、无形资产账面价值情况如下：单位：万元项目仁和环境仁和环保原值净值原值净值房屋建筑物10,008.694,044.7827,287.6918,188.59机器设备16,064.5210,228.8111,404.288,090.59运输设备4,029.571,269.2010,744.553,538.78办公及电子设备125.4083.69176.2270.57无形资产—土地使用权1,590.641,380.526,417.995,118.02无形资产—其他229.33220.6824,162.2013,116.66（2）按照企业会计政策固定资产及无形资产折旧摊销年限如下：资产类别折旧/摊销方法折旧/摊销年限（年）房屋建筑物年限平均法10-20机器设备年限平均法5-10运输设备年限平均法5办公及电子设备年限平均法5无形资产—土地使用权年限平均法土地使用年限无形资产—其他年限平均法软件5年、特许经营权按其年限2、固定资产、无形资产经济使用年限（1）固定资产评估采用的经济使用年限1）根据机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》，各类房屋经济使用年限如下：117房屋分类寿命年限（年）房屋分类寿命年限（年）（一）钢结构（三）砖混结构生产用房70生产用房40受腐蚀生产用房50受腐蚀生产用房30（二）钢筋混凝土结构（四）砖木结构生产用房50生产用房30受腐蚀生产用房35受腐蚀生产用房202）根据机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》，商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，“机电产品价格信息网”发布的机器设备类资产经济寿命参考年限如下表：序号设备类别《资产评估常用方法与参数手册》、《机动车强制报废标准规定》、“机电产品价格信息网”发布的机器设备类资产经济寿命参考年限1垃圾处理设备压榨机20年，挤压机15年，挤出、层压及压力机设备14年，酱油、醋、酱、腌菜腐蚀性严重的设备和废旧物资加工设备10年2工业油设备蒸发罐10~20年，立式金属油罐20年，储油罐、池20年，制油设备16年3沼气利用及发电相关设备锅炉16~20年，其中快装锅炉15~18年，发电机组16~23年4水泵、风机、空压机等动力类设备泵8~12年，风机10~14年，空气压缩设备16年5电气类设备变配电设备16~20年6车辆载货车12~15年，其他半挂车15年，有载货功能的专项作业车15年（2）无形资产评估采用的经济使用年限序号资产类别经济使用年限1土地使用权根据土地使用权权利年限2特许经营权根据特许经营合同约定期限3计算机软件与摊销年限一致3、折旧与摊销、资本性支出等参数的预测依据及合理性分析（1）收益法预测期折旧摊销参照企业会计政策，固定资产及无形资产折旧摊销年限，采用直线法进行计算，其中部分房屋建筑物和设备类资产经济使用年限大于折旧年限时，在该差异期限内不再计提折旧，待资产达到经济使用年限重新购置后重新计提折旧。

标的公司预测期折旧合计金额如下：118金额单位：万元项目名称2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度折旧合计9,188.829,221.148,751.798,071.398,106.85注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元项目名称2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度折旧合计7,832.187,176.383,123.971,411.131,465.26金额单位：万元项目名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月折旧合计1,579.431,629.591,672.101,759.90820.412023年至2029年折旧额下降主要原因为：①标的公司2018年至2022年购置了一批垃圾运输车辆，该车辆折旧年限为5年，经济使用年限为12年左右，车辆计提完折旧后仍可继续使用，在这个期间不再计提折旧导致折旧总额下降；②标的公司废水处理车间的二期废水处理项目、预处理车间的部分垃圾预处理设备、沼气发电机组等设备类资产为2017年至2019年建设并投入使用，该设备折旧年限为10年，经济使用年限为15年左右，同样这些资产计提完折旧后至达经济使用年限前仍可继续使用，在这个期间不再计提折旧导致折旧总额下降。

2030年和2031年折旧额下降主要原因为：仁和环保特许经营合同期限至2030年4月，仁和环保收益法预测期至2030年4月结束。

（2）资本性支出主要是长期资产的正常更新投资，本次资本性支出主要为存量资产的正常更新支出。

资本性支出是根据标的公司各项固定资产和无形资产启用年限，参照上述各类资产的经济使用年限，当资产达到经济使用年限需重置时按照资产评估原值计算资本性支出。

标的公司预测期资本性支出合计金额如下：金额单位：万元项目名称2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度资本性支出合计5,145.902,654.141,287.391,047.405,057.96注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元项目名称2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度资本性支出合计1,343.94403.01949.813,981.441,459.31119金额单位：万元项目名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月资本性支出合计2,758.132,253.26618.48286.97-2023年资本性支出较高的主要原因为：①仁和环保于2010年至2011年购置的一批垃圾运输车辆，至2023年基本达到经济使用年限，预计在2023年需更新支出；②仁和环保于2005年购置的1-4号垃圾压缩机等设备类资产，经济使用年限为15年，至2023年已达到经济使用年限，预计在2023年和2024年需更新支出；③至评估基准日标的公司在建工程尚未建完部分，在2023年需发生的后续支出。

2027年资本性支出较高的主要原因为：①仁和环境于2012年和2015年购置的餐厨垃圾运输车辆、废水单元水热交换设备、好氧罐、1#离心机、厌氧单元水热交换等设备类资产，经济使用年限为12-15年，至2027年陆续达到经济使用年限需更新支出；②仁和环保于2012年和2015年购置的半挂式垃圾运输车辆、预压打包式垃圾压缩机（6#-7#）等设备类资产，经济使用年限为12-15年，至2027年陆续达到经济使用年限需更新支出。

2031年资本性支出较高的主要原因为：仁和环境废水处理二期项目设备、预处理车间的预处理设备等设备类资产于2018年和2019年建设并投入使用，该设备类资产经济使用年限为12-15年，至2031年陆续达到经济使用年限需更新支出。

综上所述，预测期固定资产和无形资产折旧摊销金额是根据标的公司固定资产和无形资产的现有情况，并依据相应会计政策计提。

资本性支出是根据固定资产及无形资产启用日期、经济使用年限，在资产经济使用年限到期后根据相应资产重置价计算更新支出。

标的公司折旧与摊销、资本性支出预测依据充分合理。

4、报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销及资本性支出（1）仁和环境报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销及资本性支出。

1）仁和环境报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销情况如下：120金额单位：万元资产类别2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度房屋及构筑物726.96673.67657.76525.15478.38476.64机器设备1,160.511,494.381,479.761,655.631,516.991,428.33运输设备449.93482.29388.96287.43266.17234.81办公及电子设备4.288.5717.5717.7317.0314.90无形资产38.8046.7376.8976.8976.8976.89注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元资产类别2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度房屋及构筑物467.81429.21368.00283.6898.2595.06机器设备1,484.811,386.44925.11775.11887.73947.79运输设备265.67421.40419.52329.93278.46276.34办公及电子设备13.0110.5110.5118.0317.3316.71无形资产76.8376.8376.8376.8376.8376.83金额单位：万元名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月房屋及构筑物84.5763.1863.4063.4031.70机器设备1,213.031,113.461,127.871,150.83555.76运输设备143.43317.13352.18413.94167.09办公及电子设备12.9213.636.459.534.76无形资产76.8376.8376.8376.8338.412）仁和环境预测期资本性支出情况如下：金额单位：万元资产类别2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度房屋及构筑物255.07168.2413.650.004.56机器设备633.3711.4526.7888.221,641.90运输设备3.809.89536.30283.561,040.92办公及电子设备23.991.565.5615.473.26无形资产0.000.000.000.00220.68注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元资产类别2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度房屋及构筑物0.0056.8315.290.00162.50机器设备312.62229.73807.453,951.60625.31121资产类别2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度运输设备297.0853.9564.7412.68439.97办公及电子设备18.0414.2250.6517.161.01无形资产0.000.000.000.00220.68金额单位：万元名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月房屋及构筑物117.36280.2216.000.000.00机器设备2,018.791,034.64353.26242.800.00运输设备614.90914.21249.2244.170.00办公及电子设备7.0824.190.000.000.00无形资产0.000.000.000.000.00（2）仁和环保报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销及资本性支出。

1）仁和环保报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销情况如下：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度房屋及构筑物1,521.681,577.221,558.091,557.551,465.68机器设备707.331,046.061,020.131,061.931,074.49运输设备1,020.641,061.66945.78945.00888.06办公及电子设备16.1118.7120.3024.6725.83无形资产1,053.481,053.261,415.831,464.511,338.69注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月房屋及构筑物1,114.771,080.001,036.581,035.43334.52机器设备1,022.82997.44996.72999.86276.74运输设备797.08816.94795.66674.03203.83办公及电子设备27.5325.9720.9517.484.75无形资产1,276.251,277.011,056.511,056.51344.292）仁和环保预测期资本性支出情况如下：金额单位：万元名称2023年度2024年度2025年度2026年度房屋及构筑物0.000.000.000.00机器设备35.92131.56136.921.01122名称2023年度2024年度2025年度2026年度运输设备904.59665.61525.84649.24办公及电子设备38.9628.3524.405.76无形资产3,250.201,637.4817.944.13注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2027年度2028年度2029年度2030年1-4月房屋及构筑物0.000.000.000.00机器设备755.7237.6026.870.00运输设备1,383.69649.669.950.00办公及电子设备7.2326.0711.460.00无形资产0.002.860.000.00预测期部分固定资产折旧额与报告期相比，有所下降，主要因为部分固定资产评估采用的经济使用年限大于标的公司折旧摊销年限，致使部分固定资产在折旧计提完后，在仍可继续使用期限内无需计提折旧。

（八）折现率计算过程中主要参数的取值依据，结合同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，补充披露本次评估折现率的合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平1、折现率计算过程中主要参数的取值依据仁和环境和仁和环保折现率存在波动主要由于两公司特许经营权剩余期限和资本结构差异，进而导致在不同经营期限和资本结构下计算折现率有所不同。

以仁和环境为例分析折现率计算过程中主要参数的取值依据。

本次评估折现率采用加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：VEVDTWACCKKED)1(其中：WACC——加权平均资本成本；KD——付息债务资本成本；KE——权益资本成本；D——付息债务价值；123E——权益价值；V=D+E；T——所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

（1）权益资本成本（KE）的计算对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α其中：KE—权益资本成本；RF—无风险收益率；RM-RF—市场风险溢价；β—Beta系数；α—企业特有风险。

1）无风险收益率（RF）的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目选取银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与被评估单位有限年限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为3.00%2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。

市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1124号》，市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.95%。

3）β的计算β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：Ri=α+βRm+ε在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

标的公司β指标值的确定以选取的样本来自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：βU=βL÷[1+（1-T）×D÷E]式中：βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率；证券简称考虑BetaDED/ET不考虑Beta伟明环保0.6710597,385.843,139,377.490.190325.00%0.5872高能环境0.9726894,662.281,501,110.580.596015.00%0.6456山高环能0.7451123,203.94400,217.300.307825.00%0.6053旺能环境0.9146587,489.98774,810.620.758225.00%0.5830平均值0.6503数据来源：同花顺通过上述计算标的公司综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.6503，以评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业β指标值为0.6119。

1254）企业特有风险的调整由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.90%。

5）股权资本成本的计算通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为9.54%。

（2）付息债务资本成本根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为4.62%。

（3）加权平均资本成本的确定通过上述指标的确定，依据VEVDTWACCKKED)1(，计算加权平均资本成本，具体结果为加权平均资本成本为9.47%。

2、同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，本次评估折现率的合理性分析同行业可比案例折现率及本次评估折现率如下表：序号购买方标的资产评估基准日折现率无风险收益率平均贝塔值市场风险溢价企业特定风险权益成本债务成本1菲达环保紫光环保62.95%股权2021/4/308.21%3.66%0.89496.13%1.50%10.64%-2洪城环境鼎元生态100%股权2021/2/289.23%3.86%1.01067.03%3.30%14.26%5.03%3山高环能十方环能86.34%股权2019/9/3010.34%4.10%0.82346.85%3.00%12.74%6.80%4东湖高新泰欣环境70%股权2018/4/3013.30%4.09%0.98756.75%2.50%13.30%4.35%5博天环境高频环境70%股权2017/12/3111.65%4.09%1.09526.75%2.00%13.48%4.35%6中环装备兆盛环保99.18%股权2017/7/3111.00%3.57%0.95206.96%2.00%12.20%4.90%7盈峰环境中联环境100%股权2018/4/3014.43%4.07%1.17727.19%1.89%14.43%4.35%最大值14.43%4.10%1.17727.19%3.30%14.43%6.80%最小值8.21%3.57%0.82346.13%1.50%10.64%4.35%平均值11.17%3.92%0.99156.81%2.31%13.01%4.96%126序号购买方标的资产评估基准日折现率无风险收益率平均贝塔值市场风险溢价企业特定风险权益成本债务成本军信环保仁和环境2022/12/319.47%3.00%0.61195.95%2.90%9.54%4.62%军信环保仁和环保2022/12/319.30%2.90%0.62976.05%2.90%9.61%3.23%由上表可知，可比交易案例采用收益法评估的折现率位于8.21%—14.43%之间，本次收益法评估的折现率分别为9.47%、9.30%，本次交易收益法评估的折现率低于部分可比交易案例折现率，主要是由于部分可比交易案例评估基准日较早，受近几年利率调整影响，无风险收益率下降以及可比公司贝塔值下降等因素影响，折现率有所下降。

历史年度贝塔值与评估基准日贝塔值对比情况表股票代码证券简称2017年12月31日2019年12月31日2021年12月31日2022年12月31日603568.SH伟明环保1.26481.14020.63720.6710603588.SH高能环境1.44191.29230.98310.9726000803.SZ山高环能1.07711.25510.62190.7451002034.SZ旺能环境1.37241.56900.95940.9146平均值1.28911.31320.80040.82582017年至2022年贝塔值整体呈下降趋势。

受上述因素影响如剔除2019年以前的交易案例，可比交易案例平均折现率为9.26%，本次评估折现率略高于近期案例平均折现率是合理的。

3、是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平本次评估折现率的计算遵循《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》和中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关规定，无风险收益率（RF）取银行间、上交所、深交所交易国债到期收益率，将评估基准日剩余到期年限与标的公司特许经营权剩余年限接近的国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率；债务资本成本Kd取被评估企业的实际债务利率。

在计算无财务杠杆风险系数时，可比公司选取伟明环保、高能环境、山高环能和旺能环境，在主营业务、企业所处行业与标的公司具有可比性，因此，本次127评估贝塔系数取值可以代表标的公司所处行业的水平。

标的公司拥有餐厨垃圾处理和垃圾中转业务，在资产规模、营业收入规模、垃圾处理能力规模等指标上处于领先地位。

同时通过多年经营发展，形成了良好的市场能力和处理技术，积累了丰富的项目运营经验，信用较好。

因此，标的公司经营风险和财务风险较低，目前企业特定风险调整系数取值比较合理。

综上分析，仁和环境折现率充分反映了所处行业的特定风险及自身财务风险水平。

（九）结合本次交易评估对税收优惠政策影响的预测，仁和环境、仁和环保高新技术企业资质续期的可行性等，补充披露税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响1、高新技术企业资质续期的可行性（1）仁和环境高新技术企业资质续期的可行性经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，仁和环境于2022年10月18日取得高新技术企业证书，有效期三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，仁和环境符合高新技术企业认定的相关条件，具体情况如下：序号《高新技术企业认定管理办法》规定仁和环境现状是否符合认定条件1企业申请认定时须注册成立一年以上仁和环境成立时间已满一年，满足注册成立一年以上的条件。

是2企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。

仁和环境通过自主研发的方式，产生了多项知识产权成果，相关主要知识产权为公司所有。

是3对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

仁和环境属于《国家重点支持的高新技术领域》之“资源与环境技术”之“固体废弃物的处理与综合利用技术”之“有机固体废物的处理和资源化技术”。

是4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。

仁和环境从事研发活动人员比例在10%以上。

是5企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于仁和环境2021年-2023年销售收入均在2亿元（含）以上，2021年-2023年的研发费总额占同期销售收入总额比例超过3%。

是128序号《高新技术企业认定管理办法》规定仁和环境现状是否符合认定条件5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例有60%以上。

6近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。

仁和环境2023年度核心技术产品、服务收入占总收入的比例在60%以上。

是7企业创新能力评价应达到相应要求。

仁和环境在知识产权对公司竞争力的作用、科技成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理情况等方面能够达到企业创新能力评价应达到的要求。

是8企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

仁和环境报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

是如上表所示，仁和环境符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定。

截至本问询函回复出具之日，仁和环境持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。

（2）仁和环保经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，仁和环保于2023年10月16日取得高新技术企业证书，有效期三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，仁和环保符合高新技术企业认定的相关条件，具体情况如下：序号《高新技术企业认定管理办法》规定仁和环保现状是否符合认定条件1企业申请认定时须注册成立一年以上仁和环保成立时间已满一年，满足注册成立一年以上的条件。

是2企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。

仁和环保通过自主研发的方式，产生了多项知识产权成果，相关主要知识产权为公司所有。

是3对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

仁和环保属于《国家重点支持的高新技术领域》之“资源与环境技术”之“固体废弃物的处理是129序号《高新技术企业认定管理办法》规定仁和环保现状是否符合认定条件与综合利用技术”之“有机固体废物的处理和资源化技术”。

4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。

仁和环保从事研发活动人员比例在10%以上。

是5企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%仁和环保2021年-2023年销售收入均在2亿元（含）以上，2021年-2023年的研发费总额占同期销售收入总额比例超过3%。

企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例有60%以上。

是6近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。

仁和环保2023年度核心技术服务收入占总收入的比例在60%以上。

是7企业创新能力评价应达到相应要求。

仁和环保在知识产权对公司竞争力的作用、科技成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理情况等方面能够达到企业创新能力评价应达到的要求。

是8企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

仁和环保报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

是如上表所示，仁和环保符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定。

截至本问询函回复出具之日，仁和环保持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。

2、税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响标的公司享受高新技术企业税收优惠政策以及增值税返还政策已执行多年，相关法规多次修订仍持续实施，政策具有连贯性及延续性，从政策变化趋势看，在未来不发生重大不利变动的情况下，标的公司享受上述政策优惠不存在重大不确定性。

但若未来上述税收优惠政策取消或收紧，或标的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠以及增值税不享受返还政策，将对标的公司的经营业务产生不利影响。

经测算，若标的公130司不享受税收优惠政策，将减少评估值30,503.00万元，对评估值影响率为7.80%。

（十）截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响1、截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的对比情况（1）根据仁和环境2023年财务数据，2023年营业收入38,787.07万元，营业成本17,586.86万元，营业利润44,436.20万元，扣除投资收益后营业利润为14,416.70万元，净利润42,585.83万元，扣除投资收益后净利润为12,566.32万元。

各项数据对比如下：金额单位：万元项目2023年财务数2023年预测数差异额差异率营业收入38,787.0735,014.083,772.999.73%减：营业成本17,586.8617,232.93353.932.01%毛利21,200.2117,781.153,419.0616.13%毛利率54.66%50.78%3.88个百分点营业利润14,416.7011,756.002,660.7018.46%净利润12,566.3210,115.462,450.8619.50%经比较仁和环境2023年实际营业利润高于2023年预测营业利润，差异金额为2,660.70万元，差异率18.46%，净利润差异金额2,450.86万元，差异率19.50%。

差异的主要影响因素为实际营业收入高于预测收入，原因分析如下：2023年仁和环境的营业收入实际发生额较预测数增加3,772.99万元，差异率为9.73%，具体分析如下：金额单位：万元项目/年度2023年财务数2023年预测数差异额餐厨垃圾处理20,505.7519,348.131,157.62工业级混合油17,089.3314,865.032,224.29沼气发电1,152.62780.47372.16其他业务39.3820.4518.93合计38,787.0735,014.083,772.99131仁和环境2023年实际营业收入高于2023年预测收入，主要为工业级混合油收入和餐厨垃圾处理收入高于预测收入。

工业级混合油收入高于预测期主要是因为2022年10月起，仁和环境开始采用阶梯式结算等方式鼓励劳务外包商进行地沟油收集，地沟油收运量增加且含油量较高；同时对工业级混合油工艺持续进行改进，废弃油脂的回收与利用效率提升，因此每吨餐厨垃圾收运量对应的工业级混合油产量有所上升。

餐厨垃圾处理收入高于预测收入主要是由于仁和环境2023年餐厨垃圾实际处理量高于预测处理量；同时2023年10月取得长沙市城市管理和综合执法局《关于湖南仁和环境股份有限公司2022年餐厨垃圾收运补贴等服务费结算的通知》（长财资环[2023]6号），对2023年餐厨垃圾处理单价进行调整，餐厨垃圾收运单价由252.46元/吨，调整为261.11元/吨，垃圾残渣厌氧处理单价由67元/吨，调整为69.48元/吨，综合调整幅度为3.48%，高于预测单价增长幅度。

（2）根据仁和环保2023年财务数据，仁和环保2023年营业收入62,417.63万元，营业成本13,647.99万元，营业利润42,810.91万元，扣除投资收益后营业利润为42,210.91万元，净利润36,733.84万元，扣除投资收益后净利润为36,133.84万元。

各项数据对比如下：金额单位：万元项目2023年财务数2023年预测数差异额差异率营业收入62,417.6358,434.043,983.596.38%减：营业成本13,647.9915,452.65-1,804.66-13.22%毛利48,769.6442,981.395,788.2511.87%毛利率78.13%73.56%4.58个百分点营业利润42,210.9136,349.235,861.6813.89%净利润36,133.8431,115.805,018.0413.89%仁和环保2023年实现营业利润高于2023年预测营业利润，差异金额为5,861.68万元，差异率13.89%，净利润差异金额为5,018.04万元，差异率13.89%。

造成差异的主要影响因素包括营业收入和营业成本，各影响因素差异原因分析如下：1）营业收入1322023年仁和环保的营业收入实际发生额较预测数增加3,983.59万元，差异率为6.38%，具体分析如下：金额单位：万元项目/年度2023年财务数2023年预测数差异额垃圾处理59,547.2556,349.883,197.38污水处理2,127.102,028.1498.97其他业务743.2756.02687.25合计62,417.6358,434.043,983.59仁和环保2023年实际垃圾处理收入、污水处理收入和其他业务收入均高于2023年预测数，差异的主要原因为：2023年垃圾和污水实际处理量高于2023年预测处理量。

处理量差异主要是由于2023年长沙市居民消费增长以及长沙市流动人口增加，使长沙市生活垃圾增加；处理单价差异是由于标的公司2023年实际单价是根据合同约定的调价公式参考当地物价指数的变动情况确定，而预测期单价考虑到以后年度相关指标增速可能会放缓，其预测增长幅度小于实际增长幅度，致使2023年实际单价高于预测单价。

其他业务收入差异的主要原因为固定资产出租收入，本次评估对出租固定资产均作溢余资产评估，不再计算预测期出租收入。

2）营业成本2023年仁和环保的营业成本实际发生额较预测数缩减1,804.66万元，差异率13.22%，具体分析如下：金额单位：万元项目/年度2023年财务数2023年预测数差异额垃圾处理11,811.6313,552.93-1,741.30污水处理1,615.551,899.11-283.56其他业务220.810.61220.20合计13,647.9915,452.65-1,804.66仁和环保2023年垃圾处理营业成本实际发生额小于预测数据，主要为维修费和职工薪酬差异，两者差异合计金额为1,571.42万元。

预测期固定资产维修费是按现有固定资产一定比例确定，而2023年实际发生的维修费小于预测金额；生产人员职工薪酬总额小于预测金额，主要由于标的公司不会每年对职工薪酬标准进行调增，而评估预测期每年参考垃圾处理单价增长幅度考虑职工薪酬增长率，133因此2023年预计人员职工薪酬增涨幅度高于标的公司实际增长幅度。

2、财务数据与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响。

总体上看，标的公司2023年营业收入总体符合预期，与收益法预测金额差异在合理范围内。

标的公司2023年实现营业利润高于预测利润，其差异具有合理性，不会对本次估值造成不利影响。

（十一）补充披露情况上市公司已在《重组报告书》之“第六节标的资产评估情况”之“六、其他事项”处补充披露了上述内容。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、评估师和会计师核查结论如下：1、标的公司特许经营权项目协议中有排他性条款，报告期内收运、处理垃圾存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，来源于望城区的垃圾转运业务以及来源于浏阳市和宁乡市的餐厨垃圾处理业务，但相关业务收入占比较小，且标的公司与该区域主管单位单独签署了垃圾收运及处理相关协议，周边地区垃圾处理项目建设进展对标的公司业务不存在重大不利影响，预测期垃圾处理量具备可实现性；2、本次评估对标的公司工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与餐厨垃圾的处理量，污水处理量与中转垃圾处理量的相关性以及变动趋势与历史期间是一致的，评估预测过程具有合理性；3、标的公司垃圾处理单价是根据长沙市物价指数等因素每年进行调整。

随着标的公司所在地区持续开展城市经济建设，提倡重视环境保护等发展趋势，标的公司垃圾处理价格随着当地物价指数等影响因素变动而调整，其下调可能性极小。

同时考虑到未来年度物价指数增速放缓等因素可能发生的变化，标的公司预测期的垃圾处理单价增长率均低于报告期平均增长率，预测谨慎合理；4、报告期内工业级混合油的销售价格涨幅较高，评估中根据近几年平均销售价格情况确定预测期销售价格，同时预测期内销售价格均低于报告期，预测期134单价合理，具有可实现性；5、标的公司具有较强的垃圾处理运营能力，成本控制能力较强，预计未来能持续增长，预测未来年度收入具有可实现性，预测的企业现金流量及估值合理。

对标的公司垃圾处理单价、数量和营业成本进行敏感性分，其中垃圾处理单价的变动对估值的影响最大，垃圾处理服务价格在1%、5%的范围内上下波动，对标的公司估值影响相对额在-7.20%至7.20%之间，影响程度有限；6、结合标的公司薪酬总额、人员平均工资、材料费和制造费用等成本项目分析，本次评估成本预测完整、合理；预测期与报告期相比，材料费变动趋势与垃圾处理量保持一致，预测期单位材料成本与报告期平均值较为接近；7、标的公司折旧与摊销依据企业会计政策计提，计提依据充分合理；资本性支出根据资产重置价值和资产经济使用年限预测，依据充分合理，未来年度资本性支出能够满足标的公司生产经营；8、折现率计算过程中主要参数无风险收益率（RF）、付息债务资本成本（Kd）、市场风险溢价等参数的取值具有合理性，与同行业可比案例折现率无明显差异，折现率已充分考虑标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平；9、仁和环境、仁和环保符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍；10、截至2023年末，标的公司实现营业利润高于预测情况，其差异具有合理性，不会对本次估值预测造成不利影响。

问题四：申请文件显示：报告期各期末，仁和环境的应收账款账面价值分别为16,224.95万元、32,519.70万元和42,350.77万元，受宏观环境和地方财政情况影响，2022年政府回款周期有所延长，2023年5月末，仁和环境应收账款账面价值较2022年末增加主要系长沙市城管局一般在每年度下半年对上一年度的未付服务费进行结算支付。

135请上市公司结合宏观环境、地方财政情况、约定账期、历史结算惯例及期后回款进展等补充披露标的资产应收账款回款速度是否存在持续放缓的风险，并进一步分析本次评估预测中是否考虑款项回收时间的影响及合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充披露（一）请上市公司结合宏观环境、地方财政情况、约定账期、历史结算惯例及期后回款进展等补充披露标的资产应收账款回款速度是否存在持续放缓的风险1、宏观环境（1）宏观经济稳中向好近年来，国内需求逐步恢复，生产供给持续增加，居民收入平稳增长，2021年至2023年，国内生产总值分别为1,143,679亿元、1,210,207亿元和1,260,582亿元，同比增长幅度分别为8.1%、3.0%和5.2%；2023年增速较2022年加快2.2个百分点。

2021年至2023年，全国居民人均可支配收入分别为3.51万元、3.69万元和3.92万元，同比增长幅度分别为9.1%、5.0%和6.1%。

（2）城镇化率提升促进生活垃圾清运量、厨余垃圾产生量持续增长《国家人口发展规划（2016—2030年）》指出，到2030年，预计全国总人口将达14.5亿人，常住人口城镇化率达到70%。

随着我国城镇人口数及城镇人口比例持续提高的同时，城市生活垃圾清运量以及厨余垃圾产生量保持上升趋势，根据前瞻产业研究院数据，假设我国在2021-2026年期间的餐厨垃圾产生量年复合增长率不变，即维持2015-2020年的年复合增长率6.16%，则2026年我国的餐厨垃圾产生量能达到1.8亿吨。

（3）环保行业作为国家战略新兴产业，在国民经济中的重要性不断提升数据显示，2023年我国节能环保领域的公共财政支出已达到5,633亿元。

“十二五”、“十三五”期间国家财政对于生活垃圾处理进行了重点投资，政府高度关注餐厨垃圾无害化处理与资源化利用，餐厨垃圾专项工程投资分别为109亿元、136183.5亿元，增长率为68.35%。

国家在产业规划方面已将节能环保作为重要的战略新兴产业予以扶持，财政投入力度逐步加大。

2、主要客户的约定账期、历史结算惯例及所在地财政情况2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，标的公司应收账款主要对象为长沙市城管局、长沙市望城区市容环境卫生维护中心及长沙县城市管理局，上述三家客户应收账款余额合计占各期末标的公司应收账款账面价值的比例分别为93.47%、92.04%及94.39%。

长沙市城管局、长沙市望城区市容环境卫生维护中心及长沙县城市管理局均为长沙市政府机构，整体客户资质及信用良好，上述政府机构通过年初申请财政公共预算资金来对生活垃圾中转、餐厨垃圾转运等服务费用进行支付。

上述主要客户的约定账期、历史结算及长沙市财政情况如下：序号客户名称业务类型约定账期历史结算情况地方财政情况1长沙市城管局生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及厌氧发酵、污水处理无长沙市城管局根据上年度预算及财政情况以及标的公司项目支出申请，确定本年度每月定额支付金额，并按月进行支付；2021年至2023年，月均定额支付金额（含税）分别为3,250.00万元、3,083.33万元及2,833.33万元，该定额支付总额占各期确认的该客户当年度应收服务费的比例分别为62.38%、55.34%及46.20%。

标的公司一般于第二季度发起上年度结算申请，长沙市城管局在下半年出具结算报告后，根据财政情况支付上年度结算欠款同时根据预算执行情况以及年度垃圾收运量情况，安排预算资金增补支付2022年，长沙市实现地区生产总值13,966.11亿元，比上年增长4.5%，全年一般公共预算收入1,788.46亿元，比上年增长0.8%，其中地方一般公共预算收入1,202.00亿元，比上年增长1.2%（剔除政策因素影响，同口径增长8.17%）；一般公共预算支出为1,566.26亿元，增长1.7%。

2023年，长沙市实现地区生产总值14,331.98亿元，比上年增长4.8%，全年一般公共预算收入1846.11亿元，比上年增长3.2%，其中地方一般公共预算收入2长沙市望城区市容环境卫生维护中心生活垃圾中转处理无按月结算。

事务中心审核上月数据并出具计量月报表后，标的公司提起付款申请，于申请当月结算上月款项3长沙县城市管理局生活垃圾中转处理无标的公司按月与长沙县城管局进行计量月报表的确认，长沙县城管局根据财政及预算情况确定具体的支付时间和金额137序号客户名称业务类型约定账期历史结算情况地方财政情况对于尚未支付的以前年度服务费，根据还款计划按年支付2013-2018年生活垃圾中转服务费：根据长沙县人民政府常务会议纪要，长沙县城市管理局对于尚未支付的2013年至2018年生活垃圾中转处理服务费，自2019年开始分期5年进行支付1227.07亿元，比上年增长2.1%（剔除政策因素影响，同口径增长7.03%）；一般公共预算支出1,626.83亿元，增长3.87%。

注：地方财政情况数据来源于长沙市统计局。

根据标的公司与长沙县人民政府签署的《长沙县生活垃圾临时转运合同》，标的公司转运长沙县区域内生活垃圾的服务费需按照市财政每年核定的单价进行结算。

但是，2013年至2018年间，在市财政核定单价每年上涨的情况下，长沙县城管局一直以2012年的核定单价（94.21元/吨）与标的公司进行结算，此部分结算价格差异形成了尚未支付的以前年度服务费。

经标的公司与长沙县人民政府沟通，长沙县人民政府同意按照市财政每年核定的单价进行结算并清偿以前年度所欠款项。

根据长沙县人民政府常务会议纪要，对于尚未支付的以前年度服务费，自2019年开始分期5年进行支付，其中长沙县财政于2019年支付以前年度生活垃圾中转费1,580.66万元，2020年至2023年支付剩余3,827.28万元（即每年支付956.82万元）。

截至2023年12月31日，尚余478.00万元暂未结清。

2021年至2023年，长沙市地区生产总值、一般公共预算收入及支出保持稳定增长趋势。

标的公司主要客户的结算惯例未发生改变。

3、应收账款期后回款情况报告期各期末，应收账款期后回款情况如下：单位：万元截止日期应收账款账面余额截至2022年12月31日截至2023年12月31日截至2024年3月31日回款金额回款比例回款金额回款比例回款金额回款比例2021-12-3118,704.9317,288.6192.43%18,226.9397.44%18,226.9397.44%2022-12-3135,243.46--34,211.4197.07%34,434.0697.70%2023-12-3159,378.94----22,627.6738.11%注：应收账款期后回款情况根据先进先出法进行统计，因此2023年长沙市城管局定额支付部分，按照先进先出法，视为对2022年末应收账款的回款，截至2023年12月31日，2022年末应收账款期后回款中2023年度定额支付部分总金额为29,740.41万元，占2022年末应138收账款的比例为84.39%；其余4,471.00万元回款主要为其他客户支付的截至2022年末的欠款。

截至2024年3月31日，2021年末、2022年末和2023年末应收账款回款比例分别为97.44%、97.70%及38.11%，其中2023年12月末应收账款截至2024年3月31日的回款比例较低，主要系标的公司第一大客户长沙市城管局尚未结算所致。

长沙市城管局每月会定额支付一定金额的服务费，在每年下半年，长沙市城管局会对上年度欠款进行结算支付，同时结合项目预算情况对当年服务费进行增补支付。

2021年至2023年，月均定额支付金额（含税）分别为3,250.00万元、3,083.33万元及2,833.33万元，该定额支付总额占各期确认的该客户当年度应收服务费总额的比例分别为62.38%、55.34%及46.20%。

报告期内，标的公司应收账款周转率情况如下：项目2021年度2022年度2023年度应收账款平均余额（万元）14,156.9324,372.3244,223.94营业收入（万元）89,065.6896,915.97102,665.11应收账款周转率6.293.982.32应收账款周转天数（天）58.0291.79157.23注：应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额。

2021年至2023年，标的公司应收账款周转天数分别为58.02天、91.79天及157.23天，应收账款周转天数延长主要系受地方财政其他支出增加，一定程度上影响了政府对于环保项目的回款。

4、应收账款进一步增长的原因2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，标的公司应收账款账面余额分别为18,704.93万元、35,243.46万元和59,378.94万元，呈逐年增长的趋势。

其中，长沙市城管局应收账款账面余额分别为14,306.97万元、29,740.41万元和54,051.07万元，占应收账款总额的比例分别为76.49%、84.39%和91.03%，因此，标的公司应收账款余额进一步增长主要系受长沙市城管局应收账款账面余额逐年递增所致，具体原因分析如下：2021年以来，部分地方政府财政收入增速有所放缓，但是，其在环境安全、教育、医疗、养老、公共事业等方面的刚性支出并没有减少，因此，政府部门面临了阶段性财政压力。

阶段性财政压力导致其加快结算的意愿不足，同时，139受政府部门及下属国有企业的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，标的公司2021年至2023年应收账款回款周期有所延长，余额逐年增加。

根据标的公司与长沙市城管局的历史结算情况，长沙市城管局根据上年度预算及财政情况以及标的公司项目支出申请，确定本年度每月定额支付金额，并按月进行支付，并在每年下半年对上年度欠款进行结算支付。

2021年至2023年，标的公司对长沙市城管局当年度应收服务费总额随垃圾处理量的上升呈上升趋势，但基于地方政府出现阶段性的财政压力，长沙市城管局对标的公司的定额支付部分不升反降，结算支付部分虽然2023年度高于2022年度，但仍低于2021年度，在一定程度上导致了标的公司应收账款余额的增长，具体数据对比及勾稽核对过程如下：（1）具体数据对比项目2023年度2022年度2021年度标的公司对长沙市城管局应收服务费总额（万元）73,593.8966,862.6462,521.03长沙市城管局应收服务费增长幅度10.07%6.94%-长沙市城管局对标的公司的定额支付总额（万元）34,000.0037,000.0039,000.00长沙市城管局对标的公司的定额支付增长幅度-8.11%-5.13%-长沙市城管局对标的公司的结算支付金额（万元）15,283.2314,429.2018,909.01长沙市城管局对标的公司的结算支付增长幅度5.92%-23.69%-（2）勾稽核对过程项目2023年度2022年度2021年度期初标的公司对长沙市城管局的应收账款余额（万元）①29,740.4114,306.979,694.95本期标的公司对长沙市城管局应收服务费总额（万元）②73,593.8966,862.6462,521.03本期长沙市城管局对标的公司的定额支付总额（万元）③34,000.0037,000.0039,000.00当年度长沙市城管局对以前年度的结算支付总额（万元）④15,283.2314,429.2018,909.01计算出的期末标的公司对长沙市城管局的应收账款余额（万元）⑤=①+②-③-④54,051.0729,740.4114,306.97标的公司对长沙市城管局的应收账款实际期末余额（万元）⑥54,051.0729,740.4114,306.97差异金额⑦=⑥-⑤---1405、应收账款是否存在回收风险（1）节能环保作为重要的战略新兴产业，财政投入力度正在逐步加大2023年以来，随着稳增长稳就业稳物价各项政策措施落地显效，国民经济各行业生产稳步恢复，基建和制造业投资支撑有力，大项目投资带动作用明显，社会领域投资增势良好；生态环境治理市场需求企稳回升，市场预期明显改善，生态环保产业运行总体呈现回暖态势。

2023年1-10月国家财政环保支出4,037亿元，高于2022年同期及2021年同期，根据各省市已公布的2023年度财政预算数据显示，包括北京、上海、浙江、江苏等在内的19个省市公布的明确的节能环保支出预算数合计为3,633.2亿元，相较上述省份2022年预算合计数3,442.6亿元，增加190.6亿元，同比增长5.54%。

因此，国家在产业规划方面已将节能环保作为重要的战略新兴产业予以扶持，财政投入力度正在逐步加大。

（2）增发国债缓解地方财政阶段性压力2023年下半年以来，我国宏观层面实行积极的财政政策，针对解决地方政府隐性债务等风险出台一系列政策和方案，地方特殊再融资债券加速发行、中央增发万亿国债等积极的财政政策极大缓解地方政府的财政压力，2023年下半年以来中央近期化债举措具体情况如下：2023年7月24日，中央政治局会议提出“有效防范化解地方债务风险，制定实施一揽子化债方案”，针对解决地方政府隐性债务等风险的一系列政策和方案正陆续落地。

根据中国债券信息网，9月底内蒙古率先发行663亿元特殊再融资债券后，截至11月2日全国已有26个地区披露特殊再融资债券共11,280亿元。

特殊再融资债主要用于偿还地方政府存量债务，是2020年12月到2021年9月期间建制县隐性债务风险化解试点和2021年10月到2022年6月期间北上粤全域无隐性债务风险试点中用于化解隐债的工具，通过此类特殊再融资债券的发行，将加速政府部门清偿拖欠债务。

2023年10月24日，十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了全国人民代表大会常务委员会关于批准国务院增发国债和2023年中央预算调整方案的决议，中央财政将在今年四季度增发2023年国债1万亿元，增发的国债全部通过转移支付方式安排给地方。

中央财政增发国债通过转移支付方式安排给地方，141有助于缓解地方财政收支压力、持续推进改善地方政府支出能力。

综上所述，国家已将节能环保作为重要的战略新兴产业予以扶持，财政投入力度逐步加大，同时，此次国债发行预期增发后赤字率将上升到3.8%左右，向国内国际市场传递积极的财政信号，客观上有利于带动国内需求，对地方债务起到化解作用，提振市场主体信心，加快经济复苏步伐。

随着地方财政压力的缓解、增发国债资金的到位，标的公司应收账款回款情况会逐渐变好，不会发生回收风险。

6、应收账款是否存在持续放缓风险就宏观经济发展情况而言，报告期内，我国市场需求逐步恢复，经济运行整体回升向好，根据各地统计局公布的数据和公开报道，2022年至2023年，国内生产总值百强城市经济总量分别为85.1万亿元及84.87万亿元，占全国比重分别为70.3%及70.16%，其中，长沙作为新一线城市的代表，2022年国内生产总值总量接近1.4万亿元，排名第十五，增速为4.5%，“万亿级城市”中排名第一；2023年，长沙市国内生产总值总量达1.43万亿元，排名第十五，增速达4.8%。

就长沙地区公共预算情况而言，报告期内，长沙地区全年一般公共预算收入及支出保持增长态势，2022年，长沙市全年一般公共预算收入1,788.46亿元，同比增长0.8%，全年一般公共预算支出为1,566.26亿元，同比增长1.7%；2023年，长沙市全年一般公共预算收入1,846.11亿元，比上年增长3.2%，全年一般公共预算支出1,626.83亿元，比上年增长3.9%。

就城镇化发展情况而言，我国城镇化人口数量及比例持续提高，城市生活垃圾清运量以及厨余垃圾产生量保持上升趋势；此外，环保行业作为国家战略新兴产业，在国民经济中的重要性不断提升，国家在产业规划方面将其作为重要的战略新兴产业予以扶持，财政投入力度逐步加大。

因此，在经济向好发展的大背景下，加之环保行业作为国家“十四五”重要战略新型产业，在我国宏观层面积极的财政政策下，标的公司报告期内应收账款回款速度的暂时性放缓状态预计会得到改善，且标的公司主要客户为政府单位，信用良好，应收账款不会发生系统性的坏账风险，随着长沙市政府公共资金投入持续增加，预计不存在回款持续放缓的风险。

142（二）补充披露情况本问题相关回复内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”补充披露。

二、上市公司补充说明（一）进一步分析本次评估预测中是否考虑款项回收时间的影响及合理性1、仁和环境报告期及预测期营运资金如下：金额单位：万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度货币资金1,573.461,835.041,860.611,885.091,930.091,991.03应收账款4,271.297,991.925,104.094,956.214,965.335,116.65应收账款周转率7.466.266.866.866.866.86预付账款152.35268.64170.59174.53177.26180.96预付账款周转率125.4676.58101.02101.02101.02101.02存货170.98162.74203.51208.21211.47215.87存货周转率72.7596.6184.6884.6884.6884.68其他应收款37.4345.0531.3430.4330.4931.41其他应收款周转率1,303.88930.771,117.331,117.331,117.331,117.33预收账款114.9276.28113.66110.36110.57113.94预收账款周转率214.61401.52308.07308.07308.07308.07应付账款3,067.193,912.183,439.713,519.213,574.273,648.74应付账款周转率5.404.625.015.015.015.01应付职工薪酬867.831,266.481,145.341,169.191,188.991,215.60应付职工薪酬周转率22.3417.4319.8919.8919.8919.89应交税费628.76844.13703.52683.13684.39705.25应交税费周转率54.0645.4749.7749.7749.7749.77其他应付款115.138.6698.76101.04102.63104.76其他应付款周转率88.52260.45174.49174.49174.49174.49营运资金-4,195.661,869.161,671.521,653.791,747.63营运资金增加额---2,326.49-197.64-17.7493.84注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

143金额单位：万元名称2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度货币资金2,050.922,095.262,172.902,215.132,254.572,289.88应收账款5,276.655,541.565,841.455,916.735,994.246,074.05应收账款周转率6.866.866.866.866.866.86预付账款186.77188.65188.36188.94191.96195.85预付账款周转率101.02101.02101.02101.02101.02101.02存货222.81225.05224.71225.40229.00233.64存货周转率84.6884.6884.6884.6884.6884.68其他应收款32.4034.0235.8636.3336.8037.29其他应收款周转率1,117.331,117.331,117.331,117.331,117.331,117.33预收账款117.50123.40130.08131.75133.48135.25预收账款周转率308.07308.07308.07308.07308.07308.07应付账款3,765.913,803.813,798.043,809.713,870.543,948.98应付账款周转率5.015.015.015.015.015.01应付职工薪酬1,252.911,268.321,273.261,280.061,296.081,319.56应付职工薪酬周转率19.8919.8919.8919.8919.8919.89应交税费727.30763.82805.15815.53826.21837.21应交税费周转率49.7749.7749.7749.7749.7749.77其他应付款108.13109.22109.05109.39111.13113.38其他应付款周转率174.49174.49174.49174.49174.49174.49营运资金1,797.792,015.982,347.712,436.082,469.132,476.32营运资金增加额50.16218.18331.7388.3733.057.19金额单位：万元名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月货币资金2,325.032,362.162,400.532,439.102,480.16应收账款6,156.296,240.956,328.246,418.076,510.65应收账款周转率6.866.866.866.866.86预付账款200.46204.17208.33212.95214.76预付账款周转率101.02101.02101.02101.02101.02存货239.15243.57248.53254.04256.20存货周转率84.6884.6884.6884.6884.68其他应收款37.8038.3238.8539.4039.97其他应收款周转率1,117.331,117.331,117.331,117.331,117.33144名称2033年度2034年度2035年度2036年度2037年1-6月预收账款137.09138.97140.92142.92144.98预收账款周转率308.07308.07308.07308.07308.07应付账款4,042.104,116.804,200.624,293.904,330.38应付账款周转率5.015.015.015.015.01应付职工薪酬1,346.291,370.831,395.351,422.531,432.83应付职工薪酬周转率19.8919.8919.8919.8919.89应交税费848.55860.22872.25884.63897.39应交税费周转率49.7749.7749.7749.7749.77其他应付款116.06118.20120.61123.29124.33其他应付款周转率174.49174.49174.49174.49174.49营运资金2,468.642,484.152,494.722,496.322,571.85营运资金增加额-7.6815.5110.581.5975.532）仁和环保报告期及预测期营运资金如下：金额单位：万元名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度货币资金1,596.231,791.361,733.511,815.841,892.45应收账款11,559.9624,648.6113,684.7914,323.5714,992.75应收账款周转率5.423.114.274.274.27预付账款221.12315.17439.00457.74460.46预付账款周转率18.3152.0835.2035.2035.20存货168.98126.12195.58203.93205.14存货周转率63.3894.6479.0179.0179.01其他应收款22.8641.6931.6533.1234.67其他应收款周转率1,946.901,745.931,846.421,846.421,846.42应付账款1,271.221,480.151,720.791,794.261,804.94应付账款周转率7.8110.158.988.988.98应付职工薪酬967.201,201.501,290.281,339.111,355.19应付职工薪酬周转率16.9315.7216.3316.3316.33应交税费2,610.811,154.531,725.751,806.311,890.70应交税费周转率18.9248.8033.8633.8633.86其他应付款32.938.6828.8830.1230.30其他应付款周转率398.81671.21535.01535.01535.01145名称2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度营运资金-23,078.1011,318.8111,864.4012,504.35营运资金增加额---11,759.29545.59639.95注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

金额单位：万元名称2026年度2027年度2028年度2029年度2030年1-4月货币资金1,956.012,014.602,068.532,126.892,187.33应收账款15,458.6815,940.3116,437.6916,951.7517,508.79应收账款周转率4.274.274.274.274.27预付账款454.41462.00462.20467.07457.99预付账款周转率35.2035.2035.2035.2035.20存货202.45205.83205.92208.09204.04存货周转率79.0179.0179.0179.0179.01其他应收款35.7536.8638.0139.2040.49其他应收款周转率1,846.421,846.421,846.421,846.421,846.42应付账款1,781.221,810.951,811.751,830.831,795.22应付账款周转率8.988.988.988.988.98应付职工薪酬1,348.631,374.391,376.931,394.031,370.76应付职工薪酬周转率16.3316.3316.3316.3316.33应交税费1,949.462,010.192,072.922,137.742,207.99应交税费周转率33.8633.8633.8633.8633.86其他应付款29.9030.4030.4130.7330.13其他应付款周转率535.01535.01535.01535.01535.01营运资金12,998.1013,433.6713,920.3414,399.6614,994.54营运资金增加额493.75435.57486.67479.33594.87营运资金预测主要是根据营运资金所属资产负债科目发生情况，对溢余非经营性资产负债进行剔除，在此基础上，根据各科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算，本次评估各科目周转率均采用2021年和2022年平均周转率。

标的公司对营运资金影响较大的科目主要为应收账款，2019年至2022年仁和环境、仁和环保应收账款期末余额及周转率如下：单位：万元项目仁和环境仁和环保2019年2020年2021年2022年2019年2020年2021年2022年146项目仁和环境仁和环保2019年2020年2021年2022年2019年2020年2021年2022年应收账款期末余额6,120.404,837.864,271.297,991.926,839.756,660.7511,559.9624,648.61应收账款周转率4.714.367.466.265.025.905.423.112019年至2022年平均周转率5.704.862021年至2022年平均周转率6.864.27收益法评估营运资金预测中，已考虑应收账款回收时间的影响。

受地方财政支出分配发生变化影响，2021年及2022年标的公司应收账款余额高于以往年度，回款周期有所延长，该款项余额仁和环保占比较大。

对于仁和环保，2019年至2022年应收账款平均周转率为4.86，2021年至2022年应收账款平均周转率为4.27，本次评估预测应收账款是根据仁和环保2021年及2022年的应收账款平均周转率进行测算。

预测期应收账款周转率取近两年平均值主要是考虑到2021年和2022年应收账款余额均高于以前年度，应收账款收回进度放缓，属于历史较高水平，取2021年和2022年的平均值较为谨慎；同时预计未来年度随着相关因素的消除，在长沙市财政持续向好的基础上，预计未来年度应收账款周转率将会有所改善，上述预测符合企业实际情况及政府财政情况的变化。

对于仁和环境，为保持数据取值方式的一致性，预测期应收账款周转率同样取2021年和2022年平均值。

因此本次评估中关于应收账款的预测已经考虑回收时间的变化，是谨慎且合理的。

评估报告收益法预测中，仁和环境和仁和环保应收账款周转率取值均为2021年和2022年平均周转率。

取值分别为6.86和4.27。

根据仁和环境和仁和环保2023年营业收入以及平均应收账款余额，计算2023年应收账款周转率分别为4.22和1.80。

在其他相关指标不变情况下，经测算，若标的公司未来年度应收账款周转率均按2023年周转率进行预测，将减少评估值11,449.59万元，对评估值影响率为2.95%。

三、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师核查结论如下：1、标的公司报告期各期末应收账款期后回款比例符合标的公司与客户的结147算惯例；2、标的公司主要客户为政府单位，信用良好，应收账款不会发生系统性的坏账风险，应收账款回款预计不存在持续放缓的风险。

问题五：申请文件显示：申请文件不同章节在标的资产同行业可比公司的选取上存在差异，如在对比毛利率时，选取瀚蓝环境、山高环能、旺能环境、伟明环保、朗坤环境等公司，在计算折现率时，选取山高环能、旺能环境、伟明环保、高能环境等公司。

请上市公司补充说明同行业可比公司选择的具体依据、标准和方法，是否客观、全面、公正，与标的资产是否具有可比性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充说明（一）非评估章节同行业可比公司选择的具体依据、标准和方法标的公司是一家专注于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营的国家高新技术企业。

报告期内，标的公司分业务类型的主营业务收入构成如下：单位：万元项目2023年2022年度2021年度金额占比金额占比金额占比生活垃圾中转处理64,173.9762.86%58,390.0660.46%51,848.5158.42%其中：生活垃圾转运62,850.9161.57%57,080.8159.11%50,738.4757.17%污水处理1,323.071.30%1,309.251.36%1,110.051.25%餐厨垃圾无害化处理与资源化利用37,908.2237.13%38,174.6939.53%34,388.1638.75%其中：餐厨垃圾收运及厌氧发酵20,505.7520.09%18,951.5019.62%17,702.6419.95%工业级混合油17,089.3316.74%18,593.8419.25%16,074.5718.11%沼气发电313.150.31%629.350.65%610.950.69%148项目2023年2022年度2021年度金额占比金额占比金额占比BOT项目建设4.480.00%8.870.01%2,517.542.84%合计102,086.67100.00%96,573.63100.00%88,754.22100.00%选取Wind环境与设施服务行业上市公司，截至报告期末，共86家上市公司，从上市公司业务范围中搜索关键词“生活垃圾转运”、“生活垃圾中转”、“餐厨垃圾”、“工业混合油”以及“油脂”等，并结合上市公司年报披露的业务内容及收入结构，主要基于业务相似度选取瀚蓝环境、山高环能、旺能环境、伟明环保、朗坤环境作为标的公司可比上市公司，主要业务情况如下：1、伟明环保（证券代码：603568.SH）伟明环保创立于2001年，于2015年在上海证券交易所上市。

伟明环保在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置。

2023年度，伟明环保完成生活垃圾清运量129.23万吨；完成餐厨垃圾清运量28.23万吨；处理餐厨垃圾42.77万吨，同比增长26.87%，副产品油脂销售1.44万吨，同比增长39.67%；2023年度，伟明环保实现营业收入60.25亿元，实现归属于母公司股东的净利润20.48亿元。

2、旺能环境（证券代码：002034.SZ）旺能环境创立于1998年，于2004年在深圳证券交易所上市。

旺能环境主要采用BOT、BOO、PPP等投资运营模式，承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用等环保项目。

截至2023年末，建设餐厨垃圾项目处理能力合计3,320吨。

其中已建成投运15期餐厨项目共2,650吨；试运营餐厨项目2个共160吨；筹建餐厨项目2个共510吨。

2023年度，处理餐厨垃圾超73.83万吨/天，较去年同期增长19.16%；共提取油脂量2.68万吨，同比增长30.73%。

2023年度，旺能环境实现营业收入31.78亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.03亿元。

3、瀚蓝环境（证券代码：600323.SH）瀚蓝环境创立于1992年，于2000年在上海证券交易所上市。

瀚蓝环境为各149地政府提供系统性环境服务方案，覆盖自来水供应、污水处理、固废处理全产业链。

固废处理业务方面拥有固废处理服务全产业链，包括前端的垃圾分类、环卫清扫、垃圾收转运；中端的垃圾填埋、生活垃圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理、工业危险废物处理处置、农业废弃物无害化处理；以及末端的渗滤液处理、飞灰处理在内的全产业链覆盖。

2023年度，瀚蓝环境实现营业收入125.41亿元，其中垃圾焚烧业务实现营业收入32.68亿元，同比增长15.57%；餐厨/厨余处理业务实现营业收入2.69亿元，同比增长30.92%，全年公司实现归属于母公司股东的净利润14.30亿元。

4、山高环能（证券代码：000803.SZ）山高环能创立于1988年，于1998年在上海证券交易所上市。

山高环能主要从事包括城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业务等，2020年，山高环能通过重大资产重组，已成功收购十方环能100%股权，进入城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用领域。

截至2023年末，山高环能餐厨垃圾运营产能已达4,630吨/日。

2023年度，山高环能实现营业收入21.01亿元，实现归属于母公司股东的净利润0.09亿元。

5、朗坤环境（证券代码：301305.SZ）朗坤环境创立于2001年，主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工程服务。

根据朗坤环境招股说明书，截至2021年末，朗坤环境餐厨垃圾日收运处理能力为2,650吨，动物固废日处理能力为499吨，公司生活垃圾日焚烧处理量3,000吨。

2023年度，朗坤环境实现营业收入17.53亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.79亿元。

综上，由于上市公司中不存在以单独垃圾转运业务作为主营业务进行披露的公司，最终选取的可比上市公司均为主营业务涉及生活垃圾清运（未作为单独业务进行分类披露）、餐厨垃圾处理、油脂销售等相关业务，虽然具体的产品结构存在一定的差异，但与公司业务较为类似，可比公司的选择客观、全面、公正，具备可比性。

150（二）评估章节同行业可比公司选择的具体依据、标准和方法收益法评估折现率计算过程中，可比上市公司选取主要是依据可比公司主营业务、上市时间、业务结构和企业规模及业务规模进行筛选。

评估未选朗坤环境是由于该公司于2023年5月首发上市，上市时间不符合选取标准；未选取瀚蓝环境是由于该公司资产规模和业务规模均高于其他可比公司。

1、折现率计算可比上市公司的选择过程（1）可比上市公司的选择过程简介1）通过同花顺iFinD金融数据终端查询目前我国A股中主营业务与标的公司类似的上市公司。

2）剔除上市时间不满两年的公司。

3）剔除有H股的公司。

4）剔除业务结构差异较大的公司。

5）剔除生产规模和经营业绩差距过大的公司。

（2）可比上市公司选择过程标的公司是一家致力于生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的企业。

主营业务均与环境保护固废治理相关。

根据同花顺iFinD金融数据终端查询结果，我国A股中主营业务与环境保护固废治理相关的上市公司共有29家。

具体如下：序号证券代码证券名称首发上市日期主营产品名称2022年资产总计（亿元）2022年度营业收入（亿元）1600217.SH中再资环1999-12-16废电拆解物、工业废弃物73.2831.232600323.SH瀚蓝环境2000-12-25垃圾分类、环卫清扫、垃圾收转运、垃圾填埋、生活垃圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理332.88128.753601200.SH上海环境2017-03-31固体废弃物处理、污水处理、承包及设计规划290.0162.864601330.SH绿色动力2018-06-11固废处理、BOT项目建造服务226.7745.675601827.SH三峰环境2020-06-05EPC建造、项目运营、设备销售236.1360.23151序号证券代码证券名称首发上市日期主营产品名称2022年资产总计（亿元）2022年度营业收入（亿元）6603126.SH中材节能2014-07-31节能环保工程、投资运营、清洁能源工程、建筑节能材料工程业务49.7932.197603568.SH伟明环保2015-05-28项目运营、餐厨垃圾处置、设备、EPC及服务、垃圾清运202.2444.468603588.SH高能环境2014-12-29固废危废资源化利用、固废危废无害化处置、生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋226.6087.749688178.SH万德斯2020-01-14环境整体解决方案、委托运营21.528.6010688370.SH丛麟科技2022-08-25无害化处置、废有机溶剂再生氨基漆稀释剂、废矿物油回收基础油产品37.517.3311688679.SH通源环境2020-12-25填埋场建设、生活垃圾减量与资源化利用、危废、医废处理处置23.1012.7712000035.SZ中国天楹1994-04-08垃圾智慧分类、城乡智慧环卫、绿化管理264.6867.0713000820.SZ神雾节能1998-06-30工程咨询设计、设备销售3.521.5714001230.SZ劲旅环境2022-07-15清扫保洁、生活垃圾分类收集转运、厕所管护27.8712.6215002034.SZ旺能环境2004-08-26电力产品、废弃油脂、硫酸钴、硫酸镍、碳酸锂、再生橡胶144.9333.5016002210.SZ飞马国际2008-01-30综合物流服务、贸易执行服务、环保新能源行业12.433.5417002266.SZ浙富控股2008-08-06清洁能源设备、特种发电机、石油采掘、危险废物处置及资源化产品246.21167.8018002672.SZ东江环保2012-04-26工业废物资源化利用、工业废物处理处置、稀贵金属回收利用117.0638.7819300614.SZ百川畅银2021-05-25沼气利用收入、售热收入、碳交易收入、工程服务收入18.794.4520300779.SZ惠城环保2019-05-22FCC催化剂（新剂）系列产品、复活催化剂系列产品、再生平衡剂、硅铝粉25.603.6321300854.SZ中兰环保2021-09-16污染隔离系统、生态环境修复、可再生资源利用、填埋场综合运营15.857.2322300867.SZ圣元环保2020-08-24污水处理、垃圾焚烧（含售电）、PPP项目建设84.1017.52152序号证券代码证券名称首发上市日期主营产品名称2022年资产总计（亿元）2022年度营业收入（亿元）23301049.SZ超越科技2021-08-24工业危险废物处置、医疗废物处置、废弃电器电子产品拆解11.842.1124301068.SZ大地海洋2021-09-28危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置、电子废物的拆解处理12.328.0025301109.SZ军信股份2022-04-13垃圾焚烧及发电、垃圾焚烧发电及污泥协同处理97.7715.7126301175.SZ中科环保2022-07-08生活垃圾焚烧发电业务、餐厨废弃物、污泥处理业务64.8915.9727301265.SZ华新环保2022-12-16电子废弃物拆解产物、报废机动车拆解产物22.687.5228301305.SZ朗坤环境2023-05-23有机固废协同处理—生态环境园项目、单项有机固废处理项目44.5918.1929000803.SZ山高环能1998-3-3环保无害化处理、工业级混合油加工和销售55.8317.91根据上文所述的可比上市公司选择标准，在上述29家上市公司中选择本次评估可比上市公司。

过程如下：1）剔除上市时间不满两年的公司丛麟科技、劲旅环境、百川畅银、中兰环保、超越科技、大地海洋、军信股份、中科环保、华新环保、朗坤环境等10家公司系于2021年及以后首发上市，上市时间距评估基准日不足2年，不符合“上市时间满两年”的条件，故予以剔除。

2）剔除有H股的公司绿色动力、东江环保等2家同时在A股和H股上市。

由于H股市场与A股资本市场存在一定差异，因此剔除。

3）剔除业务结构差异较大的公司由于中再资环、三峰环境、中材节能、万德斯、通源环境、神雾节能、飞马国际、浙富控股、惠城环保、圣元环保等10家主营业务结构差异较大，因此剔除。

4）剔除资产规模或业务规模差距过大的公司由于瀚蓝环境、上海环境、中国天楹等3家资产规模或业务规模差距过大，因此剔除。

153经过以上筛选后，剩余4家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次折现率计算的可比上市公司。

具体如下：序号证券代码证券名称主营产品名称1603568.SH伟明环保项目运营、餐厨垃圾处置、设备、EPC及服务、垃圾清运2603588.SH高能环境固废危废资源化利用、固废危废无害化处置、生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋3002034.SZ旺能环境电力产品、废弃油脂、硫酸钴、硫酸镍、碳酸锂、再生橡胶4000803.SZ山高环能环保无害化处理、工业级混合油加工和销售（三）非评估章节与评估章节同行业可比公司选取的差异原因分析上市公司非评估章节评估章节原因分析瀚蓝环境选取未选取业务规模远大于标的公司，不符合评估选取标准山高环能选取选取符合双方选取标准旺能环境选取选取符合双方选取标准伟明环保选取选取符合双方选取标准朗坤环境选取未选取上市未满一年，不符合评估准则要求高能环境未选取选取属于固废行业，可以用于评估做折现率取值参考。

但由于高能环境主营业务包括固废危废处理、生活垃圾处理、环境修复以及水处理和烟气处理，其中固废危废处理、生活垃圾处理2022年收入占比85.65%，固废危废处理包括资源化利用（金属类资源化和非金属类资源化，无工业混合油相关业务）和无害化处置（废物焚烧、填埋以及物化），且危废业务客户主要为工业企业，而标的公司客户主要为政府单位，此外，危废处理与标的公司生活垃圾处理业务在处理对象和处理方式上存在较大差异。

高能环境生活垃圾处理包括生活垃圾焚烧发电和填埋，而标的公司的生活垃圾处理业务包括生活垃圾转运和餐厨垃圾收运及处理，不涉及后端焚烧和填埋，二者业务模式差异较大，不适合作为业务以及财务的可比公司综上，评估章节以及其他非评估章节选取可比上市公司存在差异，主要系目的不同，非评估章节主要是考虑业务上的相似性，评估部分除考虑业务上的相似性外，同时要考虑交易数据的可获得性（即上市时间），公司体量等。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师核查结论如下：重组报告书中可比上市公司差异主要体现在评估章节以及其他非评估章节，差异原因主要是两部分用途不同，非评估章节选取可比上市公司主要用于业务、154财务数据比较，评估章节选取可比上市公司用于收益法折现率计算，在筛选过程中，非评估章节主要是考虑业务上的相似性，评估部分除考虑业务上的相似性外，同时要考虑交易数据的可获得性（即上市时间），公司体量等，因此选取结果存在差异，同行业可比公司选取客观、全面、公正，与标的公司具备可比性。

问题六：申请文件显示：（1）根据备考财务报表，2022年末上市公司商誉账面价值为76,149.11万元，占本次交易完成后上市公司净利润的94.38%；（2）本次评估中，标的资产全部股东权益在资产基础法及收益法下的评估价值差异为15,131.78万元。

请上市公司补充披露备考财务报表中商誉的确认依据，对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况，是否符合企业会计准则的规定，并充分提示交易完成后的商誉减值风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充披露（一）备考财务报表中商誉的确认依据，对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况，是否符合企业会计准则的规定1、商誉的确认依据根据备考财务报表，截至2022年12月31日、2023年12月31日，上市公司账面商誉分别为76,149.11万元和72,559.89万元；其中包括本次交易前标的公司账面商誉2,389.58万元，其余为本次交易形成的商誉。

（1）本次交易前标的公司账面商誉情况2020年12月，标的公司收购湖南中技清能电力科技有限公司100%股权，将购买成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额2,389.58万元确认为商誉。

（2）本次交易形成的商誉情况155根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易为非同一控制下企业合并。

假设以2022年1月1日标的公司净资产账面价值扣除股利分配金额40,000.00万元为基础，加上评估基准日（2022年12月31日）的评估增值，作为2022年1月1日被合并方可辨认净资产公允价值；2022年1月1日备考合并财务报表的商誉以合并对价与上述调整后的可辨认净资产公允价值之间的差额确定，具体计算过程如下：单位：万元项目序号金额经审计的合并净资产A106,088.07基准日后分红B40,000.00资产基础法评估增值（注）C188,025.17递延所得税负债D28,184.70购买日可辨认净资产的公允价值E=A-B+C-D225,928.54购买股权比例F63%购买日可辨认净资产的公允价值的份额G=E*F142,334.98合并对价H219,681.00商誉I=H-G77,346.02注：上表中资产基础法评估增值为无形资产、固定资产、在建工程、存货等资产评估增值，不含被评估单位对子公司的长期股权投资评估增值。

根据备考财务报表，2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日，形成的商誉账面金额分别为77,346.02万元、73,759.53万元和70,170.30万元，包括核心商誉及递延所得税负债形成的非核心商誉，随着评估增值在合并报表层面摊销，相关递延所得税负债转销，等额确认非核心商誉减值损失，导致商誉账面金额逐期减少。

本次交易商誉确认金额显著大于评估报告中收益法与资产基础法评估结果差异，主要系：1）标的公司资产基础法的评估结果中对子公司仁和环保的长期股权投资价值系根据仁和环保的收益法结果来进行评估，而计算商誉时仁和环保的可辨认净资产公允价值是以资产基础法结果为基础，仁和环保收益法评估结果156相比其资产基础法结果高54,681.75万元；2）备考合并报表假设合并日为2022年1月1日，但评估基准日为2022年12月31日，两者基准日期不一致导致标的公司可辨认净资产公允价值不同。

可辨认净资产公允价值是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，即采用适当的方法对各类资产的价值进行评估，然后加总并扣除被评估单位应当承担的负债确定。

各类资产评估过程如下：1）货币资金：以核实后账面值确定评估值。

2）其他债权性资产：以可收回金额作为评估值。

3）固定资产：主要采用基准日重置价乘以成新率确定评估值。

4）无形资产-土地使用权：采用基准地价系数修正法或成本逼近法确定评估值。

5）无形资产-特许经营权：采用收益法计算特许经营权无形资产的价值，先测算产权持有人的整体收益，在整体收益中扣除其他相关资产贡献的相应收益，将剩余收益确定为特许经营权无形资产超额收益，再将超额收益采用适当的折现率折现成现值，即特许经营权无形资产价值。

上述其他相关贡献性资产主要包括：营运资金，固定资产、土地使用权及其他长期资产。

计算公式如下：特许经营权无形资产超额收益＝（息税前现金流－营运资金贡献额－固定资产贡献额－土地使用权贡献额－其他长期资产贡献额）×特许经营权在无形资产中所占份额。

营运资金贡献额=营运资金×营运资金回报率。

固定资产贡献额=固定资产原值×长期资产回报率。

土地使用权贡献额=土地使用权原值×长期资产回报率。

其他长期资产贡献额=其他长期资产价值×长期资产回报率。

157其中，营运资金回报率一般取中国人民银行公布的评估基准日5年以上LPR，长期资产回报率一般取上市公司出租长期资产平均报酬率。

特许经营权在无形资产中所占份额是结合企业的实际情况对被评估企业其他无形资产，如：管理水平、客户资源、人力资源等无形资产的重要性进行了对比分析，确定特许经营权所占比例。

特许经营权收益法评估与企业价值评估整体收益法相比，被评估单位预测期收入、成本、费用、营业利润及利润总额等数据均保持一致。

其折现率取值方法不同，特许经营权为单项资产评估，采用风险累加法确定折现率；企业价值评估主要是对企业股东全部权益进行评估，折现率采用加权平均资本成本（WACC）进行计算。

6）无形资产-专利技术：纳入本次评估范围的专利本次采用成本法进行评估。

计算公式如下：专利资产评估值=专利资产重置全价×（1-陈旧率）。

重置全价=研发成本+其他税费+资金成本+合理利润。

研发成本：专利研发成本主要为研发过程中产生的人工费用，根据专利的开发费情况，并参考评估基准日平均工资水平，确定该项专利的研发成本。

其他税费：主要是专利的注册费用，根据现行专利注册收费标准及代理费收费情况确定。

资金成本：根据专利的研发成本及其他税费，按评估基准日当月中国人民银行公布的LPR确定资金成本率。

合理利润：按照我国资本市场同行业上市公司近期平均总资产报酬率确定。

陈旧率=专利已使用时间÷专利权法定可使用时间。

7）负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（3）量化分析商誉减值对上市公司净利润、净资产的影响为保证数据的准确性且量化分析商誉减值对上市公司净利润、净资产的影响，假设以2023年12月31日为合并日进行测算，将形成商誉54,634.19万元，其中158核心商誉26,449.49万元，非核心商誉28,184.70万元。

其中非核心商誉随着评估增值在合并报表层面摊销，相关递延所得税负债转销而等额确认减值损失，对上市公司影响较小；核心商誉在资产负债表日进行减值测试。

因此，在合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试时，假设核心商誉发生100%减值，即上市公司计提核心商誉减值损失26,449.49万元，该部分减值损失金额占上市公司净利润、净资产的比值如下：项目金额（万元）商誉总额54,634.19其中：核心商誉26,449.49非核心商誉28,184.702023年上市公司净利润65,279.652023年12月31日上市公司净资产572,912.16核心商誉减值损失/2023年度上市公司净利润40.52%核心商誉减值损失/2023年12月31日上市公司净资产4.62%由上表可知，假设2023年12月31日为合并日，且核心商誉发生100%减值，核心商誉计提的减值损失金额占上市公司2023年度净利润的40.52%，占2023年12月31日净资产的4.62%。

但是上市公司在收购完成交割时，承担的商誉减值风险将低于上述假设结果，主要系：1）随着标的公司净利润的累积，将增加可辨认净资产的公允价值，减少本次交易产生的核心商誉金额；2）标的公司业绩较为稳定，非极端情况下，核心商誉发生100%减值的可能性很小。

2、对标的公司可辨认无形资产及公允价值的确认情况根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

159本次交易为非同一控制下企业合并，标的资产的特许经营权、土地使用权、专利技术、软件等无形资产公允价值单独计量。

根据沃克森国际评报字（2023）第1088号《资产评估报告》，在计算特许经营权等无形资产的评估价值时，先测算被评估单位的整体收益，在整体收益中扣除其他相关贡献资产的相应收益，将剩余收益确定为特许经营权超额收益，再将超额收益采用适当的折现率转换成现值，即特许经营权等无形资产公允价值。

依照上述方法确定的特许经营权等无形资产的公允价值与其账面价值的差额即为评估增值。

鉴于本次交易尚未实施，假设以2022年1月1日的标的公司无形资产账面价值，加上根据沃克森国际评报字（2023）第1088号《资产评估报告》无形资产评估增值，作为2022年1月1日标的公司可辨认无形资产公允价值，具体计算过程如下：单位：万元无形资产项目账面价值评估增值公允价值特许经营权-运营14,042.91169,523.15183,566.06特许经营权-筹建2,517.54-2,517.54土地使用权6,666.92489.607,156.52专利技术、软件等0.641,674.081,674.72合计23,228.01171,686.83194,914.84标的公司在政府授予的特许经营范围和期限内开展垃圾处理和垃圾中转业务，特许经营权为标的公司开展垃圾处理和垃圾中转业务的基础，生活垃圾处理和中转需求与当地人口、城市规划、社会经济发展状况等相关。

标的公司获得了当地政府的特许经营许可，在其特许经营权规定的经营期间，且在较长一段时间内具有垃圾处理的支配性地位、形成自然垄断，该权益保障性较强，相关的业务具有稳定性、特许经营期限内可持续获得收益，该权益对标的公司价值贡献较大。

而特许经营权账面价值为标的公司历史取得成本，评估值是在特许经营期限内，根据特许经营权产生的收益折现计算的评估值，因此评估会有一定程度的评估增值。

土地评估增值是由于被评估宗地取得时间较早，近年来长沙市地价上涨所致。

专利技术和软件账面价值仅为外购计算机软件购入成本，标的公司拥有多项利技术，列入评估范围的专利技术均无账面价值。

160标的公司经过多年的经营管理，特许经营权、专利技术和土地使用权等无形资产均对标的公司做出了较大的贡献，各项无形资产组合的价值随着标的公司收入规模的扩大或盈利能力的增强而增长，故相较于账面价值有一定的增值是合理的。

综上，上市公司关于本次交易的备考财务报表中商誉的确认及对标的公司可辨认无形资产及公允价值的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）充分提示交易完成后的商誉减值风险上市公司已在重组报告书中进行相应风险提示如下：“（四）商誉减值的风险本次收购系非同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

根据备考财务报表，2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日，本次交易形成的商誉账面金额分别为77,346.02万元、73,759.53万元和70,170.30万元；本次交易形成的商誉包括核心商誉及递延所得税负债形成的非核心商誉，随着评估增值在合并报表层面摊销，相关递延所得税负债转销，等额确认非核心商誉减值损失，导致商誉账面金额逐期减少。

根据测算，假设2023年12月31日为合并日，且核心商誉发生100%减值，核心商誉计提的减值损失金额占上市公司2023年度净利润的40.52%，占2023年12月31日净资产的4.62%。

如未来行业情况发生变化或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险。

”（三）补充披露情况本问题相关回复内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”披露。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问和会计师核查结论如下：上市公司关于本次交易的备考财务报表中商誉的确认及对标的公司可辨认161无形资产及公允价值的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

上市公司已在重组报告书中充分提示本次交易完成后的商誉减值风险。

问题七：申请文件显示：（1）过渡期标的资产可进行4亿元的现金分红，截至报告书签署日，已经完成2亿元分红，剩余2亿元现金分红将在标的资产股权交割日当月月末前完成；（2）截至报告期末，标的资产货币资金余额为3.23亿元；（3）仁和环境评估预测2023年营运资金增加额为-2,326.49万元，仁和环保评估预测2023年营运资金增加额为-11,759.29万元；（4）本次拟发行股份募集配套资金15亿元，其中标的资产及子公司实施募投项目拟使用募集资金金额4亿元。

请上市公司结合标的资产货币资金余额、本次评估中对标的资产营运资金的预测、预计建设项目资金需求及使用规划、当前债务情况、融资能力及成本等，补充说明过渡期内现金分红是否对标的资产日常经营存在不利影响，是否对标的资产营运资金产生影响，评估中是否充分考虑相关事项，以及在现金分红的同时募集配套资金建设相关项目的合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充说明（一）标的资产货币资金余额报告期各期末，仁和环境货币资金余额如下：单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日现金--0.60银行存款35,684.0742,255.3932,416.77其他货币资金0.200.200.20合计35,684.2742,255.5932,417.57报告期各期末，仁和环境的货币资金余额分别为32,417.57万元、42,255.59万元和35,684.27万元，货币资金保有量较高。

2023年末，仁和环境货币资金余162额较2022年末减少6,571.32万元，主要系2023年对现有股东进行了4亿元现金分红。

（二）标的资产营运资金的预测根据沃克森评估出具的资产评估报告及相关说明，2023-2025年，仁和环境和仁和环保收益法评估营运资金及其增加额预测情况如下：单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日仁和环境：营运资金4,195.661,869.161,671.521,653.79营运资金增加额--2,326.49-197.64-17.74仁和环保：营运资金23,078.1011,318.8111,864.4012,504.35营运资金增加额--11,759.29545.59639.95注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

标的公司2023年预测营运资金增加额为负值主要是因为：受经济环境及政府款项支付进度的影响标的公司2022年末应收账款余额明显增加，考虑到未来年度宏观经济环境趋势向好和政府支付能力的增强，预计后续年度标的公司应收账款余额将会低于2022年末余额；随着应收账款的收回，企业流动资金将会有一定增加，拥有的流动资金将高于企业正常经营所需的流动资金，因此营运资金增加额为负值。

由上表所示，仁和环境和仁和环保收益法评估未来三年营运资金增加额较小。

同时，综合考虑仁和环境和仁和环保的溢余货币资金、企业在过渡期内持续经营资金流入等因素，过渡期内4亿元分红对标的公司营运资金不存在重大不利影响，具体情况如下：序号考虑因素金额（万元）1溢余货币资金（截至2022年12月31日）33,270.441-1仁和环境的溢余货币资金17,629.171-2仁和环保的溢余货币资金15,641.272企业自由现金流（2023年）59,901.282-1仁和环境的企业自由现金流14,394.781632-2仁和环保的企业自由现金流45,506.503溢余货币资金和企业自由现金流合计93,171.714标的公司分红4亿元（其中2亿元分红于2023年4月完成，剩余2亿元分红已经于2023年9月完成）40,000.00综上，仁和环境和仁和环保溢余货币资金（截至2022年末）和企业自由现金流（2023年度）合计93,171.71万元，大于标的公司4亿元的现金分红，标的公司现金分红有足额的货币资金，不会对公司营运产生重大不利影响。

（三）预计建设项目资金需求及使用规划仁和环境预计建设项目主要为长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目，项目资金需求及使用情况规划如下：序号项目名称项目总投资额（万元）项目进度1长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目27,070.00项目已完成土地征收、拆迁安置、土地审批手续，正在办理划拨手续，预计开工建设时间为2024年2长沙市望城区生活垃圾转运站项目31,717.66项目用地正在办理土地征收、拆迁安置手续，后续将办理土地审批、划拨手续，预计开工建设时间为2024年由上表所示，标的公司在建项目预计开工建设时间为2024年，近期标的公司预计建设项目无大额资金投入情形。

（四）债务情况、融资能力及成本1、债务情况截至2023年12月31日，标的公司合并报表范围内付息债务情况如下：单位：万元项目金额短期借款2,002.03一年内到期的非流动负债2,638.20长期借款11,266.24付息债务合计15,906.472023年末，仁和环境合并报表范围内主要付息负债为长期借款；标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下：公司简称2023年12月31日资产负债率2023年12月31日流动比例2023年12月31日速动比例164公司简称2023年12月31日资产负债率2023年12月31日流动比例2023年12月31日速动比例瀚蓝环境64.13%0.790.76山高环能73.29%0.470.44旺能环境54.95%0.900.85伟明环保47.99%1.741.68朗坤环境41.21%4.043.73平均值56.31%1.591.49仁和环境20.03%4.704.69注1：朗坤环境资产负债率相对较低，且流动比例、速动比例相对较高主要系2023年5月朗坤环境首次公开发行募集资金影响报告期内，标的公司在运营的长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目处于稳定运行阶段，经营情况良好，且尚未发生新项目的大额投资支出，因此标的公司的债务水平和偿债能力表现优于同行业可比上市公司平均水平。

2、标的公司融资能力及成本截至2023年12月31日，标的公司主要的融资渠道为银行贷款，授信总额为2.37亿元，未使用的授信额度0.80亿元，具体银行授信情况如下：银行授信类别项目公司实际授信总额（万元）已使用授信额度（万元）未使用授信额度（万元）融资成本（纯信用/抵押担保/利率）建设银行湘江支行流动资金仁和环境3,000.002,400.00600.00三年期3.9%仁和环保5,000.005,000.000.00三年期4.1%仁和环保3,000.002,800.00200.00三年期3.9%项目贷款仁和环保9,660.003,437.506,222.504.4625%农商行开福支行流动资金仁和环境3,000.002,000.001,000.00一年期3.65%合计23,660.0015,637.508,022.50-注：表中数据不含日本国际协力银行专项贷款（五）补充说明过渡期内现金分红是否对标的资产日常经营存在不利影响，是否对标的资产营运资金产生影响，评估中是否充分考虑相关事项公司报告期内经营情况良好，报告期各期末皆有一定的货币资金结余，截至2023年12月31日，公司货币资金余额为35,684.27万元；经评估师收益法对营运资金测算，仁和环境和仁和环保的溢余货币资金（截至2022年末）和企业自165由现金流（2023年度）合计93,171.71万元，大于标的公司4亿元的现金分红，标的公司现金分红有足额的货币资金；截至本回复出具日，标的公司在建项目尚未开工建设，短期无大额资金投入情形；标的公司债务情况良好，且有一定的银行授信额度。

综上分析，标的公司过渡期分红不会对标的公司日常经营产生重大不利影响。

沃克森评估在收益法评估中以2022年12月31日为基准日对预测期进行预测，评估基准日尚未发生分红事项，且标的企业有足够的货币资金可供分红，即使分红后也不会对标的公司生产经营所需现金流产生不利影响。

沃克森评估采用收益法评估时的现金流量为经营性资产在经营活动中产生的现金流量，现金分红事项系评估基准日之后事项，评估结论无需考虑分红事项对评估结果产生的影响。

此外，本次交易的交易对价已在收益法评估结果基础上扣除了分红事项的影响。

（六）标的公司在现金分红的同时募集配套资金建设相关项目的合理性1、标的公司在过渡期内现金分红具有合理性标的公司保持一贯持续的现金分红具有合理性，具体如下：（1）根据标的公司的《公司章程》，公司的利润分配方案由董事会制定，并未限定分配比例及分配比例的前提条件。

标的公司经过多年持续发展的积累，整体现金流情况良好，在过往五年持续保持平均约77%的分红比例，具体情况如下：单位：万元年份分红金额①上年净利润②分红比例①/②当期资本性支出2019年13,500.0011,718.55115.20%16,450.752020年19,587.4421,312.2091.91%10,876.952021年16,880.0023,075.0573.15%10,454.362022年21,311.0042,989.6649.57%9,239.562023年40,000.0045,836.4387.27%7,587.45合计111,278.44144,931.8976.78%54,609.07注1：2018年至2020年的净利润、资本性支出未经审计注2：当期资本性支出为现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”发生金额由上表所示，标的公司通过多年的经营发展，已经实现较好的经营规模和盈利水平，股东投资标的公司多年，现金分红为标的公司股东主要经济来源之一；过往年度在持续保持较高现金分红水平的同时，标的公司根据发展战略和经营需166要也发生了相对较高的资本性支出，资本性支出主要包括项目建设、设备更新和运输工具购置等方面支出；公司未来的长期投资计划主要为长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目，其中长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目预计开工时间为2024年三季度、长沙市望城区生活垃圾转运站项目预计具体开工时间为2024年四季度，因此短期公司无大额资金投入计划；在标的公司经营稳定增长、经营业绩良好的情况下，标的公司充分考虑了股东的分红需求，保持了一贯持续的现金分红。

（2）标的公司制定了过渡期内4亿元利润分配计划，系对上年度（2022年）经营利润的分红安排；（3）经过交易双方友好协商，本次交易对价已经扣减该现金分红的影响，如标的公司不进行前述现金分红，将导致交易对价相应增加。

本次交易上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：“标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为388,709.70万元…标的公司在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红40,000万元…扣除40,000万元现金分红后，经各方友好协商，本次交易的最终交易价格（即交易对价）确定为219,681.0000万元”；（4）上市公司保持持续的分红，对于树立企业形象，维护与投资者良好关系具有重要作用。

本次收购完成后，鉴于标的公司的分红将是上市公司分红的重要资金来源之一，标的公司将继续保持一贯持续的分红。

综上，基于标的公司过往年度分红一贯性、本次交易的交易对价已经充分考虑过渡期分红的影响及上市公司将持续给股东带来分红回报，标的公司在过渡期内现金分红具有合理性。

2、标的公司募集配套资金建设相关项目具有必要性及合理性2024年4月，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买167资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主要变更如下：（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额；（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。

原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。

经调整，现行募集资金用途中不含标的公司项目建设，不涉及分析募集配套资金建设相关项目的必要性及合理性。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师核查结论如下：1、标的公司报告期内经营情况良好，报告期各期末皆有一定的货币资金结余，截至2023年12月31日，标的公司货币资金余额为35,684.27万元；2、经评估师收益法对营运资金测算，仁和环境和仁和环保溢余货币资金（截至2022年末）和企业自由现金流（2022年度）合计93,171.71万元，大于标的公司4亿元的现金分红，标的公司现金分红有足额的货币资金；3、截至本回复出具日，标的公司在建项目预计开工建设时间为2024年，近期标的公司预计建设项目无大额资金投入情形；4、标的公司在运营的长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目处于稳定运行阶段，经营情况良好，且尚未发生新项目的大额投资支出，因此标的公司的债务水平和偿债能力表现优于同行业可比上市公司平均水平；截至2023年12月31日，标的公司主要的融资渠道为银行贷款，授信总额为2.37亿元，未使用的授信额度0.80亿元；5、沃克森评估采用收益法评估时的现金流量为经营性资产在经营活动中产生的现金流量，现金分红事项系评估基准日之后事项，评估结论无需考虑分红事项对评估结果产生的影响；同时，本次交易的交易对价已在收益法评估结果基础上扣除了分红事项的影响；1686、标的公司过往年度分红一贯性、本次交易的交易对价已经充分考虑过渡期分红的影响及上市公司将持续给股东带来分红回报，标的公司在过渡期内现金分红具有合理性。

问题八：申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，用于支付现金对价、长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目（以下简称技改项目）、长沙市望城区生活垃圾转运站项目及补充流动资金。

其中，技改项目为在现有长沙市餐厨垃圾无害化处理项目基础上的升级，升级后相关项目的产能将得到提升，当前设计处理能力29.20万吨/年且产能利用率超过130%，预测期标的资产餐厨垃圾处理量将逐步增长至43.80万吨/年；（2）本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司生产经营的影响；（2）募投项目投资构成明细、各项投资支出的必要性及测算依据，以及具体资金使用计划；（3）募投项目需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，截至回函日建设进展，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）募集资金拟投入募投项目的具体安排，如通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目，本次交易完成后标的资产少数其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款及贷款利率，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）募投项目的效益测算方式及单独核算的可行性、参数选取依据及其合理性；（6）结合餐厨垃圾项目设计处理能力、目前垃圾入场量及产能利用率，补充披露技改项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确，并进一步披露区分各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实现业绩时是否包括募投项目产生的收益。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：169一、上市公司补充披露（一）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司生产经营的影响；1、上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等（1）上市公司最近三年经营业绩情况如下：项目2023年2022年2021年营业收入（万元）185,744.91157,058.67207,878.87毛利率51.73%56.56%38.20%扣除非经常性损益后的归母净利润（万元）46,191.2342,388.8444,079.88经营活动产生的现金流量净额（万元）86,873.1479,022.7380,911.04注：2022年、2021年相关财务数据由于上市公司会计政策变更进行了追溯调整。

报告期各期，上市公司营业收入分别为207,878.87万元、157,058.67万元和185,744.91万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为44,079.88万元、42,388.84万元和46,191.23万元，经营活动产生的现金流量净额分别为80,911.04万元、79,022.73万元和86,873.14万元。

报告期内，上市公司主要项目运营情况良好，盈利能力稳中有升。

（2）上市公司最近三年财务指标情况如下：项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日资产负债率40.66%43.35%62.70%流动比率3.003.861.05速动比率2.973.841.03息税折旧摊销前利润（万元）112,948.86107,485.2792,495.62利息保障倍数6.204.745.74注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出注2：2022年相关财务数据由于上市公司会计政策变更进行了追溯调整。

报告期内，上市公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数均大于1且较为稳定，资产负债率下降，偿债能力较强。

（3）融资能力170上市公司无不良信用记录，筹资能力较强，与多家银行等金融机构均保持了良好的合作关系，截至2023年末，上市公司获得各大银行等金融机构授信额度为405,536.00万元，其中已使用授信额度为264,374.04万元，未使用授信额度141,161.96万元，上市公司可获得的贷款资源较为充足。

上市公司目前承担的利息成本处于较高水平，报告期各期，利息费用占净利润的比例分别为22.47%、28.38%及20.71%。

因此，上市公司虽具备较强的筹资能力，为避免财务费用过高影响上市公司净利润，非必要时上市公司不会通过大额举债的方式进行筹资。

（4）上市公司资金情况及投资计划截至2023年12月31日，上市公司非受限货币资金余额为86,137.02万元，可变现的理财产品余额为144,824.31万元，上市公司资金保有量较为充足。

上市公司在建的项目中，2023年5月18日，上市公司（以下简称“乙方”）与吉尔吉斯共和国奥什市政府（以下简称“甲方”）签订《谅解备忘录》，双方达成意向性约定：“为了解决吉尔吉斯共和国奥什市的城市垃圾处理问题，甲方希望，引用乙方在中国湖南长沙城市垃圾处理项目成功的投资、建设和运营经验，开发奥什城市垃圾处置项目。

”经奥什市政府书面确认，垃圾焚烧发电项目处理规模为1,000吨/日。

参考比什凯克项目单位投资金额测算，预计投资金额约6.9亿元（按照吨投资约69万元计算）。

2023年11月14日，上市公司与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签订《垃圾焚烧发电项目框架协议》，为实现垃圾减量化、资源化、无害化处理，比什凯克市政府决定采用清洁焚烧方式对吉尔吉斯共和国楚河州比什凯克市的垃圾进行处置，双方协商一致并确定由上市公司实施吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾焚烧发电项目（处理规模3,000吨/日，将根据比什凯克市政府要求分期分批建设）。

2024年3月29日，上市公司与吉尔吉斯共和国内阁签署《垃圾科技处置发电项目投资协议》，协议约定初期建设一个处理规模为1,000吨/日的垃圾科技处置发电站，年处理量为36.50万吨，总投资额为约9,500万美元，约合人民币6.9亿元。

剩余2,000吨/日的垃圾焚烧发电项目，预计测算投资约13.8亿元人民币（按照吨投资约69万元计算），共计未来投资约20.7亿元人民币。

上市公司与吉尔吉斯共和国奥什市政府、比什凯克市政府的合作事项如能顺171利推进，有利于扩大上市公司海外市场业务，符合公司长期发展战略，属于公司重点关注项目。

上市公司未来资本性支出金额较大，如本次募投项目未能成功实施，将导致上市公司未来项目投资建设受到影响。

2、本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的85.1%采取发行股份支付，14.9%通过现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为186,948.53万元和32,732.47万元。

如本次募集配套资金未成功实施，上市公司应支付的现金对价为32,732.47万元。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，在标的资产交割完成后，若上市公司募集配套资金足额募集，待上市公司本次交易的配套募集资金到账并由上市公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内，由上市公司向标的资产一次性支付现金对价；若上市公司配套募集资金未能实施或未能足额募集，则于标的资产交割日之后90个工作日内，上市公司向标的公司一次性支付剩余现金对价。

因此，若本次募集配套资金未成功实施，上市公司需在标的资产交割日之后90个工作日内起以自有或自筹资金支付相关现金对价。

上市公司保障相关现金对价支付的安排和措施如下：（1）以部分自有资金支付。

截至2023年12月31日，上市公司可用现金（含可变现理财产品，不含IPO募集资金）为217,908.28万元。

如果本次募集配套资金未成功实施，上述资金可部分用于支付本次交易现金对价。

（2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。

如前所述，上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。

截至2023年末，上市公司于各大银行等金融机构的未使用授信额度141,161.96万元。

此外，上市公司与主要合作银行进行了关于贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部分资金。

3、如本次募集配套资金未成功实施，对上市公司生产经营的影响结合上市公司财务状况，如本次募集配套资金未成功实施，全额或部分以自有或自筹资金支付现金对价预计将对上市公司带来一定的资金压力，可能在短期内对公司既定的经营决策和生产经营的顺利执行构成一定影响。

同时，上市公司172若通过银行借款等方式筹集资金，将增加财务费用支出，影响上市公司的业绩水平。

（二）募投项目投资构成明细、各项投资支出的必要性及测算依据，以及具体资金使用计划；经上市公司董事会审议，现行募集资金用途中不含标的公司项目建设，不涉及募投项目投资构成明细、各项投资支出以及具体资金使用计划。

（三）募投项目需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，截至回函日建设进展，募投项目实施是否存在重大不确定性；经上市公司董事会审议，现行募集资金用途中不含标的公司项目建设，不涉及募投项目需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

（四）募集资金拟投入募投项目的具体安排，如通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目，本次交易完成后标的资产少数其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款及贷款利率，是否存在损害上市公司利益的情形；经上市公司董事会审议，现行募集资金用途中不含标的公司项目建设，不涉及募投项目的具体安排。

（五）募投项目的效益测算方式及单独核算的可行性、参数选取依据及其合理性；经上市公司董事会审议，现行募集资金用途中不含标的公司项目建设，不涉及募投项目的效益测算方式、单独核算、参数选取依据。

（六）结合餐厨垃圾项目设计处理能力、目前垃圾入场量及产能利用率，补充披露技改项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确，并进一步披露区分各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实现业绩时是否包括募投项目产生的收益。

1、餐厨垃圾项目设计处理能力、目前垃圾入场量及产能利用率报告期内餐厨垃圾产能、产量及产能利用率情况如下：173项目内容指标2023年2022年度2021年度长沙市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾收运设计处理能力（万吨/年）29.2029.2029.20处理量（万吨）42.0238.7439.94产能利用率143.90%132.67%136.78%标的公司现设计产能为日均800吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超过了原生产能力，标的公司只能通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，2021年至2023年产能利用率分别为136.78%、132.67%和143.90%。

标的公司已取得《长沙市生态环境局关于南仁和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确批复标的公司餐厨垃圾项目在升级技改完成前，可按照1,200吨/天产能规模、生产方式、排污措施等进行餐厨垃圾处理。

2、项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确（1）餐厨预测期处理量1）餐厨处理量预测仁和环境运营的餐厨垃圾收运无害化处理项目，近年来，其服务半径内的餐厨垃圾较为稳定，结合历史餐厨垃圾量变动趋势，从谨慎角度出发，本次评估以2022年的餐厨垃圾量为基础，结合长沙市近年常住人口增长趋势等因素，预计未来餐厨垃圾量增长接近设计产能达到稳定状态，并一直保持稳定直至项目经营结束。

2）餐厨垃圾处理单价预测根据长沙市财政局、长沙市城市管理和综合执法局文件《关于湖南仁和环境股份有限公司2021年餐厨垃圾收运补贴等服务费结算的通知》（长财资环【2022】7号），根据市政府有关批示，餐厨垃圾收运补贴基本补贴为173.92元/吨，每个合同年度根据物价波动进行价格调整。

经分析仁和环境2017至2022年各年垃圾处理调价金额及调价幅度，各年调价幅度平均为4.15%，以后年度随着调价基数增加，出于谨慎性考虑，预计调价相关指数的增速可能放缓，调价幅度可能会小于历史年度平均调价幅度，因此预测年度各年调价幅度取3%。

174预测期各年营业收入如下：单位：万元名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年餐厨垃圾处理平均日处理量（吨/天）1,080.001,099.181,118.631,138.361,158.631,179.181,200.001,200.00处理量（万吨）39.4240.1240.8341.5542.2943.0443.8043.80单价（元/吨）329.05338.92349.09359.57370.35381.46392.90404.69营业收入12,972.5413,598.1614,254.1114,941.9015,662.2716,417.6517,209.3217,725.73注：以上2023年数据为评估报告中的预测数据。

单位：万元名称2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年6月餐厨垃圾处理平均日处理量（吨/天）1,200.001,200.001,200.001,200.001,200.001,200.001,200.00处理量（万吨）43.8043.8043.8043.8043.8043.8021.90单价（元/吨）416.83429.33442.21455.47469.14483.21497.71营业收入18,257.4818,804.9919,369.1419,949.9420,548.6921,164.9710,900.04（2）项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确标的公司现设计产能为日均800吨，由于长沙市日益增长的餐厨垃圾产量超过了原生产能力，标的公司只能通过增加工作时长的方式对餐厨垃圾进行处理，2021年至2023年产能利用率分别为136.78%、132.67%和143.90%。

标的公司已取得《长沙市生态环境局关于南仁和环境股份有限公司环境保护相关事项的说明》，明确批复标的公司餐厨垃圾项目在升级技改完成前，可按照1,200吨/天产能规模、生产方式、排污措施等进行餐厨垃圾处理。

根据预测期情况，预测期内最大日产能未超过标的公司目前被允许的产能规模，技改项目的建设实施过程与现有项目完全独立，不存在因为新建产线影响现有项目正常运行的情况，项目实施进度是否与预期一致对标的公司预测期垃圾处理量不存在影响。

此外，预测期标的公司产量仍然按照现有产能进行预测，未考虑技改项目，因此收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述准确。

3、各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实现业绩时是否包括募投项目产生的收益经上市公司董事会审议，现行募集资金用途中不含标的公司项目建设。

175（七）补充披露情况上市公司已在《重组报告书》之“第五节”之“二、募集配套资金情况”补充披露上述内容。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师核查结论如下：上市公司货币资金充裕，现金流量情况良好，可通过银行借款等债务性融资方式补充流动资金，可预见的资本性支出与上市公司目前业务规模、业务发展及资金周转情况相匹配。

本次募集配套资金未能实施，不会对上市公司的财务状况和生产经营产生重大或持续不利影响。

问题九：申请文件及上市公司信息披露文件显示：（1）上市公司拟向19名交易对方购买标的资产63%的股权，其中湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）等七名交易对方（本次向七名交易对方购买标的资产53.6209%的股权）做出业绩补偿承诺；（2）七名业绩承诺方的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过获得的全部交易对价，该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减；（3）业绩承诺方在本次交易中取得的股份，自24个月不转让，24个月后根据标的资产累计业绩实现情况分期解锁；（4）计算标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除标的资产新增投资项目所产生的损益；（5）本次交易拟将部分募集配套资金用于现有长沙市餐厨垃圾处理项目的升级，升级后相关项目的产能将得到提升，当前设计处理能力29.20万吨/年，评估中以逐步增长至43.80万吨/年的产能为基础预测净利润；（6）计算标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局导致标的资产在相应地区的餐厨垃圾、厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响的净利润数；（7）上市公司子公司2023年5月同浏阳市城市管理和综合执法局前述相关特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业176务；（8）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的25%用于奖励标的资产经营管理团队，相关奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的20%。

请上市公司补充披露：（1）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（2）明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行；（3）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（4）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益；（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定；（6）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效。

请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：177一、上市公司补充披露（一）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益1、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额（1）业绩承诺方相关税费的具体情况和金额本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：单位：万元股东名称测算的转让所得税种税率测算的股权转让所得税湖南仁联-企业所得税25%-湖南仁景-企业所得税25%-洪也凡29,232.1868个人所得税20%5,846.4374易志刚5,270.1038个人所得税20%1,054.0208胡世梯4,125.1808个人所得税20%825.0362祖柱1,474.0578个人所得税20%294.8116湖南仁怡5,168.1617个人所得税5%-35%超额累进1,788.7416合计45,269.6910--9,809.0474注1：本次交易适用特殊性税务处理，湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税注2：湖南仁怡为合伙企业，合伙人中湖南仁景缴纳企业所得税，其他合伙人为自然人，缴纳个人所得税注3：以上税费仅为初步测算，具体以实际税务局认定为准（2）扣减相关税费后补偿上限的金额经测算，业绩承诺方扣减税费后补偿上限情况如下：转让方股份对价（万元）①获得股份数（股）现金对价（万元）②扣减：税费（万元）③业绩补偿上限（万元）④=①+②-③业绩补偿上限比例⑤=④/（①+②）湖南仁联64,909.559641,985,484--64,909.5596100.00%湖南仁景65,387.649342,294,727--65,387.6493100.00%洪也凡16,823.827110,882,16518,870.96285,846.437429,848.352583.62%易志刚4,102.65412,653,7211,758.28031,054.02084,806.913682.02%178转让方股份对价（万元）①获得股份数（股）现金对价（万元）②扣减：税费（万元）③业绩补偿上限（万元）④=①+②-③业绩补偿上限比例⑤=④/（①+②）胡世梯4,083.86902,641,5711,750.2296825.03625,009.062485.86%祖柱1,127.1028729,044483.0440294.81161,315.335281.69%湖南仁怡5,375.41323,476,9812303.74851,788.74165,890.420176.71%合计161,810.0751104,663,69325,166.26529,809.0474177,167.292994.75%注1：业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的全部交易对价（该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）注2：根据《业绩承诺及补偿协议》：“就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间承担连带责任”2、业绩承诺方的财务状况、业绩补偿能力本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对价的94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力。

（1）业绩承诺方中企业法人的财务状况、业绩补偿能力业绩承诺方中湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡有相应的资产，具有一定的业绩补偿能力，截至2022年12月31日、2023年12月31日的主要财务数据情况如下：单位：万元业绩承诺方2023年12月31日2022年12月31日资产总额净资产资产总额净资产湖南仁联72,108.6871,479.9653,103.9651,794.84湖南仁景14,272.5413,272.1612,727.9710,727.97湖南仁怡2,514.082,514.082,512.552,512.55注：湖南仁联主要股东为湖南仁伦、湖南仁景，其中湖南仁伦2023年12月31日净资产为14,277.24万元。

（2）业绩承诺方中自然人的财务状况、业绩补偿能力业绩承诺方中自然人的财务状况良好，具备一定的业绩补偿能力。

业绩承诺方中自然人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力1洪也凡1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司通过本次交易获得的179序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13640万元，本人持股84.88%）、湖南耐普恩科技有限公司（公司实缴资本5422.6万元，本人持股11.8971%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

2易志刚1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

3胡世梯1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13640万元，本人持股9.25%），并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

4祖柱1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

湖南仁怡为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，有限合伙人为标的公司相关员工，该等员工财务状况稳定，信用情况良好，相关员工的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力1谢松1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约180序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力定履行本次交易业绩补偿义务。

2刘力栗1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。

3薛晓军1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。

4王年庚1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。

5黄杉1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。

6赵敏超1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。

7孙玲1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。

8熊杰1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

181序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。

注：易志刚、胡世梯、祖柱的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见前述业绩承诺方自然人相关说明。

3、业绩承诺方股份锁定安排根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系，具体情况如下：项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度承诺净利润（万元）41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84如完成业绩承诺累计完成比例18.76%37.70%57.54%78.39%100.00%累计解锁比例（注）--解锁30%解锁60%解锁100%注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件由上表所示，标的公司自2023-2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2023-2025年度实现的累计净利润高于该期间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于57.54%，则业绩承诺方可申请解锁股份为本次认购股份的30%；自2023-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2023-2026年度实现的累计净利润高于该期间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于78.39%，则业绩承诺方累计可申请解锁股份为本次认购股份的60%；自2023-2027年度专项审核报告出具，并且2023-2027年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。

综上，业绩承诺实现情况和业绩承诺方股份锁定明确的对应关系。

4、相关披露业绩补偿义务的可实现性结合前述情况，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力，业绩承诺方中自然人及湖南仁怡有限合伙人均出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。

因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性。

1825、是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益除上述情况外，公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易业绩补偿范围、业绩补偿方式、业绩补偿期限等相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第1号》设置，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。

综上，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第1号》设置。

因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。

（二）明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行1、明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排针对股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起24个月内不转让。

承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，上述24个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即2023-2025年度专项审核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得转让。

2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。

”1832、结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例（1）业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁，具体情况如下：单位：万元.%项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度承诺净利润（万元）41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84如完成业绩承诺累计完成比例18.76%37.70%57.54%78.39%100.00%累计解锁比例--解锁30%解锁60%解锁100%注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件（2）标的公司业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾、餐厨垃圾转运、无害化处理及资源化利用，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾8,000吨/天，厨余垃圾2,000吨/天，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾设计处理能力为800吨/天（实际处理能力1200吨/天），亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。

随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾和厨余垃圾的处理需求还将继续扩张，为标的公司长期增长提供基础，业绩承诺期内预计标的公司不存在明显的周期性波动情况。

作为湖南的省会城市和近年来的“网红城市”，长沙具有丰富的经济文化、科教旅游和研学工作资源，吸引大量省内人口定居发展。

根据长沙市统计局，2019年到2021年长沙市人口增长184.48万人，垃圾产生量随之持续增长。

根据长沙市人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发展规划》，“十四五”末长沙人口将达到1200万左右。

184数据来源：长沙市生态环境局根据长沙市人民政府网站，2020年至2023年，长沙市GDP从1.21万亿元增长至1.43万亿元。

在长沙经济水平持续发展的背景下，标的公司获得长期稳定的增长空间。

根据国家统计局，从2012年开始，长沙市居民消费价格连续10年保持1%到3%的温和增长。

长沙市居民消费价格指数是公司垃圾处理收入的关键定价指标，报告期内，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格指数的增长而调增。

在业绩承诺期内，一方面，长沙市人口增长、经济增长预期带来标的公司生活垃圾、餐厨垃圾等处理量的增长；另一方面，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格指数的增长而有进一步的提升。

综上，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低。

（3）分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡的分期解锁安排主要情况如下：单位：万元.%项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度承诺净利润（万元）41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84如完成业绩承诺累计完成比例18.76%37.70%57.54%78.39%100.00%累计解锁--解锁30%解锁60%解锁100%185项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度比例注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件由上表，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁。

2023年，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润49,558.51万元，已经完成2023年业绩承诺。

结合公司的业务特性，为充分披露业绩承诺补偿风险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，主要考虑以下三类极限情形：情形1：标的公司每年实现2023年至2027年业绩承诺净利润的50%，业绩承诺方股份未解除锁定，并在2027年末进行补偿；按照上述安排，业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：未实现承诺净利比例业绩承诺方尚未解锁比例应补偿金额（万元）尚未解锁股份价值（万元）尚未解锁股份价值对应补充金额覆盖比例50.00%100%109,911.99128,638.24117.04%情形2：标的公司实现2023年至2025年净利润，业绩承诺方股份已经解除锁定30%，2026和2027年度承诺业绩实现水平为50%；业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：未实现承诺净利比例业绩承诺方尚未解锁比例应补偿金额（万元）尚未解锁股份价值（万元）尚未解锁股份价值对应补充金额覆盖比例21.23%70%46,675.8390,046.77192.92%情形3：标的公司实现2023年至2026年净利润，业绩承诺方股份已经解除锁定60%，2027年度承诺业绩实现水平为50%；业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：未实现承诺净利比例业绩承诺方尚未解锁比例应补偿金额（万元）尚未解锁股份价值（万元）尚未解锁股份价值对应补充金额覆盖比例10.81%40%23,762.4251,455.30216.54%综上，业绩承诺期结束后业绩承诺方未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比例较高，即使在业绩承诺实现情况较极端的情形下，也能实现完全覆盖。

1863、补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业绩承诺完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期解锁安排尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖。

综上所述，业绩承诺方权利义务匹配，分期解锁安排能够保障补偿义务的履行。

（三）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益1、承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性，业绩承诺不包含募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响（1）承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿及奖励规定：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

”业绩承诺净利润按照收益法评估预测仁和环境和仁和环保单体利润表的净利润合计进行确认，满足前述指引要求，具体情况如下：单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度业绩承诺净利润41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84收益法评估预测的净利润合计41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84其中：仁和环境净利润10,115.468,870.288,603.159,037.809,342.16187项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度仁和环保净利润31,115.8032,761.8735,005.7836,789.0138,182.69（2）业绩承诺不包含募投项目对标的公司业绩承诺期内净利润的影响2024年4月，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主要变更如下：（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额；（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。

原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。

因此，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，因此，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响。

因上述交易方案调整，2024年4月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，删除本次交易募集资金用于标的公司建设项目相关内容。

综上所述，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响，因此，承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性。

2、承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益2023年10月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补188充协议》，进一步明确业绩承诺剔除事项。

2023年12月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》，删除“超额业绩奖励”约定。

2024年4月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，对本次交易募集资金投资项目相关表述进行调整。

根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺剔除相关影响主要从业务实质和发生潜在可能性充分考虑，并经上市公司和交易对方友好协商确认，除扣除非经常性损益外，其他净利润剔除相关影响的具体内容及合理性如下：序号剔除的具体内容合理性1标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付收益法评估的业绩预测未考虑潜在股份支付影响；上市公司实施股权激励为上市公司整体发展考虑，由上市公司进行决策并实施，但在会计处理时，如标的公司员工参与股权激励，则标的公司应计提相应的股份支付，进而影响标的公司的业绩，扣除具有合理性2本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。

上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目收益法评估的业绩预测是按照标的公司截至2022年12月31日已有项目相关业务进行预测，不包含新增投资项目，因此，扣除新增投资项目所产生的损益具有合理性注：上市公司与业绩承诺方已经签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，对原协议第二条“业绩承诺及奖励”第2款第（3）条和第（4）条进行了调整上述条款约定的计算过程如下：计算起点扣除非经常性损益的归母净利润①加回上市公司实施股权激励导致的股份支付（如有）②扣减标的公司新增投资项目所产生的损益（如有）③计算结果其他净利润扣除项考虑因素的扣除非经常性损益净利润“①+②-③”由上表，收益法评估未考虑上市公司实施股权激励导致的股份支付及新增投资项目影响，因此扣非归母净利润剔除前述相关影响因素的具体约定和计算过程具有合理性，不存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形。

189（四）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益1、上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠（1）上市公司业务布局和后续业务规划情况上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等。

上市公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。

公司的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液（污水）处理服务和灰渣处理处置服务。

截至本回复出具日，上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：业务类别涉及具体项目服务区域垃圾焚烧发电长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权中垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）长沙市各区（县）浏阳市生活垃圾焚烧发电项目浏阳市污泥处置长沙市污水处理厂污泥集中处置工程项目长沙市各区（县）渗沥液（污水）处理长沙市城市固体废弃物处理场渗沥液（污水）处理项目灰渣处理处置长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目上市公司业务发展战略：上市公司始终坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓展”的经营理念，未来战略发展主要聚焦以下三个方面：1）重资产拓展方面：将聚焦国内外具有一定规模和可持续盈利能力的固废处理项目，重点拓展中亚、东南亚等“一带一路”国家的固废处理市场；2）轻资产拓展方面：公司将不断加大在生活垃圾、市政污泥、飞灰、渗滤液等固废处理方面的技术研发力度，在制约行业发展的痛点难点问题上实现新突破，通过输出公司先进的管理和技术，增强公司在轻资产领域的市场拓展能力；3）新领域及新业务探索方面：公司将190加大对固废处理新工艺、新技术、垃圾分类、垃圾资源回收以及绿能、储能等领域的研究和投入，通过新领域的技术创新支撑公司高质量发展。

公司将根据自身战略规划，逐步形成“重、轻、新”并举、多轮驱动的发展模式。

在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：垃圾焚烧发电业务方面，上市公司子公司2023年5月同浏阳市城市管理和综合执法局签订相关特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；在市政污泥处置业务方面，上市公司主要是根据长沙市地区政策、污水厂规模与分布等因素，按照集中处置和分散处置模式，提供相应的工艺及设备服务。

（2）标的公司业务布局和后续业务规划情况标的公司主要通过BOOT、BOT、BOO等特许经营方式从事生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政府客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发电自用或销售给电网公司。

截至本回复出具日，标的公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：业务类别涉及具体项目服务区域生活垃圾中转处理其他垃圾处理项目和厨余垃圾处理项目长沙市各区（县）配套污水处理项目长沙市望城区生活垃圾转运站项目餐厨垃圾无害化处理和资源化利用长沙市餐厨垃圾处理项目、餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：标的公司将焦聚主业，推动长沙市望城区新建垃圾转运站项目和在长沙市开福区对餐厨垃圾无害化处理升级技改项目建设；项目建成后标的公司餐厨垃圾处理规模将提升至1560吨/天，并新增望城区转运生活垃圾产能1600吨/天。

综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠。

结合上市公司和标的公司的业务规划，截至本回复出具日，两者无相关重叠业务安排。

（3）上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同191上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市唯一的城市固废综合协同处理场所。

标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权。

上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，存在地区重叠，但无业务重叠。

长沙市的生活垃圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。

标的公司所从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生活垃圾处理中不可或缺的组成部分。

上市公司目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较少；本次交易完成后，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。

如本次交易完成，上市公司将在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，并拓展餐厨垃圾处理和资源化再利用业务，充分发挥双方资源互补的协同作用。

综上所述，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同。

2、上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益（1）湖南省及长沙市环卫设施建设相关规划根据湖南省发展和改革委员会、湖南省住房和城乡建设厅发布的《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019年-2030年）》，到2030年长沙市将规划建设生活垃圾焚烧发电项目4个（其中已经建成2个，为上市公司主要项目；另外2个在建项目的建设地点为宁乡市和浏阳市）；标的公司的生活垃圾中转处理业务服务区域在长沙市各区（县），因此前述新建项目不会对标的公司的经营业绩产生影响。

192根据长沙市人民政府发布的《长沙市“十四五”时期建设实施方案》，长沙市将优化市现有生活垃圾中转及终端处理设施配置，提标改造市餐厨垃圾全覆盖收运处理、厨余垃圾高效协同处理项目。

在浏阳市和宁乡市建设生活垃圾终端处理设施。

完善农村生活垃圾分类设施体系，建立健全乡镇生活垃圾压缩、分拣、回收、处理设施，探索建设农村生活垃圾就地就近综合处理设施。

（2）目前并无涉及上述事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程；该约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是长沙市目前唯一的城市固废综合协同处理场所，标的公司经营的长沙市第一垃圾中转场为长沙市各区（县）唯一的生活垃圾中转处理场，标的公司经营的长沙市餐厨垃圾处理场为长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市唯一的餐厨垃圾处理场。

结合前述环卫设施规划，长沙市将建成多处环境卫生转运、环境卫生处理及处置设施。

上市公司与业绩承诺方分别于2023年10月、2023年12月及2024年4月签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》、《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》和《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，对原协议第二条“业绩承诺”第2款进行了调整，调整前后情况如下：原协议补充协议补充协议（二）补充协议（三）2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；（3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指：除长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；（3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。

上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。

上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目，包括但不限于本次交易募2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。

上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。

上述非经常性损193原协议补充协议补充协议（二）补充协议（三）厨余垃圾、垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）；（4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润数，具体另行核算并经双方确认。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》确定。

目及已投产项目扩大产能的投资项目，包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。

本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》确定。

集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。

本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。

益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及相关规定确定。

经过上述调整，业绩承诺方承诺的扣非净利润剔除事项已无原协议第二条第2款第（4）条相关约定。

综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同；根据湖南省及长沙市的相关规划，目前并无涉及原协议第二条第2款第（4）条约定事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程；上市公司和业绩承诺方已签署《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，对原协议第二条第2款进行了调整；业绩承诺相关约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响。

（五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类194第1号》关于“业绩奖励”的相关规定。

（六）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效1、结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对价的94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。

业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期的业务保持稳定增长，不存在周期波动情形；业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例在18%-22%之间，与业绩稳步增长情况相一致；经模拟测算，业绩承诺方分期解锁安排尚未解锁股份价值预计能够覆盖预计补偿金额。

本次交易业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不影响上市公司和中小股东利益。

2、上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效（1）《业绩承诺及补偿协议》的约定上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，根据证监会于2020年7月13日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，业绩承诺期届满前，业绩补偿义务人在质押对价股份时，需要保证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，业绩补偿义务人作195为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。

上述各方在就《业绩承诺及补偿协议》的违约责任中约定，除不可抗力因素外，业绩补偿义务人任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰（单利）计算违约金并支付给上市公司。

如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。

（2）相关承诺业绩补偿义务人已出具《关于质押对价股份事项的承诺函》，承诺以下事项：1）本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

2）未来质押对价股份时，本人/本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。

3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。

4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。

5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

196湖南仁怡作为本次交易业绩补偿义务人及标的公司员工持股平台，其穿透后的合伙人于2023年10月出具承诺文件，承诺以下事项：1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整。

3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务。

4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。

5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

上述避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施均明确设置了违反相关约定或承诺的违约责任和补偿责任，合法有效。

综上，本次相关业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施合法有效。

（七）补充披露情况本问题相关回复内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”补充披露。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、评估师和律师核查结论如下：1、本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为实际参与标197的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第1号》设置。

因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益；2、业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业绩承诺完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期解锁安排尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖；因此，业绩承诺方权利义务匹配，分期解锁安排能够保障补偿义务的履行；3、承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性。

本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响；4、上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同；根据湖南省及长沙市的相关规划，目前并无涉及原协议第二条第2款第（4）条约定事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程；上市公司和业绩承诺方已签署《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，对原协议第二条第2款进行了调整；业绩承诺相关约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响；5、鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排。

6、本次相关业绩补偿及奖励安排有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施合法有效。

问题十：申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡与上市公司实际控制人戴道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、198湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内无条件、全权、唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使，委托期限为长期，受托方在行使委托权利时，可按照自身意愿行使。

根据相关协议，委托方和受托方不存在一致行动意愿或其他安排，不构成一致行动关系。

请上市公司补充说明：（1）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定；（2）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充说明（一）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定1、受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同为保持实际控制人在本次交易完成后对上市公司仍然具有较强控制权，经与交易对方洪也凡协商，由洪也凡及其控制的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡（委托方）与上市公司实际控制人戴道国（受托方）签署《表决权委托协议》。

根据《表决权委托协议》的约定，委托方将委托股份独家、无条件、全权委托给受托方行使，受托方在行使上述委托权利时，可完全按照受托方意愿行使，自行投票，无需事先征求委托方的意见及/或取得委托方事先同意。

因此，受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示相同。

1992、相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实根据《发行股份购买资产协议》《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托实施后，戴道国前后支配的上市公司表决权情况如下：股东名称/姓名发行股份购买资产前发行股份购买资产后股份数持股比例股份数持股比例湖南军信环保集团有限公司255,155,21762.23%255,155,21748.06%戴道国21,611,6545.27%21,611,6544.07%湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）7,241,2501.77%7,241,2501.36%湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡//98,639,35718.58%合计284,008,12169.27%382,647,47872.07%因此，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决权的情形。

3、认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定基于本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动。

因上述调整，2023年10月24日，本次交易表决权委托双方签订了《<表决权委托协议>之补充协议》，对《表决权委托协议》修改如下：协议条款原协议约定补充协议约定第二条“表决权委托的范围”第3款甲乙双方确认，双方不存在一致行动意愿或其他安排，不构成一致行动关系，不存在共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排。

删除本条款第三条“表决权的委托期限”委托股份的委托期限为长期，自甲方按照《购买资产补充协议》的约定将上市公司股份登记至其名下之日起计算。

委托股份的委托期限自甲方按照《购买资产补充协议》的约定将上市公司股份登记至其名下之日起至2027年12月31日止。

综上，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则认定委托方和受托方构成一致行动关系。

200（二）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定如前所述，因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，其控制的上市公司表决权比例由69.27%上升至72.07%（不考虑配套融资），出于谨慎性原则认定表决权委托双方构成一致行动。

2023年10月，上市公司实际控制人戴道国出具《关于股份锁定的承诺》，比照《上市公司收购管理办法》相关规定进行如下股份锁定承诺：（1）自本次交易完成之日起18个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。

（2）本人作为上市公司实际控制人、董事长，自愿遵守相关法律法规、规范性文件关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。

（3）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。

若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归上市公司所有。

若因本人未履行上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

根据上述委托方出具的承诺文件，其遵守本次交易约定的锁定安排，也遵守相关法律法规规定的上市公司股东锁定安排及减持的相关规定，不会逃避股份锁定义务及减持安排。

综上，因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，其比照《上市公司收购管理办法》的规定进行股份锁定。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问和律师核查结论如下：1、本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则认定委托方和受托方构成一致行动关系；2、因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，其比照《上市公司收购管理办法》的规定进行股份锁定。

201问题十一：申请文件显示：（1）标的资产及子公司持有多处划拨用地；（2）报告期内标的资产将划拨土地上部分房产对外出租，根据相关规定，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，应当没收其非法收入，并处以罚款；（3）标的资产子公司持有两处住宅，房屋建筑面积分别为134.82㎡和329.66㎡，对应土地使用权面积分别为102,965.46㎡和102,965.46㎡。

请上市公司补充披露：（1）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；（2）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的资产是否存在房地产业务，102,965.46㎡和102,965.46㎡住宅用地的具体用途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充披露（一）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定1、划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定标的公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场、长沙餐厨垃圾无害化处理建设项目、长沙市第一垃圾中转处理场扩建工程项目所在土地的《建设用地审批单》《国有建设用地划拨决定书》等文件，标的公司划拨用地均经过长沙市人民政府批准，建设项目符合上述划拨文件规定。

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政202府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。

标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运处理、无害化处理及资源化利用，用地性质为公共设施用地，符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的规定。

2、出租相关房产的实际情况根据仁和环保与湖南鑫长顺经贸有限公司签订的《加油站租赁协议》，仁和环保将其位于开福区东二环线三段198号的专用加油站出租给湖南鑫长顺经贸有限公司用于加油站经营，租赁期限至2024年7月30日。

仁和环保上述出租的资产位于其持有的划拨土地上。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34号）的相关规定，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入土地出让收入管理。

仁和环保在出租上述房屋时点未依照上述规定取得土地主管部门的批准。

标的公司根据《长沙市国有建设用地使用权有偿使用规定》的通知（长政发〔2014〕24号）等规定，每年度按划拨土地出租的土地收益金缴纳标准预提土地收益金，待主管部门政策明确后进行上缴。

长沙市自然资源和规划局开福区分局于2023年6月8日出具的《证明》：仁和环保将其所划拨土地上的长沙市第一垃圾中转处理场配套加油站相关建筑物及其设施出租给第三方经营管理，与划拨土地用途相符，也符合公共设施用地用途。

因长沙市有关划拨土地出租土地收益的政策文件尚在修订过程中，仁和环保有关划拨土地出租土地收益金缴纳问题待该政策文件出台后征缴，上述行为符合《湖南省城镇划拨土地使用权管理条例》等土地管理规定；目前仁和环保土地使用权相关事宜符合相关规定，不存在土地、城乡规划的相关违法违规行为。

本次交易的业绩承诺方已分别出具《关于本次重组相关事项的承诺函》：“就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时办理不动产权属证书；203特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加油站经营；特许经营权项下房产抵押等问题，如标的公司被特许经营权授予方追究违约责任、被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，因此对上市公司造成损失的，本人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

”3、标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定标的公司上述对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门确认，且出租划拨土地地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的风险，对标的资产生产经营不会带来重大不利影响。

根据《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；……”根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。

综上，仁和环保划拨土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规定，对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门确认，且出租划拨土地地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的风险，对标的公司生产经营不会带来重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的公司是否存在房地产业务，102,965.46㎡和102,965.46㎡住宅用地的具体用途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响仁和环保所持的两处住宅的具体信息如下：204序号权利人房屋产权证书号房屋坐落房屋建筑面积（㎡）共有土地使用权面积（㎡）房屋用途他项权利1仁和环保湘（2017）长沙市不动产权第0340040号开福区湘江北路三段1200号北辰三角洲奥城E5区4栋1804134.82102,965.46住宅无2仁和环保湘（2017）长沙市不动产权第0222435号湘江北路三段1200号北辰三角洲奥城1栋3402329.66102,965.46住宅无上述仁和环保持有的住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因为土地使用权面积为所在住宅小区的全部业主共有土地使用权面积。

标的公司不存在房地产业务，仁和环保合法持有的住宅主要系为商务接待、内部培训等而购入。

因上述住宅用地系共有用地，并非仁和环保单独所有，不涉及作为单独的土地使用权装入本次交易的标的公司的情形，也未将其纳入评估范围，符合相关法律法规的规定。

根据《资产评估报告》，上述两处房产（含对应的土地使用权）评估值分别为769.52万元和247.21万元，本次评估已包括两套房产和该房产所分摊的土地使用权。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“1、固定资产情况”之“（2）房屋所有权”、“（3）出租房产”与“2、无形资产情况”之“（1）土地使用权”进行了补充披露。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、律师和评估师核查结论如下：1、标的公司及其子公司划拨土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规定；出租相关房产不存在被行政处罚的风险，对标的公司生产经营不会带来不利影响；本次交易符合《重组办法》第十一条的规定；2、标的公司子公司拥有的两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因为土地使用权面积为所在小区的共有面积。

两处住宅的主要用途为商务接待、205内部培训，标的公司不存在房地产业务；3、本次交易中对两处住宅价值的评估仅包括其房产面积和该房产所分摊的土地面积，两套房产分摊以外尚未分割的土地面积未在本次评估范围内，该部分土地对评估值不产生影响。

问题十二：申请文件显示：标的资产就参股公司股权转让事宜提起诉讼，湖南思源新能源开发有限公司（以下简称湖南思源）提出反诉，截至报告书签署日，该诉讼案件尚未审结。

请上市公司补充披露湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额，是否需计提预计负债，对标的资产生产经营是否产生不利影响。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充披露（一）湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额湖南思源于2022年10月21日向长沙市开福区人民法院提起反诉，请求判令：1）仁和环境继续履行《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议补充协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》；2）仁和环境向其支付第三期股权转让款1,000万元的双倍金额2,000万元；3）仁和环境承担本诉、反诉的全部诉讼费用。

2022年11月28日，长沙市开福区人民法院作出（2022）湘0105民初9190号《民事判决书》，判决如下：1）仁和环境和湖南思源签订的《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》第十一条及《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议补充协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》自2022年7月25日解除；2）湖南思源自判决生效后十日内向仁和环境返还2,000万元，并按年利率5.6%支付资金占用利息，利息自2022年7月25日计算至实际清偿之日；3）王政对湖南思源履行上述第二项义务及诉讼费用承担连带清偿责任；4）仁和环206境对湖南思源持有的联合思源2,850万元出资额享有质权，就质押物处置后所得价款在上述第二项义务及实现债权的费用范围内享有优先受偿权；5）驳回仁和环境的其他诉讼请求；6）驳回湖南思源的全部诉讼请求。

湖南思源不服上述一审判决向长沙市中级人民法院提起上诉，2023年8月31日，长沙市中级人民法院作出（2023）湘01民终1449号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

2023年10月21日，湖南思源向湖南省高级人民法院提交《再审申请书》。

2023年12月14日，湖南思源向中方县人民法院提交《民事起诉状》，请求解除《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》中的第五条、第四条中关于联合思源公司治理方面的部分条款约定。

2024年2月29日，湖南省高级人民法院驳回湖南思源的再审申请。

截至本问询回复出具日，中方县人民法院已开庭审理湖南思源起诉事宜，尚未作出判决。

（二）计提预计负债情况，对标的资产生产经营是否产生不利影响根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

截至2023年12月31日，该案件二审判决仁和环境已胜诉，且该判决为终审判决。

因此，标的公司不存在需要承担赔偿的现时义务，不满足预计负债的确认条件，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条，湖南思源诉讼事项无需计提预计负债，不会对仁和环境及其子公司的生产经营产生不利影响。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”之“2、湖南思源反诉、涉及金额和预计负债计提情况，以及对标的资产生产经营的影响”进行了补充披露。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、会计师和律师核查结论如下：207截至2023年12月31日，湖南思源案件二审判决仁和环境已胜诉，且该判决为终审判决。

因此，标的公司不存在需要承担赔偿的现时义务，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条，湖南思源诉讼事项无需计提预计负债，不会对仁和环境及其子公司的生产经营产生不利影响。

问题十三：申请文件显示：（1）2020年12月，标的资产子公司仁和环保股东以其所持仁和环保股权向标的资产增资，增资完成后，仁和环保成为标的资产的全资子公司。

经收益法评估，截至评估基准日2020年9月30日，仁和环保股东全部权益的市场价值评估值为161,724万元，对应每出资额9.67元；（2）2020年8月，ALANYILUNHONG认缴仁和环保新增注册资本720万元。

2020年8月，湖南仁联将其所持仁和环保181.6万元的股权转让给胡世梯。

2020年11月，洪也凡将其所持仁和环保720万元的股权以0元的价格转让给YIKEHONG；协威国际将其所持仁和环保4,230.5744万元的股权（所持全部股权）以1元/出资额的价格转让给湖南仁景。

请上市公司补充披露相关增资及股权转让的具体情况，包括但不限于交易价格、增资方或受让方的具体情况，交易价格较评估值是否存在差异，如是，补充披露形成差异的原因及合理性，相关价格是否公允，是否构成利益输送。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充披露（一）2020年12月，标的资产子公司仁和环保股东以其所持仁和环保股权向标的资产增资1、基本情况为解决仁和环保与联合餐厨之间的同业竞争问题，仁和环保原股东湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、ALANYILUNHONG、YIKEHONG、胡世梯以其合计持有的仁和环保100%股权对联合餐厨进行增资。

2020年12月18日，仁和环保召208开股东会并作出决议，同意洪也凡、YIKEHONG、湖南仁景、湖南仁联、ALANYILUNHONG、胡世梯以其所持仁和环保股权向联合餐厨增资，在增资完成后，仁和环保成为联合餐厨的全资子公司。

2、交易定价（1）对仁和环保股权的定价2020年12月1日，开元评估出具“开元评报字[2020]801号”《湖南联合餐厨垃圾处理有限公司拟股权置换涉及的湖南仁和环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，截至评估基准日2020年9月30日，仁和环保股东全部权益的市场价值评估值为161,724万元。

（2）对联合餐厨股权的定价2020年12月4日，开元评估出具“开元评报字[2020]802号”《湖南联合餐厨垃圾处理有限公司拟股权置换涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，截至评估基准日2020年9月30日，联合餐厨股东全部权益的市场价值评估值为51,181万元。

（3）交易价格与评估值的比较2020年12月9日，联合餐厨、联合餐厨原股东与湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、YIKEHONG、ALANYILUNHONG、胡世梯签订《企业重组增资协议》，确定本次股权置换后联合餐厨新增注册资本31,300万元，而仁和环保100%股权评估值为161,724万元，则股权置换中联合餐厨每单位注册资本定价为5.17元/一元注册资本。

联合餐厨股东全部权益的市场价值评估值为51,181万元，对应联合餐厨每单位注册资本的价格为5.12元/一元注册资本。

本次交易中联合餐厨每单位注册资本的评估值和交易价格计算过程如下：仁和环保100%股权交易规模①联合餐厨新增注册资本②每单位注册资本交易价格③=①/②161,724万元31,300万元5.17元/一元注册资本联合餐厨股东全部权益评估值④联合餐厨交易前注册资本⑤每单位注册资本评估值⑥=④/⑤51,181万元10,000万元5.12元/一元注册资本209因此，本次交易参照评估结果确定交易价格，交易价格5.17元/一元注册资本与评估价格5.12元/一元注册资本不存在较大差异。

（二）2020年8月，ALANYILUNHONG认缴仁和环保新增注册资本720万元；湖南仁联将其所持仁和环保181.6万元的股权转让给胡世梯2020年8月19日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意仁和环保注册资本增加至16,720万元，新增注册资本720万元由洪也凡之儿子ALANYILUNHONG认缴。

2021年3月15日，湖南鹏程会计师事务所有限公司出具“湘鹏程验字[2021]第0008号”《验资报告》，截至2020年11月30日，仁和环保已收到ALANYILUNHONG新增资本金（美元）2,179,990.00元，折合人民币1,434.63万元（当日汇率6.6），仁和环保增加注册资本720万元，增资价格为1.99元/一元注册资本。

本次增资前仁和环保由洪也凡及其配偶实际控制，洪也凡及其配偶通过下属公司可以控制仁和环保股权比例达98%，仁和环保小股东持股比例仅为2%。

本次增资主要系实际控制人洪也凡及其配偶将其持有的仁和环保的部分股权以增资方式分配给其儿子ALANYILUNHONG，本次增资已获得仁和环保全部股东同意，不存在纠纷情形。

2020年8月，仁和环保控股股东湖南仁联与仁和环保股东、董事长胡世梯签署《股权转让协议》，将181.6万元股权以1元/一元注册资本的价格转让给胡世梯，胡世梯系2004年7月入职标的公司，历任仁和环保副总经理、总经理、董事长。

入股价格较低，主要系对其个人实施股权激励。

本次增资和股权转让均参考公允价格9.89元/一元注册资本做股份支付处理，公允价格取自“开元评报字[2020]801号”仁和环保股权评估报告对仁和环保截至2020年9月30日股权的评估值。

ALANYILUNHONG为标的公司实际控制人洪也凡的儿子，其以低价获得标的公司子公司仁和环保的新增股份应做股份支付处理，本次增资一次性确认股权激励费用（管理费用）5,685.60万元。

胡世梯以低价取得的公司股份，其相关协议中未约定服务期限，本次股权转让一次性确认股权激励费用（管理费用）1,536.89万元。

上述股权变动均发生于报告期前，且所有股份支付费用已在2020210年一次性全额确认，不影响报告期财务报表，对本次评估结果亦不存在影响。

胡世梯为本次重组的交易对方，在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自上市公司股票发行完成之日起24个月内不得以任何方式转让；同时，作为业绩补偿义务人，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，根据业绩承诺实现情况将本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份逐步解锁。

此外，ALANYILUNHONG不是本次重组的交易对方。

（三）2020年11月，洪也凡将其所持仁和环保720万元的股权以0元的价格转让给YIKEHONG；协威国际将其所持仁和环保4,230.5744万元的股权（所持全部股权）以1元/出资额的价格转让给湖南仁景2020年11月24日，仁和环保召开董事会并作出决议，同意洪也凡将其所持仁和环保720万元的股权转让给YIKEHONG；同意协威国际将其所持仁和环保4,230.5744万元的股权转让给湖南仁景，其他股东放弃优先受让权，并通过仁和环保章程修正案。

同日，上述股权转让各方签订股权转让协议，其中，洪也凡将其所持仁和环保720万元的股权以0元的价格转让给YIKEHONG，YIKEHONG为洪也凡女儿，本次股权转让系直系亲属间的财产赠予，定价具有合理性；协威国际将其所持仁和环保4,230.5744万元的股权以1元/出资额的价格转让给湖南仁景，协威国际为洪也凡配偶周洛持股并控制的公司，湖南仁景是洪也凡持股并控制的公司，故本次股权转让为洪也凡控制公司与洪也凡直系亲属控制公司之间的交易，交易定价具有合理性。

（四）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（二）仁和环境重要子公司仁和环保”之“13、2020年8月，第六次增资”、“15、2020年11月，第八次股权转让”、“16、2020年12月，第九次股权转让”进行了补充披露。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问核查结论如下：1、2020年12月，仁和环保股东以其所持仁和环保股权向标的资产增资，交易价格与评估值不存在重大差异；2112、2020年8月，ALANYILUNHONG增资仁和环保、湖南仁联向胡世梯转让股权均已按照会计准则规定做股份支付处理；3、2020年11月，洪也凡向YIKEHONG转让股权系实际控制人洪也凡与直系亲属间的交易，协威国际向湖南仁景转让股权系洪也凡控制的公司与其直系亲属控制公司间的交易，定价具有合理性。

问题十四：申请文件显示：（1）交易对方长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）于2021年10月通过受让股权成为标的资产股东；（2）三名交易对方分别成立于2021年9月、2021年8月和2021年1月；（3）工商信息显示，截至2023年8月，三名交易对方均只持有标的资产股权；（4）三名交易对方通过本次交易取得股份的锁定期为12个月。

请上市公司结合三名交易对方各层权益持有人的情况、同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系、成立后即入股标的资产、仅持有标的资产股权等事项补充披露三名交易对方是否为持有标的资产股权或本次交易专门设立，相关锁定期安排是否合规。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：一、上市公司补充披露（一）长沙润合、青岛高信、青岛松露各层权益持有人的情况长沙润合、青岛高信、青岛松露的各层权益持有人情况如下：名称股东/合伙人各层权益人穿透情况青岛松露李赫然/马嘉旭/长沙润合陈迎新/黄分平/212名称股东/合伙人各层权益人穿透情况青岛高信泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委/四川璞信产融投资有限责任公司泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委/泸州老窖资本控股有限责任公司泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司四川璞信产融投资有限公司泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委泸州老窖资本控股有限责任公司泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委上海高信私募基金管理有限公司青岛右弼股权投资合伙企业（有限合伙）张景丽/张玉芝/青岛璇玑创业投资合伙企业（有限合伙）张景丽/朱新华/王颖康/曹斌/朱新华/王颖康/213名称股东/合伙人各层权益人穿透情况曹斌/沈利义/马惠靓/魏方杰/注：泸州市国有资产监督管理委员会简称“泸州市国资委”。

（二）长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排是否合规除目前持有标的公司股份及本次交易完成后持有上市公司股份外，长沙润合、青岛高信、青岛松露及其各层权益人同标的公司及上市公司不存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排合法合规。

（三）长沙润合、青岛高信、青岛松露成立后即入股标的资产、仅持有标的资产股权的原因长沙润合、青岛高信、青岛松露成立时间均为2021年，当时标的公司正在筹划首次公开发行并上市事宜。

根据长沙润合、青岛高信、青岛松露与洪也凡于2021年9月签订的《股权转让协议》约定，转让方（洪也凡）应尽全部努力促使目标公司于2026年9月30日前在上海证券交易所或深圳证券交易所或双方认可的其他证券交易所中任一证券交易所完成首次公开发行股票并上市；2022年7月，标的公司与中信建投股份有限公司签订《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，就标的公司首次公开发行并上市辅导事宜进行约定。

2022年9月，标的公司向中国证监会湖南监管局提交了上市辅导申请并获得受理，2023年3月上述辅导申请已撤回。

长沙润合、青岛高信、青岛松露作为专业投资机构，看好标的公司业务发展前景，以标的公司实现合格上市为预期入股标的公司。

长沙润合、青岛高信、青岛松露均系持有标的公司股权的持股平台，因此仅持有标的公司股权。

（四）长沙润合、青岛高信、青岛松露是否为持有标的资产股权或本次交易专门设立，相关锁定期安排是否合规长沙润合、青岛高信、青岛松露系看好标的公司发展前景，为持有标的公司股权所专门设立。

但其取得标的公司股权的时间为2021年10月，早于本次交易214的开始筹划时间，且早于军信股份上市时间2022年4月，长沙润合、青岛高信、青岛松露不是为本次交易专门设立。

长沙润合股权穿透后的第一层级自然人合伙人陈迎新、黄分平及青岛松露股权穿透后的第一层级自然人合伙人李赫然、马嘉旭就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：（1）在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。

（2）若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额的锁定安排做同步调整。

（3）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

青岛高信股权穿透后的第一层级合伙人中，非自然人主体为泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海高信私募基金管理有限公司，两者均持有其他企业股权，并非为持有青岛高信合伙份额而专门设立，故未纳入本次穿透锁定的范围。

青岛高信股权穿透后的第一层级自然人合伙人曹斌、沈利义、马惠靓、魏方杰就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：（1）在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。

（2）若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额的锁定安排做同步调整。

（3）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

同时，交易对方中湖南仁景、湖南仁联、湖南仁怡的各层权益持有人情况如下：215公司名称第一级股东第二级股东湖南仁景洪也凡、洪也佳/湖南仁联湖南仁景洪也凡、洪也佳湖南仁伦洪也凡、胡世梯、田倢宇湖南仁怡湖南仁景洪也凡、洪也佳易志刚、胡世梯、谢松、祖柱、刘力栗、熊杰、薛晓军、赵敏超、孙玲、王年庚、黄杉/1、湖南仁景的穿透锁定情况湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。

3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。

4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。

5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

2、湖南仁联下属资产情况根据湖南仁联截至2023年12月31日的财务报表，其资产总额为72,108.68万元，主要资产账面价值如下：序号资产科目金额（万元）1长期股权投资46,388.292其他应收款11,135.463货币资金12,458.014在建工程1,430.52216序号资产科目金额（万元）5固定资产671.096预付账款25.31合计72,108.68湖南仁联对仁和环境长期股权投资账面价值为23,044.27万元，除仁和环境股权以外的其他资产账面价值为23,344.02万元，约为仁和环境股权价值的1.01倍。

（1）长期股权投资截至本问询回复出具日，除仁和环境外，湖南仁联对外投资情况如下：序号名称设立时间持股比例实缴出资额（万元）主营业务1湖南仁禹商业管理有限公司2020/1/16100.00%2,200.00企业管理服务2湖南仁翌商业管理有限公司2023/1/4100.00%/商业综合体管理服务；物业管理3湖南仁祺商业管理有限公司2023/1/4100.00%/商业综合体管理服务；物业管理4湖南仁瑞商业管理有限公司2023/1/443.00%/商业综合体管理服务；物业管理5湖南仁煜商业管理有限公司2023/1/4100.00%/商业综合体管理服务；物业管理6湖南律豆网络科技有限公司2017/7/2028.70%340.00技术服务业7上海升弘企业管理中心（有限合伙）2019/7/87.48%340.19房地产类不良资产处置8湖南升远企业管理中心（有限合伙）2021/12/224.29%128.84房地产类不良资产处置9湖南豪禹房地产开发有限公司（注）2002/5/2965.08%20,505.00房地产开发10湖南仁歆商业管理有限公司2023/1/451.00%/商业综合体管理服务；物业管理注：2023年9月，湖南豪禹房地产开发有限公司（以下简称“湖南豪禹”）全体股东做出股东会决议，同意湖南仁联通过债转股形式将其享有对湖南豪禹的20,505.00万元到期债权转为20,505.00万元出资，持有湖南豪禹65.0849%股权。

截至本回复出具日，湖南豪禹办理完毕工商变更登记。

上述湖南仁联投资主体设立时间均早于本次交易的开始筹划时间，为实际运营项目或开展业务而设立，具体如下：217名称具体业务开展情况湖南仁禹商业管理有限公司主要业务为商业地产运营和管理，已与长沙润置房地产开发有限公司签署写字楼及地下车位买卖协议及前期物业专用协议等，开展长沙润置商业中心1#36-44层写字楼出租及运营业务（为方便运营服务及后续物业处置，按写字楼楼层分别设立公司主体）。

长沙润置商业中心位于长沙市开福区黄兴北路112号，目前尚在建设中，预计2024年6月交房，后续将出租作为酒店、办公场所等。

湖南仁翌商业管理有限公司湖南仁祺商业管理有限公司湖南仁瑞商业管理有限公司湖南仁煜商业管理有限公司湖南仁歆商业管理有限公司湖南律豆网络科技有限公司主要业务为网络技术、电子技术的研究和开发，目前已发布并运营法律服务产品“绿豆圈”APP，提供法律咨询、律师推荐、普法知识等服务。

上海升弘企业管理中心（有限合伙）主要系为房地产类不良资产处置的合伙企业，不良资产包为湖南金成贸易等24户项目债权收益权。

湖南升远企业管理中心（有限合伙）主要系为房地产类不良资产处置的合伙企业，不良资产包为长沙新世界国际大饭店有限公司项目债权。

湖南豪禹房地产开发有限公司主要为投资建设位于长沙市芙蓉中路与南湖路交汇处西北角的长沙南湖大厦商业项目，与相邻地块的湖南晟龙房地产有限公司共同规划报建、分别开发建设。

其中湖南豪禹负责开发建设的南湖大厦B座项目，总建筑面积约77,500平方米（地上建筑面积约52,000平方米、地下约25,500平方米），其中（计容面积）：办公建筑面积约35,200平方米，商业建筑面积约12,000平方米，拟建成该区域的标志性商业综合体。

（2）其他应收款截至2023年12月31日，湖南仁联其他应收款余额主要如下：序号交易对方金额（万元）主要发生原因1长沙润置房地产开发有限公司6,600.00长沙润置商业中心项目诚意金（注）2湖南湘雅百合置业有限公司2,770.00往来借款3湖南仁禹商业管理有限公司1,100.00往来借款4珠海赫胥黎影视文化有限公司1,050.00往来借款5上海迈伦文化传媒有限公司1,000.00往来借款6北京布谷熊传媒文化有限公司486.10往来借款7上海赛珀科技有限公司500.00往来借款8湖州艺炘影视工作室436.00往来借款9上海橡果花树商贸有限公司420.00往来借款218序号交易对方金额（万元）主要发生原因10湖南随意居装饰公司300.00往来借款11湖南豪禹房地产开发有限公司200.00往来借款12湖南升远企业管理中心（有限合伙）171.79往来借款13珠海横琴邦邻科技有限公司150.00往来借款14湖南虹亮文化艺术有限公司100.00往来借款15湖南律豆网络科技有限公司100.00往来借款16湖南仁祺商业管理有限公司60.00往来借款17广州市和丰医疗科技有限公司50.00往来借款18北票万阳合金材料有限公司40.00往来借款19长沙通程国际大酒店有限公司7.77租赁押金20其他135.47备用金、房租押金等合计15,677.13/注：根据湖南仁联与长沙润置房地产开发有限公司签订的《润置商业中心1#36-44层写字楼及地下车位意向购买协议》及其补充协议，以及后续湖南仁禹商业管理有限公司等主体与长沙润置房地产开发有限公司签署正式购买协议，就润置商业中心写字楼及地下车位购买事宜，湖南仁联接受湖南仁禹商业管理有限公司等主体委托，合计支付诚意金6,600万元，已于2024年1月5日退还。

因此，湖南仁联非为本次交易专门设立，除持有仁和环境股权外，还从事房地产相关业务，持有其他企业股权，并非为持有仁和环境股权而专门设立。

3、湖南仁怡的穿透锁定情况湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益；2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整；3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿219义务；4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务；5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

综上，长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的公司及上市公司不存在关联关系或其他利益关系，其不是为本次交易专门设立，相关锁定安排合法合规；湖南仁联非为本次交易专门设立，也非为持有仁和环境股权而专门设立；湖南仁景穿透后自然人股东进行股权穿透锁定；湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人参照上述锁定标准承诺锁定其持有的合伙份额。

（五）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“八、长沙润合、青岛高信和青岛松露情况”、“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）湖南仁联”、“（二）湖南仁景”、“（三）湖南仁怡”进行了补充披露。

二、核查结论对于上述事项，独立财务顾问、律师核查结论如下：1、除目前持有标的公司股份及本次交易完成后持有上市公司股份外，长沙润合、青岛高信、青岛松露及其各层权益人同标的资产及上市公司不存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排合法合规；2、长沙润合、青岛高信、青岛松露作为专业投资机构，看好标的公司业务发展前景，以标的公司实现合格上市为预期入股标的公司。

长沙润合、青岛高信、青岛松露均系持有标的公司股权的持股平台，因此仅持有标的公司股权；3、长沙润合、青岛高信、青岛松露、湖南仁怡合伙人及湖南仁景穿透后股东就其持有的合伙份额/股权的锁定安排已出具承诺文件，相关锁定安排合法合规。

长沙润合、青岛高信、青岛松露的非自然人合伙人不是为持有合伙份额而专门设立的，无需进一步穿透锁定。

220问题十五：申请文件的完整性和准确性存在以下情形：（1）在“重大事项提示三（二）的注2”中称在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对相关方对标的资产剩余37%股权收购事项进行约定，但未在“第七节二发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容”中对相关约定进行披露；（2）在“第四节二历史沿革情况（一）9.2021年6月，联合餐厨第六次增资和10、2021年10月，联合餐厨第五次股权转让”中，标的资产的合计出资额分别为422,000万元和422,00万元，相关披露信息前后不一致；（3）在“第四节二历史沿革情况（二）15.2020年11月，第八次股权转让”中表格序号存在重复。

请上市公司及中介机构通读全文修改错漏，确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量。

我所郑重提醒独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所应当勤勉尽责、仔细对照中国证监会及我所相关规定自查重组报告书等申报文件内容与格式，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

回复：一、对于申报文件的修订序号具体问题修订情况1“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容”未列示对本次交易的标的资产剩余37%股权收购事项的约定已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容”中增加“（十一）其他条款”，对本次交易的标的资产剩余37%股权收购事项的约定进行补充。

2“第四节历史沿革情况”之“二、历史沿革情况”之“（一）9、2021年6月，联合餐厨第六次增资”中的标的资产股东合计出资额数据与“10、2021年10月，联合餐厨第五次股权转让”中的标的资产股东合计出资额数据分别为422,000万元和422,00万元，相关披露信息前后不一致已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（一）仁和环境”之“10、2021年10月，联合餐厨第五次股权转让”中修订了标的资产股东合计出资额数据。

3“第四节历史沿革情况”之“二、历史沿革情况”之“（二）仁和环境重要子公司仁和环保”15.2020年11月，第八次股权转让”中表格序号存在重复已修订相关笔误。

上市公司为避免类似错误、提高信息披露质量，与独立财务顾问、会计师事221务所、律师事务所和评估机构通读了重组报告书，对内容、格式进行检查，对于发现的其他问题进行相应修改。

此外，根据申报材料相关法律法规，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所全面检查了重组报告书等申报文件的内容格式。

其他事项说明：请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。

若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：一、梳理重大风险提示上市公司对“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”进行了全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向；公司在重组报告书中按照重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”“风险因素”相关内容顺序，并对针对性不强的表述进行了删除，对风险因素作了定量分析，无法定量分析的，已针对性作出定性描述。

主要情况如下：序号涉及章节修订内容1重大风险提示删除“与本次交易相关的风险”的冗余表述2重大风险提示补充“客户集中风险”至“与标的资产相关的风险”，调整“与标的资产相关的风险”相关风险顺序3第十二章调整“特许经营权相关风险”相关风险顺序，突出重大性4第十二章调整“市场及业务风险”相关风险顺序，突出重大性5第十二章调整“财务风险”相关风险顺序，补充“商誉减值的风险”相关定性表述222二、舆情情况（一）上市公司说明自本次重组申请于2023年8月11日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了自查，经自查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑。

独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。

223（本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之签章页）湖南军信环保股份有限公司年月日 目录 问题一： 一、上市公司补充披露 （一）标的资产关于垃圾处理量等主营业务数据的计量方式及内部控制制度，相关内部控制是否有效，业务数据是否准确、可靠，相关业务数据包括但不限于工业级混合油产量与餐厨垃圾收运量之间的匹配性 1、标的资产关于垃圾处理量等主营业务数据的计量方式及内部控制制度，相关内部控制是否有效，业务数据是否准确、可靠 2、相关业务数据包括但不限于工业级混合油产量与餐厨垃圾收运量之间的匹配性 （二）标的资产与相关主管部门是否就保底业务量进行约定，如有，补充披露未达保底业务量的处理方式及对标的资产业绩的影响 （三）结合历史期间调价文件下发时间等补充披露相关事项对标的资产收入确认准确性的影响，是否存在其他导致收入需暂估确认的情形 1、生活垃圾转运及污水处理 2、小型餐饮单位终端垃圾收运 3、餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵 （四）标的资产主要工业级混合油销售客户的基本情况，包括但不限于合作历史、结算及信用政策，相关客户经营规模与标的资产销售金额是否匹配 （五）结合标的资产业务对人工、能源、材料等成本的需求及耗用情况、同行业可比公司可比业务情况、折旧与摊销计算的准确性等，补充披露标的资产成本项目构成及金额的合理性，并结合各业务间的成本分配方式进一步披露标的资产各项业务毛利率的准确性，主营业务毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因与合理性。

1、结合标的资产业务对人工、能源、材料等成本的需求及耗用情况、同行业可比公司可比业务情况、折旧与摊销计算的准确性等，补充披露标的资产成本项目构成及金额的合理性 2、结合各业务间的成本分配方式进一步披露标的资产各项业务毛利率的准确性，主营业务毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因与合理性 （六）补充披露情况 二、上市公司补充说明 （一）按照成本费用归集口径，以列表形式逐项说明报告期各期计入生产成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬费用、对外采购劳务情况，并对比同行业可比公司、标的资产所处地域的平均工资水平等，分析说明报告期内人员薪酬水平的合理性，人员数量是否与其业务规模匹配 1、生产成本相关的人员数量、职工薪酬费用、对外采购劳务情况 2、管理费用相关的人员数量、职工薪酬费用情况 3、销售费用相关的人员数量、职工薪酬费用情况 4、研发费用相关的人员数量、职工薪酬费用情况 5、研发费用是否混入生产成本的情形 6、标的资产人员数量是否与其业务规模匹配 （二）报告期内标的资产采购项目与成本项目间的勾稽关系，成本结转是否准确、完整 三、核查结论 （一）核查结论 （二）补充说明对标的资产成本与费用核算完整性与准确性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论 1、核查范围 2、成本核查手段 3、费用核查手段 4、成本核查覆盖比例 5、费用核查覆盖比例 6、核查结论 问题二： 一、上市公司补充披露 （一）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款 1、标的资产特许经营权获取方式及合规性 2、标的资产特许经营权是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款 （二）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施 1、特许经营权是否存在其他潜在纠纷或风险 2、标的资产的有关防范措施 （三）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质 （四）补充披露情况 二、上市公司补充说明 （一）请上市公司结合各项目的具体合同约定及业务特征，补充说明对特许经营权的会计处理是否符合相关会计准则及解释的规定 1、标的公司各项目会计处理情况 2、关于是否符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”“双控制”的判断 3、关于符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”“双控制”的项目具体核算模式的判断 三、核查结论 问题三： 一、上市公司补充披露 （一）标的资产特许经营权协议中是否具有排他性条款，报告期内收运、处理垃圾是否存在来源于特许经营权协议约定服务区域外的情形，并结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析 1、排他性条款及垃圾来源 2、结合约定服务区域垃圾产生情况、标的资产垃圾处理能力及实际垃圾处理量、周边地区垃圾处理项目建设进展等，补充披露预测垃圾处理量的可实现性，是否充分考虑服务区域内外新建垃圾处理项目分流的影响并进行量化分析 （二）工业级混合油、沼气发电量、小散餐厨垃圾处置与餐厨处理量；污水处理量等与垃圾处理量存在相关性的业务数据的预测过程及合理性 1、工业级混合油产量与餐厨垃圾处理量的相关性及预测合理性分析 2、沼气发电量与餐厨处理量的相关性及预测合理性分析 3、小散餐厨垃圾收运与餐厨垃圾处理量的相关性及预测合理性分析 4、污水处理量与垃圾中转处理量的相关性及预测合理性分析 （三）结合各项目自开展运营以来垃圾处理单价的调整情况、调整依据及主要影响参数等，补充披露预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估时是否充分考虑垃圾处理单价下降的风险 1、历史年度垃圾处理业务单价调整情况 2、垃圾处理单价调整依据及主要影响因素 3、预测期内垃圾处理单价持续上调的可实现性，评估时是否充分考虑垃圾处理单价下降的风险 （四）结合历史期间价格波动情况、下游生物柴油等产品的需求与价格走势，补充披露预测期内工业级混合油单价的确定依据及合理性 1、历史年度工业级混合油平均销售单价情况 2、下游生产柴油等产品的需求与价格走势分析、预测期内工业级混合油单价的确定依据及合理性分析 3、工业级混合油2023年财务数据与预测数据的对比 （五）主要业务参数变动对标的资产评估增值影响的敏感性分析，并充分提示标的资产评估增值风险 1、处理单价波动敏感性分析 2、处理数量波动敏感性分析 3、营业成本波动敏感性分析 （六）结合预测期营业成本中各成本项目的具体预测过程、金额及占比，包括但不限于预计人员数量及平均工资水平等，补充披露预测期营业成本的完整性，主要成本项目构成及金额、单位营业成本与报告期内是否存在较大差异，如是，详细披露差异原因 1、仁和环境、仁和环保成本项目构成及占比情况 2、成本构成的预测过程及单位成本与报告期比较 3、报告期毛利率与预测期相比 4、预测期与报告期内单位营业成本是否存在较大差异 （七）结合标的资产现有固定资产、无形资产的账面价值及预计折旧摊销年限，补充披露折旧与摊销、资本性支出等参数的预测依据及合理性 1、标的公司固定资产、无形资产账面价值及折旧摊销年限 2、固定资产、无形资产经济使用年限 3、折旧与摊销、资本性支出等参数的预测依据及合理性分析 4、报告期和预测期固定资产、无形资产折旧摊销及资本性支出 （八）折现率计算过程中主要参数的取值依据，结合同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，补充披露本次评估折现率的合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平 1、折现率计算过程中主要参数的取值依据 2、同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，本次评估折现率的合理性分析 3、是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平 （九）结合本次交易评估对税收优惠政策影响的预测，仁和环境、仁和环保高新技术企业资质续期的可行性等，补充披露税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响 1、高新技术企业资质续期的可行性 2、税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响 （十）截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响 1、截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的对比情况 2、财务数据与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响。

（十一）补充披露情况 二、核查结论 问题四： 一、上市公司补充披露 （一）请上市公司结合宏观环境、地方财政情况、约定账期、历史结算惯例及期后回款进展等补充披露标的资产应收账款回款速度是否存在持续放缓的风险 1、宏观环境 2、主要客户的约定账期、历史结算惯例及所在地财政情况 3、应收账款期后回款情况 4、应收账款进一步增长的原因 5、应收账款是否存在回收风险 6、应收账款是否存在持续放缓风险 （二）补充披露情况 二、上市公司补充说明 （一）进一步分析本次评估预测中是否考虑款项回收时间的影响及合理性 三、核查结论 问题五： 一、上市公司补充说明 （一）非评估章节同行业可比公司选择的具体依据、标准和方法 （二）评估章节同行业可比公司选择的具体依据、标准和方法 （三）非评估章节与评估章节同行业可比公司选取的差异原因分析 二、核查结论 问题六： 一、上市公司补充披露 （一）备考财务报表中商誉的确认依据，对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况，是否符合企业会计准则的规定 1、商誉的确认依据 2、对标的公司可辨认无形资产及公允价值的确认情况 （二）充分提示交易完成后的商誉减值风险 （三）补充披露情况 二、核查结论 问题七： 一、上市公司补充说明 （一）标的资产货币资金余额 （二）标的资产营运资金的预测 （三）预计建设项目资金需求及使用规划 （四）债务情况、融资能力及成本 1、债务情况 2、标的公司融资能力及成本 （五）补充说明过渡期内现金分红是否对标的资产日常经营存在不利影响，是否对标的资产营运资金产生影响，评估中是否充分考虑相关事项 （六）标的公司在现金分红的同时募集配套资金建设相关项目的合理性 1、标的公司在过渡期内现金分红具有合理性 2、标的公司募集配套资金建设相关项目具有必要性及合理性 二、核查结论 问题八： 一、上市公司补充披露 （一）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施，以及对上市公司生产经营的影响； 1、上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等 2、本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排和保障措施 3、如本次募集配套资金未成功实施，对上市公司生产经营的影响 （二）募投项目投资构成明细、各项投资支出的必要性及测算依据，以及具体资金使用计划； （三）募投项目需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，截至回函日建设进展，募投项目实施是否存在重大不确定性； （四）募集资金拟投入募投项目的具体安排，如通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目，本次交易完成后标的资产少数其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款及贷款利率，是否存在损害上市公司利益的情形； （五）募投项目的效益测算方式及单独核算的可行性、参数选取依据及其合理性； （六）结合餐厨垃圾项目设计处理能力、目前垃圾入场量及产能利用率，补充披露技改项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确，并进一步披露区分各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实现业绩时是否包括募投项目产生的收益。

1、餐厨垃圾项目设计处理能力、目前垃圾入场量及产能利用率 2、项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确 3、各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实现业绩时是否包括募投项目产生的收益 （七）补充披露情况 二、核查结论 问题九： 一、上市公司补充披露 （一）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益 1、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额 2、业绩承诺方的财务状况、业绩补偿能力 3、业绩承诺方股份锁定安排 4、相关披露业绩补偿义务的可实现性 5、是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益 （二）明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行 1、明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排 2、结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例 3、补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行 （三）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益 1、承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性，业绩承诺不包含募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响 2、承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益 （四）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益 1、上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠 2、上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益 （五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定 （六）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效 1、结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益 2、上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效 （七）补充披露情况 二、核查结论 问题十： 一、上市公司补充说明 （一）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 1、受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同 2、相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实 3、认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 （二）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 二、核查结论 问题十一： 一、上市公司补充披露 （一）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定 1、划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定 2、出租相关房产的实际情况 3、标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定 （二）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的公司是否存在房地产业务，102,965.46㎡和102,965.46㎡住宅用地的具体用途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响 （三）补充披露情况 二、核查结论 问题十二： 一、上市公司补充披露 （一）湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额 （二）计提预计负债情况，对标的资产生产经营是否产生不利影响 （三）补充披露情况 二、核查结论 问题十三： 一、上市公司补充披露 （一）2020年12月，标的资产子公司仁和环保股东以其所持仁和环保股权向标的资产增资 1、基本情况 2、交易定价 （二）2020年8月，ALANYILUNHONG认缴仁和环保新增注册资本720万元；湖南仁联将其所持仁和环保181.6万元的股权转让给胡世梯 （三）2020年11月，洪也凡将其所持仁和环保720万元的股权以0元的价格转让给YIKEHONG；协威国际将其所持仁和环保4,230.5744万元的股权（所持全部股权）以1元/出资额的价格转让给湖南仁景 （四）补充披露情况 二、核查结论 问题十四： 一、上市公司补充披露 （一）长沙润合、青岛高信、青岛松露各层权益持有人的情况 （二）长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排是否合规 （三）长沙润合、青岛高信、青岛松露成立后即入股标的资产、仅持有标的资产股权的原因 （四）长沙润合、青岛高信、青岛松露是否为持有标的资产股权或本次交易专门设立，相关锁定期安排是否合规 （五）补充披露情况 二、核查结论 问题十五： 一、对于申报文件的修订 其他事项说明： 一、梳理重大风险提示 二、舆情情况 （一）上市公司说明 （二）核查意见。