1. 此乃要件請即處理閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已將名下之IMAXChinaHolding,Inc.股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格，送交買主或承讓人，或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，併表明概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. IMAXCHINAHOLDING,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1970）建議重選董事及建議授出購回股份及發行股份之一般授權及股東週年大會通告IMAXChinaHolding,Inc.謹訂於二零二四年六月七日上午七時正（香港時間）假座中國上海市黃浦區嵩山路88號上海新天地安達仕酒店二樓董事會議廳舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第18至21頁。
5. 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請 閣下按照隨附股東週年大會適用之代表委任表格印備之指示填妥及簽署表格，且無論如何不遲於股東週年大會指定時間48小時前（即不遲於二零二四年六月五日上午七時正（香港時間））或續會指定時間48小時前（視情況而定）送達本公司之香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
6. 填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。
7. 本通函與代表委任表格亦登載於香港交易及結算所有限公司網站()及本公司網站()。
8. 二零二四年五月十六日–i–目錄頁次釋義.............................................................1董事會函件1.緒言...................................................42.建議重選董事............................................53.建議授出購回股份之一般授權...............................54.建議授出發行股份之一般授權...............................55.股東週年大會及委任代表安排...............................66.推薦意見................................................67.責任聲明................................................7附錄一－建議於股東週年大會重選之董事詳情........................8附錄二－購回股份授權之說明函件.................................14股東週年大會通告..................................................18–1–釋義本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二四年六月七日上午七時正（香港時間）假座中國上海市黃浦區嵩山路88號上海新天地安達仕酒店二樓董事會議廳舉行之股東週年大會或其任何續會，以考慮及酌情通過本通函第18至21頁所載大會通告提呈之決議案「《組織章程細則》」指本公司現行的組織章程細則「核數師」指本公司不時的核數師「董事會」指董事會「營業日」指聯交所開放進行證券買賣業務的任何日子「開曼群島公司法」指開曼群島公司法（2016年修訂版），經不時修訂或補充「本公司」指IMAXChinaHolding,Inc.，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市「董事」指本公司董事「EBITDA」指利息、稅項、折舊及攤銷前盈利「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中華人民共和國香港特別行政區–2–釋義「發行授權」指建議向董事授出之一般授權，可額外配發、發行及處置不超過股東週年大會通告第5項提呈之普通決議案通過之日本公司已發行股份總數20%的股份「最後可行日期」指二零二四年五月八日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後可行日期「上市」指本公司股份於二零一五年十月八日於聯交所主板上市「《上市規則》」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）「組織章程大綱及章程細則」指本公司的組織章程大綱及章程細則（經不時修訂或補充）「績效股份單位計劃」指本公司於二零二零年三月十二日採納的績效股份單位計劃的規則（經不時修訂）「中國」指中華人民共和國「績效股份單位」指績效股份單位「受限制股份單位計劃」指本公司於二零一五年九月二十一日採納之首次公開發售後受限制股份單位計劃規則（經不時修訂）「受限制股份單位」指受限制股份單位「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.0001美元之普通股，若其後本公司股本拆細、合併、重新分類或重組，則指組成本公司普通股股本之股份–3–釋義「購回股份授權」指建議向董事授出之一般授權，可於聯交所購回不超過股東週年大會通告第4項提呈之普通決議案通過之日本公司已發行股份總數10%的股份「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「《收購守則》」指香港證券及期貨事務監察委員會發出的公司收購、合併及購回股份守則（經不時修訂）「美元」指美國法定貨幣美元「%」指百分比–4–董事會函件IMAXCHINAHOLDING,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1970）執行董事：DanielManwaring先生陳建德先生JimAthanasopoulos先生非執行董事：RichardGelfond先生（主席）RobertLister先生獨立非執行董事：靳羽西女士JohnDavison先生楊燕子女士PeterLoehr先生註冊辦事處：c/oMaplesCorporateServicesLimitedPOBox309UglandHouseGrandCaymanKY1-1104CaymanIslands公司總部：中華人民共和國上海市黃浦區湖濱路168號無限極大廈12樓1201-1208室香港主要營業地點：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓敬啟者：建議重選董事及建議授出購回股份及發行股份之一般授權及股東週年大會通告1.緒言本通函旨在向股東提供有關擬於二零二四年六月七日舉行之股東週年大會提呈若干決議案的資料。
9. –5–董事會函件2.建議重選董事根據《組織章程細則》第16.18條，RichardGelfond先生、JohnDavison先生及PeterLoehr先生將於股東週年大會退任董事並符合資格且願意於股東週年大會膺選連任。
10. 此外，根據《組織章程細則》第16.2條，DanielManwaring先生於二零二四年二月二十七日起獲董事會委任為執行董事，楊燕子女士於二零二四年二月二十日起獲委任為獨立非執行董事，彼等董事任期僅至股東週年大會為止，但彼等符合資格且願意於股東週年大會膺選連任。
11. 於股東週年大會建議重選的董事履歷詳情載於本通函附錄一。
12. 3.建議授出購回股份之一般授權本公司於二零二三年六月七日舉行的股東週年大會向董事授出購回股份的一般授權。
13. 該一般授權將於股東週年大會結束時失效。
14. 為於適當時能靈活購回股份，本公司將於股東週年大會提呈普通決議案，批准向董事授出購回股份授權，以於聯交所購回不超過本通函第18至21頁所載股東週年大會通告第4項提呈之普通決議案通過當日本公司已發行股份總數10%的股份（按最後可行日期至股東週年大會期間再無發行或購回股份計算，即合共34,012,835股股份）。
15. 董事將不時評估股份的交易價格，並於認為股份交易水平未能反映本公司相關價值時行使購回股份授權。
16. 《上市規則》規定須向股東寄交說明函件，當中載列致令股東可就表決贊成或反對授出購回股份授權達致知情決定所需之合理必要資料。
相關說明函件載於本通函附錄二。
4.建議授出發行股份之一般授權本公司於二零二三年六月七日舉行的股東週年大會向董事授出發行股份的一般授權。
該一般授權將於股東週年大會結束時失效。
為於適當時能靈活發行股份，本公司將於股東週年大會提呈普通決議案，批准向董事授出發行授權，以額外配發、發行及處置不超過本通函第18至21頁所載股東週年大會通告第5項提呈之普通決議案通過當日本公司已發行股份總數20%的股份（按最後可行日期至股東週年大會期間再無發行或–6–董事會函件購回股份計算，即合共68,025,671股股份）。
於股東週年大會上亦將提呈普通決議案以擴大發行授權，加入本公司根據購回股份授權所購回之股份數目。
董事謹此聲明，彼等現時並無計劃根據發行授權發行任何新股份。
5.股東週年大會及委任代表安排股東週年大會通告載於本通函第18至21頁。
根據《上市規則》及《組織章程細則》，除主席真誠地決定允許與程序或行政事項有關的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會進行任何表決均須採取投票形式進行。
本公司將於股東週年大會後按《上市規則》所規定方式就表決結果刊發公告。
隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格，該表格亦登載於香港交易及結算所有限公司網站()及本公司網站()。
代表委任表格須按照其印備之指示填妥及簽署，連同經授權人簽署之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之該授權書或授權文件副本，盡快且無論如何不遲於股東週年大會指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二四年六月五日上午七時正（香港時間））或續會指定時間48小時前（視情況而定）送達本公司之香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。
6.推薦意見董事認為，建議重選退任董事及授出購回股份授權及發行授權符合本公司及股東整體最佳利益。
因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會提呈之有關決議案。
–7–董事會函件7.責任聲明本通函載有根據《上市規則》提供的有關本公司資料之詳情，董事就此共同及個別承擔全部責任。
董事於作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
此致列位股東 台照代表董事會IMAXChinaHolding,Inc.聯席公司秘書何憶凡謹啟二零二四年五月十六日–8–附錄一建議於股東週年大會重選之董事詳情以下為將於股東週年大會退任，並符合資格願意於會上膺選連任的董事詳情。
(1)RichardGelfond先生RichardGelfond先生，68歲，自二零一五年五月二十七日起，為本公司主席兼非執行董事。
彼自二零一零年八月三十日1起為本公司董事，並於二零一四年八月四日獲委任為董事會主席。
作為本公司主要股東IMAXCorporation的行政總裁，Gelfond先生就本集團的業務與營運提供策略建議及指引。
自二零零九年及一九九四年起，Gelfond先生分別擔任IMAXCorporation的唯一行政總裁及執行董事。
自一九九九年至二零零九年及自一九九六年至二零零九年，彼亦分別擔任IMAXCorporation的聯席主席及聯席行政總裁。
自一九九四年至一九九九年，Gelfond先生亦擔任IMAXCorporation的副主席。
一九七九年至一九九四年間，Gelfond先生曾於一間律師事務所及一所投資銀行工作。
Gelfond先生於一九七六年五月自美國紐約州立大學石溪分校畢業，獲得文學學士學位；且於一九七九年六月自美國西北大學法學院畢業，獲得法學博士學位。
Gelfond先生是紐約州立大學石溪分校旗下的StonyBrookFoundation,Inc.理事會主席，亦是電影藝術與科學學會成員，並於圖爾卡納湖盆地研究所（專注於肯尼亞圖爾卡納湖盆地研究的非營利自發組織）國際顧問委員會任職。
除本通函所披露外，Gelfond先生在過去三年概無於證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務，與本公司任何董事、高級管理層及主要股東亦無任何關係。
Gelfond先生已與本公司就其擔任非執行董事訂立委任書，任期約三年，自二零二一年五月六日起至本公司批准截至二零二三年十二月三十一日止年度年報之股東週年大會結束止，須根據《組織章程細則》於本公司股東週年大會上輪流退任及膺選連任。
倘Gelfond先生膺選連任，本公司將與Gelfond先生訂立新委任書，據此，Gelfond先生將獲委任，任期約三年，自二零二四年六月七日起至本公司批准截至二零二六年十二月三十一日止年度年報之股東週年大會結束止，須根據《組織章程細則》於本公司股東週年大會上輪流退任及膺選連任。
Gelfond先生並不就出任非執行董事而享有本公司的任何袍金或其他薪酬。
1Gelfond先生於二零一零年八月三十日加入本公司擔任董事。
彼於二零一二年四月二日自董事會辭職，但於二零一四年四月八日重新獲委任為董事。
–9–附錄一建議於股東週年大會重選之董事詳情於最後可行日期，Gelfond先生並無於本公司的股份或相關股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所界定之任何權益，但於IMAXCorporation（本公司控股股東）的535,609股普通股、2,286,320份購股權、360,018份受限制股份單位、830,082份績效股份單位（包括可能的額外337,904份績效股份單位）中擁有權益。
除上文所披露資料外，概無任何其他須予披露資料，Gelfond先生亦無涉及任何根據《上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定須予披露之事宜，亦無有關Gelfond先生之其他事項須敦請股東垂注。
(2)JohnDavison先生JohnDavison先生，65歲，自二零一五年九月二十一日起，為本公司獨立非執行董事，負責向本集團提供獨立策略建議及指引。
Davison先生曾擔任豪華酒店及度假酒店管理公司FourSeasonsHoldingsInc.總裁兼行政總裁，為該公司效力20年後，於二零二二年十月退任。
Davison先生亦於二零二一年十月加入FourSeasonsHoldingsInc.董事會並於退休後擔任獨立非執行董事職位。
Davison先生之前曾任FourSeasonsHoldingsInc.的財務總監、執行副總裁以及高級副總裁（項目融資）。
加入FourSeasonsHoldingsInc.之前，自一九八三年至一九八七年，Davison先生曾於多倫多畢馬威審計及商業調查實踐部供職四年，隨後自一九八七年至二零零一年於IMAXCorporation供職14年，任職總裁、營運總監及財務總監。
自二零一七年五月起，Davison先生為CanadaGooseHoldingsInc.（紐交所及多交所：GOOS）董事會成員。
Davison先生自一九八六年九月起為特許會計師，現為安大略省特許會計師公會成員。
Davison先生自一九八八年八月起為特許企業價值評估師，現為加拿大特許企業價值評估師協會成員。
Davison先生於一九八三年十一月自加拿大多倫多大學維多利亞學院畢業，獲得商學學士學位。
除本通函所披露外，Davison先生在過去三年概無於證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務，與本公司任何董事、高級管理層及主要股東亦無任何關係。
Davison先生已與本公司就其擔任獨立非執行董事訂立委任書，任期約三年，自二零二一年五月六日起至本公司批准截至二零二三年十二月三十一日止年度年報之股東週年大會結束止，須根據《組織章程細則》於本公司股東週年大會上輪流退任及膺選連任。
倘Davison先生膺選連任，本公司將與Davison先生訂立新委任書，據此，Davison先生將獲委任，任期約三年，自二零二四年六月七日起至本公司批准截至二零二六年十二月三十一日止年度年報之股東週年大會結束止，須根據《組織章程細則》於本公司股東週年大會上輪流退任及膺選連任。
–10–附錄一建議於股東週年大會重選之董事詳情Davison先生可收取年度袍金50,000美元及就出任本公司各董事委員會成員（如適用）收取額外薪金每年10,000美元，另外就出任任何該等董事委員會主席收取薪金每年5,000美元，亦可每年收取與股份相關的授出時價值最多為100,000美元的受限制股份單位酌情獎勵。
上述Davison先生的酬金乃參照其職位與職務、表現與職責及現行市況釐定。
於最後可行日期，Davison先生於本公司454,526股股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所界定之權益。
除上文所披露資料外，概無任何其他須予披露資料，Davison先生亦無涉及任何根據《上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定須予披露之事宜，亦無有關Davison先生之其他事項須敦請股東垂注。
(3)PeterLoehr先生PeterLoehr先生，56歲，於二零一九年十月九日獲委任為本公司獨立非執行董事兼提名委員會成員，負責就本集團的業務與營運提供策略建議及指引。
Loehr先生是一名於娛樂業擁有豐富經驗的製片人並於一九九九年被選為Variety的「十大製片人」之一。
在日本及台灣娛樂業工作七年後，Loehr先生於一九九五年成立了中國首家完全內部製作、發行及營銷其所有電影的獨立電影公司ImarFilmCo.,Ltd.。
二零零二年初，Loehr先生創立了MingProductions，專注於為全球觀眾提供更大規模的亞洲主題影片。
二零零五年一月，Loehr先生成為中國最大且最成功的文學及人才機構創新藝人經濟公司(CAA)的董事總經理。
在Loehr主管亞洲CAA的七年任期內，該公司由起步階段發展為代表中國大陸、香港、日本及韓國七十多名藝人的經紀公司。
二零一二年四月，Loehr先生加入傳奇影業，成為其中國合資企業傳奇東方（電影公司，影視作品多為中美聯合製作並取材於中國歷史、神話或文化的大片）的行政總裁。
Loher先生亦擔任Genies,Inc.的顧問以及DavisFilms的製片人。
Loehr先生已製作11部劇情片，其中多部影片榮獲多個國際電影節的多個獎項。
Loehr先生亦參與亞洲歷史上的各類大型聯合製作，其中多部獲獎無數及╱或位居中國票房前列。
Loehr先生於一九八九年畢業於美國喬治城大學外交學院，獲得理學學士學位。
Loehr先生能說流利的普通話和日語。
–11–附錄一建議於股東週年大會重選之董事詳情除本通函所披露外，Loehr先生在過去三年概無於證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務，與本公司任何董事、高級管理層及主要股東亦無任何關係。
Loehr先生已與本公司就其擔任獨立非執行董事訂立委任書，任期約三年，自二零二一年五月六日起至本公司批准截至二零二三年十二月三十一日止年度年報之股東週年大會結束止，須根據《組織章程細則》於本公司股東週年大會上輪流退任及膺選連任。
倘Loehr先生膺選連任，本公司將與Loehr先生訂立新委任書，據此，Loehr先生將獲委任，任期約三年，自二零二四年六月七日起至本公司批准截至二零二六年十二月三十一日止年度年報之股東週年大會結束止，須根據《組織章程細則》於本公司股東週年大會上輪流退任及膺選連任。
Loehr先生可收取年度袍金50,000美元及就出任本公司各董事委員會成員（如適用）收取額外薪金每年10,000美元，另外就出任任何該等董事委員會主席收取薪金每年5,000美元，亦可每年收取與股份相關的授出時價值最多為100,000美元的受限制股份單位酌情獎勵。
上述Loehr先生的酬金乃參照其職位與職務、表現與職責及現行市況釐定。
於最後可行日期，Loehr先生於本公司328,860股股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所界定之權益。
除上文所披露資料外，概無任何其他須予披露資料，Loehr先生亦無涉及任何根據《上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定須予披露之事宜，亦無有關Loehr先生之其他事項須敦請股東垂注。
(4)DanielManwaring先生DanielManwaring先生，39歲，自二零二三年一月九日起獲委任為本公司首席執行官，且自二零二四年二月二十七日起獲委任為本公司執行董事，負責本公司業務及營運的日常管理。
加入本公司之前，Manwaring先生在一家知名人才經紀公司－創新藝人經紀公司（「CAA」）任職近10年並擔任多個職位，包括於二零二零年一月至二零二二年十二月擔任媒體財經（亞洲）的負責人，於二零一八年一月至二零二零年十二月擔任電影中國的負責人，並於二零一三年一月至二零一八年十二月擔任經紀人一職。
於二零一一年十月至二零一二年十二月期間，Manwaring先生擔任AFDesign（從事高檔汽車零部件業務並已於二零一三年一月停業）的創始人。
另外，Manwaring先生於二零零八年十月至二零一一年十月在中華水電公司（紐交所：CHC）擔任高級財務分析師，並於二零零七年五月至二零零八年十月在美國福瑞蘭德資本公司擔任財務分析師。
–12–附錄一建議於股東週年大會重選之董事詳情Manwaring先生畢業於美國佛羅里達大學，於二零零八年五月取得金融學理學學士學位及中國語言與文化文學學士學位。
Manwaring先生自二零零六年起就常駐中國並掌握流利的普通話。
他也曾在中國清華大學進修中文課程。
除本通函所披露外，Manwaring先生在過去三年概無於證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務，與本公司任何董事、高級管理層及主要股東亦無任何關係。
Manwaring先生已與本公司就其擔任執行董事訂立委任書，任期約二十七個月，自二零二四年二月二十七日起至本公司批准截至二零二五年十二月三十一日止年度年報之股東週年大會結束止，須根據《組織章程細則》於本公司股東週年大會上輪流退任及膺選連任。
Manwaring先生每年享有基本薪金600,000美元，本公司酌情發放的相當於其年度基本薪金40%的目標績效獎金，IMAXCorporation股份計劃項下授予日總計貨幣價值為750,000美元的年度股權獎勵，75,000美元的一次性簽約獎金，以及217,200美元的年度津貼。
Manwaring先生無權就其擔任本公司執行董事而獲得任何進一步酬金。
Manwaring先生的上述酬金乃參考現行市況及基於Manwaring先生所承擔責任以及所擁有的專業知識釐定。
於最後可行日期，Manwaring先生於本公司108,176股股份、303,046份受限制股份單位及265,151份績效股份單位（包括達到若干績效歸屬條件時可能向Manwaring先生授予的額外113,636份績效股份單位）中擁有權益；且彼於IMAXCorporation（本公司控股股東）的22,228份受限制股份單位及34,170份績效股份單位（包括可能的額外13,612份績效股份單位）中擁有權益。
除上文所披露資料外，概無任何其他須予披露資料，Manwaring先生亦無涉及任何根據《上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定須予披露之事宜，亦無有關Manwaring先生之其他事項須敦請股東垂注。
–13–附錄一建議於股東週年大會重選之董事詳情(5)楊燕子女士楊女士，67歲，已獲委任為本公司獨立非執行董事及審計委員會成員，自二零二四年二月二十日起生效。
楊女士自一九九八年起擔任JanetYangProductions的創始人兼總裁。
彼為電影製片人及電影藝術與科學學院主席。
彼亦擔任華裔精英領導組織「百人會」成員。
楊女士於一九七八年六月畢業於布朗大學，取得國際關係學士學位，並於一九八四年六月畢業於哥倫比亞大學，取得工商管理碩士學位。
彼亦於一九七六年至一九七八年為哈佛大學東亞研究的訪問學生。
除本通函所披露外，楊女士在過去三年概無於證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務，與本公司任何董事、高級管理層及主要股東亦無任何關係。
楊女士已與本公司就其擔任獨立非執行董事訂立委任書，任期約二十八個月，自二零二四年二月二十日起至本公司批准截至二零二五年十二月三十一日止年度年報之股東週年大會結束止，須根據《組織章程細則》於本公司股東週年大會上輪流退任及膺選連任。
楊女士可收取年度袍金50,000美元及就出任本公司各董事委員會成員（如適用）收取額外薪金每年10,000美元，另外就出任任何該等董事委員會主席收取薪金每年5,000美元，亦可每年收取與股份相關的授出時價值最多為100,000美元的受限制股份單位酌情獎勵。
上述楊女士的酬金乃參照其職位與職務、表現與職責及現行市況釐定。
於最後可行日期，楊女士並無於本公司任何股份或相關股份中擁有《證券及期貨條例》第XV部所界定之任何權益。
除上文所披露資料外，概無任何其他須予披露資料，楊女士亦無涉及任何根據《上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定須予披露之事宜，亦無有關楊女士之其他事項須敦請股東垂注。
–14–附錄二購回股份授權之說明函件以下為《上市規則》所規定須寄交股東之說明函件，當中載有股東就表決贊成或反對將提呈股東週年大會有關授出購回股份授權之普通決議案達致知情決定所合理需要的資料。
1.股本於最後可行日期，本公司已發行股本為340,128,359股股份。
股東週年大會通告第4項所載有關授出購回股份授權之普通決議案通過後，按最後可行日期至股東週年大會期間再無發行或購回股份計算（即340,128,359股股份），董事將獲授權根據購回股份授權於購回股份授權有效期間購回合共34,012,835股股份，佔股東週年大會日期已發行股份總數之10%。
2.購回股份之理由董事相信，授出購回股份授權符合本公司及股東整體最佳利益。
因應當時市況及融資安排，購回股份或會增加每股資產淨值及╱或每股盈利，惟僅會於董事認為該購回有利本公司及股東時方會進行。
董事現尋求授予購回股份授權，使本公司可在適當情況下靈活購回股份。
於任何情況下，將購回之股份數目及購回該等股份之價格及其他條款，將由董事於有關時間計及當時相關情況決定。
3.購回股份之資金本公司僅可動用根據其《組織章程大綱及章程細則》、開曼群島法例及╱或任何其他適用法律（視情況而定）可合法用於購回股份之資金。
上市公司不得以非現金代價在聯交所購回其自身證券，亦不得以聯交所交易規則以外之其他結算方式交收。
本公司購買任何股份可從本公司溢利或為購買股份而發行新股份之所得款項中撥付，或根據開曼群島公司法以資本撥付。
倘須就購買股份支付–15–附錄二購回股份授權之說明函件任何溢價，則可從本公司溢利或本公司股份溢價賬進賬額中撥付，或根據開曼群島公司法以資本撥付。
現時預期任何購回股份所需資金將自本公司可供分派溢利中撥付。
4.購回股份之影響倘於建議購回期間任何時間全面行使購回股份授權，則本公司之營運資金或資產負債水平（與截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司年報所載經審核賬目所披露狀況比較）或會受到重大不利影響。
然而，倘於有關情況下行使購回股份授權會對董事認為本公司不時適當之營運資金需求或資產負債水平造成重大不利影響，則董事不會行使購回股份授權。
5.股份市價過往12個月股份在聯交所買賣之每股最高及最低成交價如下：月份最高最低港元港元二零二三年五月7.706.01二零二三年六月7.306.14二零二三年七月9.656.45二零二三年八月9.669.30二零二三年九月9.817.88二零二三年十月9.007.00二零二三年十一月7.436.90二零二三年十二月7.206.60二零二四年一月7.506.78二零二四年二月7.636.25二零二四年三月7.526.70二零二四年四月7.116.87二零二四年五月（截至最後可行日期）7.527.07–16–附錄二購回股份授權之說明函件6.行使購回股份授權及披露權益據董事及其各自的緊密聯繫人（定義見《上市規則》）作出一切合理查詢後所知，彼等現時無意在股東批准授出購回股份授權的情況下向本公司出售任何股份。
本公司核心關連人士（定義見《上市規則》）概無知會本公司其現時有意在股東批准授出購回股份授權的情況下向本公司出售任何股份，亦已承諾不會向本公司出售彼等所持的任何股份。
董事將遵照《上市規則》及開曼群島相關法例，根據購回股份授權行使本公司權力購回股份。
此外，本公司已確認說明函件及建議的股份購回均無異常之處。
7.《收購守則》倘根據購回股份授權購回股份導致股東所持本公司投票權所佔權益比例有所增加，就《收購守則》而言，該項增加將視作收購投票權。
因此，一名股東或一組一致行動之股東（定義見《收購守則》），視乎股東權益增加的程度，可能因此取得或鞏固本公司控制權而須根據《收購守則》第26條提出強制性收購建議。
據本公司所知，於最後可行日期，本公司控股股東（定義見《上市規則》）IMAXCorporation持有243,262,600股股份權益，佔本公司已發行股本總數約71.52%。
倘董事全面行使建議購回股份授權，IMAXCorporation總持股比例會增至本公司已發行股本約79.47%，而公眾持股量會下跌至低於本公司當時已發行股本總數的25%。
據董事所知，並無任何導致須根據《收購守則》第26條提出強制性收購建議之後果。
倘於有關情況下行使購回股份授權會導致須根據《收購守則》第26條提出強制性收購建議及╱或公眾股東所持股份總數低於聯交所規定的最低百分比，則董事不會行使購回股份授權。
–17–附錄二購回股份授權之說明函件8.本公司購回股份最後可行日期前六個月，本公司在聯交所購回合共16,800股本公司股份，詳情載列如下。
每股價格購回日期股份數目最高最低港元港元二零二三年十二月十五日16,8007.127.08–18–股東週年大會通告IMAXCHINAHOLDING,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1970）茲通告IMAXChinaHolding,Inc.（「本公司」）股東週年大會謹訂於二零二四年六月七日上午七時正（香港時間）假座中國上海市黃浦區嵩山路88號上海新天地安達仕酒店二樓董事會議廳舉行，議程如下：1.接收本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表、董事報告及核數師報告。
2.(a)重選RichardGelfond先生為本公司非執行董事。
(b)重選JohnDavison先生為本公司獨立非執行董事。
(c)重選PeterLoehr先生本公司獨立非執行董事。
(d)重選DanielManwaring先生為本公司執行董事。
(e)重選楊燕子女士為本公司獨立非執行董事。
(f)授權董事會釐定各董事薪酬。
3.續聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師，並授權董事會釐定其酬金。
4.考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：「動議：(a)在不違反下文(b)段規定的情況下，全面無條件授予本公司董事一般授權，於有關期間（定義見下文）行使本公司全部權力依照所有相關法例、規則及法規於香港聯合交易所有限公司購回本公司股份；–19–股東週年大會通告(b)根據上文(a)段授權所購回本公司股份總數不得超過本決議案通過當日本公司已發行股份總數的10%，而其後若進行任何股份合併或分拆，則根據上文(a)段授權而可購回之股份最大數目佔緊接及緊隨該合併或分拆前後之日已發行股份總數之百分比不變；及(c)本決議案中：「有關期間」指本決議案通過之時起至下列任何一項（以最早者為準）止期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司《組織章程細則》或任何相關法例規定本公司下屆股東週年大會舉行期限屆滿時；及(iii)股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所述授權之日。
」5.考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：「動議：(a)在不違反下文(c)段規定的情況下，全面無條件授予本公司董事一般授權，於有關期間（定義見下文）根據所有適用法律、規則及法規配發、發行及處置本公司股本中的額外股份及訂立或授出可能須行使該等權力的建議、協議及購股權；(b)上文(a)段所述授權授權董事於有關期間訂立或授出將或可能須於有關期間屆滿後行使該等權力的建議、協議及購股權；(c)董事依據上文(a)段的授權配發或同意有條件或無條件配發的股份總數，惟根據：(i)供股（定義見下文）；(ii)依據本公司購股權計劃行使購股權；及–20–股東週年大會通告(iii)依照本公司《組織章程細則》實施任何以股代息計劃或類似安排配發股份以代替本公司股份全部或部分股息而配發的股份除外，不得超過本決議案通過當日本公司已發行股份總數的20%，而其後若進行任何股份合併或分拆，則根據上文(a)段授權而可發行之股份最大數目佔緊接及緊隨該合併或分拆前後之日已發行股份總數之百分比不變；及(d)本決議案中：「有關期間」指本決議案通過之時起至下列任何一項（以最早者為準）止期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司《組織章程細則》或任何相關法例規定本公司下屆股東週年大會舉行期限屆滿時；及(iii)股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所述授權之日。
「供股」指於董事於指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份或各類股份持有人按彼等當時所持股份或類別股份比例提呈發售股份的建議，惟董事可就零碎股權或考慮到任何相關司法權區的法律限制或責任或任何認可監管機構或證券交易所的規定作出認為必要或權宜的豁免或其他安排。
」6.考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：「動議待本大會召開通告（「通告」）第4及5項所載決議案通過後，擴大通告第5項所載決議案提述的一般授權，在董事依據該項一般授權可配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行的股份總數基礎上，加上本公司根據通告第4項所載決議案提述的授權所購回的股份數目，惟此數目不得超過本決–21–股東週年大會通告議案通過當日本公司已發行股份總數的10%（倘本公司股份於通過該決議案當日後合併或分拆，則須對上述股份數目進行調整）。
」承董事會命IMAXChinaHolding,Inc.聯席公司秘書何憶凡香港，二零二四年五月十六日附註：1.根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「《上市規則》」）及本公司《組織章程細則》，大會上所有決議案將以投票方式進行表決（除主席決定允許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。
投票結果將按照《上市規則》規定刊載於香港交易及結算所有限公司及本公司的網站。
2.凡有權出席上述大會並在會上投票之本公司股東，均可委派代表代其出席及投票。
受委代表毋須為本公司股東。
如委派一名以上代表，則須於有關委任表格上指明每一名代表所代表之股份數目。
親自出席或委派代表出席的每位股東有權對其持有的每一股股份投一票。
3.代表委任表格連同經授權人簽署之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，須不遲於大會指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二四年六月五日上午七時正（香港時間））或續會指定舉行時間48小時前（視情況而定）送達本公司之香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）方為有效。
交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票；在此情況下，委任代表的文書將視為被撤銷。
4.為確定股東出席上述大會及在會上投票的資格，本公司將暫停辦理股東登記手續，詳情載列如下：股份過戶文件送達本公司香港證券登記處以作登記的最後時限二零二四年六月三日下午四時三十分暫停辦理股東登記手續二零二四年六月四日至二零二四年六月七日（包括首尾兩天）記錄日期二零二四年六月七日於上述暫停辦理期間，概不辦理股份過戶登記。
為符合資格出席股東週年大會及在會上投票，本公司的未登記股份持有人請確保於上述有關最後時限前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）辦理過戶登記手續。
5.本通告第2、第4、第5及第6項所載決議案詳情之通函會寄送予本公司所有股東。
6.本通告內所有時間及日期均指香港時間及日期。
