1. 7-上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书-定稿上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书1上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）的委托，担任新泉股份实施第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、或“本计划”）的专项法律顾问。
2. 本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次员工持股计划相关事项出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
3. 声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 二、本所及本所经办律师仅就与本次员工持股计划有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
5. 在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结上海市锦天城律师事务所法律意见书2论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
6. 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
7. 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
8. （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
9. 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
10. 六、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
11. 七、本所同意公司在关于本次员工持股计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
12. 八、本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
13. 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
14. 上海市锦天城律师事务所法律意见书3正文一、公司实施本次员工持股计划的主体资格根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司前身为常州新泉汽车内饰件有限公司（后更名为江苏新泉汽车饰件有限公司，以下简称“新泉有限”）成立于2001年4月28日，公司由新泉有限于2012年4月16日整体变更为股份有限公司而设立。
15. 根据公司目前持有的统一社会信用代码为91321100728017147G的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所为丹阳市丹北镇长春村，法定代表人为唐志华，经营范围为汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
16. 2017年2月24日，中国证监会出具证监许可[2017]267号《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过3,985万股。
2017年3月17日，公司股票于上海证券交易所上市交易，股票简称为“新泉股份”，股票代码为“603179”。
根据公司章程、公司历次股东大会决议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：），截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是一家依法成立并有效存续且其股票已在上海证券交易所上市交易的上市公司，不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止或解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性2024年4月29日，公司董事会审议通过了《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据审议通过的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员上海市锦天城律师事务所法律意见书4工持股计划（草案）》”），本所律师结合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定逐项审核，具体如下：1、根据本所律师查阅公司相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已按照法律、法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引第1号》第6.6.1、6.6.2条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与员工持股计划的持有人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加对象系公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，与公司或下属子公司签署劳动合同或聘用合同且领取薪酬。
因此，参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票、通过二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法规许可的其他方式取得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止；员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；员工持股计划所持有的股票总数不超上海市锦天城律师事务所法律意见书5过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成。
员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
8、2024年4月29日，公司召开职工代表大会，审议通过了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》相关事项，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
9、经本所律师查阅，《员工持股计划（草案）》已对如下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序经本所律师核查，本次员工持股计划已履行了如下法定程序：1、2024年4月29日，公司召开职工代表大会，审议通过了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》相关事项。
上海市锦天城律师事务所法律意见书62、同日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。
3、同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议了《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》，并认为本次员工持股计划有利于促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露经本所律师核查，公司已在中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定；除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行上海市锦天城律师事务所法律意见书7了现阶段必要的法律程序；公司已根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）。
