1. 广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规范性文件规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，负责万德斯上市后的持续督导工作，并出具本年度持续督导跟踪报告。
2. 【重大事项提示】报告期内，发行人实现营业收入80,974.51万元，较上年同期减少5.83%，归属于上市公司股东的净利润-8,663.26万元，较上年同期下降487.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,238.44万元，较上年同期下降1,073.17%，主要系报告期内发行人综合毛利率下滑、刚性支出较高所致。
3. 若未来发行人出现原材料与人工成本上涨、行业竞争加剧、项目实施与交付不及预期等不利因素，或者发行人出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，存在业绩下滑风险。
4. 保荐机构提醒投资者关注相关风险。
5. 2023年度，广发证券对万德斯的持续督导工作情况总结如下：一、持续督导工作情况序号工作内容实施情况1建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
6. 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，已制定了相应的工作计划。
7. 2根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
8. 保荐机构已与万德斯签订《保荐协议》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所备案。
9. 3通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。
10. 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对万德斯开展了持续督导工作。
11. 4持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
12. 2023年度，万德斯未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。
13. 5持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。
14. 2023年度，万德斯及相关当事人未发生应向上海证券交易所报告的违法违规或违背承诺的事项。
15. 6督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
16. 保荐机构督导万德斯及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
7督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
保荐机构督导万德斯依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
8督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
保荐机构督导万德斯严格执行内部控制制度。
9督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，2023年11月14日，万德斯及董事会秘书因安全生产事故延迟披露收到上海证券交易所口头警示。
保荐机构已督促万德斯及时履行信息披露义务。
保荐机构督导万德斯严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。
10对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。
2023年度，保荐机构对万德斯的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
11关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
经核查，2023年11月14日，万德斯及董事会秘书因安全生产事故延迟披露收到上海证券交易所口头警示。
保荐机构已督促万德斯及时履行信息披露义务。
除此之外，2023年度，万德斯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。
12持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
2023年度，万德斯及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
13关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。
经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
2023年度，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
14发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
2023年度，万德斯未发生前述情形。
15制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
2023年度，广发证券制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查的工作要求，并对公司进行了现场检查。
16上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
2023年度，万德斯不存在前述情形。
17持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
广发证券定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项（一）业绩大幅下滑且亏损的风险报告期内，实现营业收入80,974.51万元，较上年同期减少5.83%，归属于上市公司股东的净利润-8,663.26万元，较上年同期下降487.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,238.44万元，较上年同期下降1,073.17%，主要系报告期内公司综合毛利率下滑、刚性支出较高，造成归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比减少，具体原因如下：（1）受宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响，公司在建及在运营项目毛利率较同期相比有所下滑；（2）部分前期市政类及工业废水项目完成了审计结算，合同收入产生了一定的核减；（3）公司与中煤科工集团杭州研究院有限公司联合中标的EPC项目发生厂房屋顶坍塌事故（以下简称“安全事故”）。
结合事故最新的进展情况，根据企业会计准则等相关规定及谨慎性原则评估，安全事故直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚、项目损失等合计减少报告期内税前利润2,437.46万元。
其中安全事故直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚计提预计损失1,490.48万元；项目毛利损失946.98万元。
实际对公司税前利润的影响需待事故直接经济损失最终承担比例、正式行政处罚及项目后期执行情况等因素确定；（4）面对竞争加剧的市场环境，公司积极增加投入，进行市场开拓，造成刚性支出增加。
2023年度发行人出现业绩大幅下滑且亏损，保荐机构提醒投资者关注相关风险。
（二）安全生产事故引致行政处罚风险1、事故基本情况、原因与性质2023年10月，发行人与设计方中煤科工集团杭州研究院有限公司联合中标的“马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程总承包（EPC）”项目分包单位发生了一起安全生产事故，最终造成6人死亡、5人受伤，造成的直接经济损失为2,644.95万元。
调查报告认定事故直接原因是：设计方面，钢柱结构设计图计算书中高强度螺栓数据计算错误，刚架梁-柱、梁-梁连接节点高强度螺栓设计配置不足；施工方面，连接高强度螺栓的螺母紧固不到位，刚架连接节点端板扩孔数量多且扩孔尺寸较大，随着屋面浇筑混凝土，进一步增加了屋面荷载。
因上述原因导致马泰壕水处理项目预处理车间低跨区域屋盖全部坍塌。
调查报告认定伊金霍洛旗马泰壕煤矿矿井水深度处理及综合利用工程建设项目坍塌事故是一起较大生产安全责任事故。
2、事故调查报告对发行人及相关责任人员的处理事故调查报告认定：对于发行人，由鄂尔多斯市应急管理局对发行人处以罚款人民币150万元，由鄂尔多斯市住房和城乡建设局对发行人作出行政处罚。
事故调查报告认定：（1）发行人副总经理徐斌及其他3名项目管理人员，因违反了有关安全管理相关规定，对事故发生负有相关责任，已被公安机关刑事拘留并取保候审；（2）对发行人5名相关责任人员，依据相关法律法规处其上一年年收入40%-60%的罚款。
3、对2023年度财务数据的影响结合事故最新的进展情况，根据企业会计准则等相关规定及谨慎性原则评估，安全事故直接经济损失公司预计将承担的部分、发行人将受到的行政处罚、项目损失等合计减少报告期内税前利润2,437.46万元。
其中安全事故直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚计提预计损失1,490.48万元；项目毛利损失946.98万元。
实际对公司税前利润的影响需待事故直接经济损失最终承担比例、正式行政处罚及项目后期执行情况等因素确定。
截至本报告出具之日，发行人尚未收到监管机关对安全生产事故出具的正式行政处罚决定，该事故引致的行政处罚及对发行人生产经营的影响尚具有不确定性，保荐机构提示投资者关注相关风险。
（三）财务风险公司业务模式是以EPC模式为主，同时涉及部分BOT投资业务，存在资金投入大、项目周期长、风险类别复杂、对项目质量要求较高等情形。
截至报告期末，公司应收账款及合同资产金额较大，占营业收入比重较高，主要系：（1）受行业结算方式影响，部分环境整体解决方案业务周期相对较长，客户内部审批流程较多，部分客户付款进度不佳；（2）受EPC业务结算模式影响，部分客户审计决算流程较长，造成部分项目合同资产账龄较长。
若宏观经济环境、客户经营状况发生剧烈变化，可能导致公司面临坏账风险或相关资产减值风险。
四、重大违规事项2023年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：（一）主要会计数据单位：万元主要会计数据本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入80,974.5185,986.27-5.83%归属于上市公司股东的净利润-8,663.262,235.90-487.46%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,238.44846.56-1,073.17%经营活动产生的现金流量净额-13,284.493,745.14-454.71%主要会计数据本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减归属于上市公司股东的净资产111,019.11121,996.34-9.00%总资产218,831.00215,150.611.71%（二）主要财务指标主要财务指标本报告期上年同期本报告期比上年同期增减基本每股收益（元／股）-1.020.26-487.53%稀释每股收益（元／股）-1.020.26-487.53%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.970.10-1,073.19%加权平均净资产收益率（%）-7.421.85减少9.27个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.060.70减少7.76个百分点研发投入占营业收入的比例（%）4.604.76减少0.16个百分点（三）指标变动原因上述主要财务数据及指标的变动原因如下：归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下降，主要系报告期内公司综合毛利率下滑、刚性支出较高、安全事故等影响所致，具体情况如下：（1）受宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响，公司在建及在运营项目毛利率较同期相比有所下滑；（2）部分前期市政类及工业废水项目完成了审计结算，合同收入产生了一定的核减；（3）公司与中煤科工集团杭州研究院有限公司联合中标的EPC项目发生厂房屋顶坍塌事故。
结合事故最新的进展情况，根据企业会计准则等相关规定及谨慎性原则评估，安全事故直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚、项目损失等合计减少报告期内税前利润2,437.46万元。
其中安全事故直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚计提预计损失1,490.48万元；项目毛利损失946.98万元。
实际对公司税前利润的影响需待事故直接经济损失最终承担比例、正式行政处罚及项目后期执行情况等因素确定；（4）面对竞争加剧的市场环境，公司积极增加投入，进行市场开拓，造成刚性支出增加。
综上，公司2023年度主要财务指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化情况（一）生态环境治理与资源化利用全过程综合服务能力公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境整体解决方案，坚持技术工艺的精益化与项目的品质化，致力于持续提升环境问题综合解决能力。
公司具备生态环境治理与资源化利用的研发设计、核心装备开发、系统集成、工程总承包、设施运营等全过程综合服务能力，为客户提供生态环境问题整体解决方案。
公司业务涵盖水处理与固废资源化，拥有丰富的项目案例，在技术能力提升与项目经验积累的相互促进下，公司先后完成了一系列技术难度大、实施困难的环保治理与资源化项目，在面对新的市场机遇与挑战时，依托以往项目经验的积累和沉淀，运用自身成熟的技术集成水平，满足客户综合问题解决的需求。
公司依托在工业废水零排放和有机垃圾处理领域的分离、提纯等相关核心技术与综合问题解决能力，通过自主/合作研发、合资并购等方式，开展上下游产业孵化与整合，打造关键材料制备能力，将核心驱动力延伸至材料、技术、装备端，推动业务纵向一体化发展，构筑企业细分领域发展护城河，将关键材料及技术的应用延伸至高值资源化等经济效益更高的细分领域，支撑公司高质量发展。
（二）优秀稳定的人才与管理团队公司管理团队长期稳定，在环保行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营规划，以适应行业环境和政策的变化，增强公司整体经营能力。
此外，公司为了吸引、留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员的积极性，进一步健全了长效激励机制，为拥有稳健、优秀的管理团队提供了保障，形成了一支以国家万人计划“科技创业领军人才”、“江苏省青年科技杰出贡献奖”、科技部“科技创新创业人才”、江苏省“333高层次人才”、江苏省“六大人才高峰”高层次人才、江苏省产业教授、资深高级工程师领衔的优秀人才团队，支撑公司可持续、高质量发展。
（三）高效的技术研发水平，与突出的技术迭代能力公司高度重视研发创新，坚持持续开展技术开发与研发投入，以持续提升技术研发与迭代能力。
公司现有研发人员93人，其中研究生及以上学历人数占研发人员比例达37.63%，涉及环境、化学、自动化等多学科，为技术创新持续、快速、高质量发展提供了有力的保障。
公司拥有环保装备集成中心及研发平台，具备先进的分析检测仪器、高效膜分离测试平台、动态错流试验装置、以及多种环保技术试验装置，为公司进行小试、中试试验提供完备的试验条件，促进公司环保装备技术水平不断提高，同时进一步增强公司装备集成能力和研发能力。
公司通过自主研发、外部合作等方式，开展上下游产业技术研发，健全研发体系，以自主研发为主，辅助产学研合作，推进协同创新，打造互助型的创新模式，与多所科研机构及高校建立了良好的合作关系，不断突破技术难点，提升技术壁垒，保持公司的核心技术竞争力。
（四）多元化创新平台优势公司已建立江苏省研究生工作站、江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心等多元化研发平台，并于江苏省产业技术研究院（JITRI）联合成立“JITRI-万德斯环保联合创新中心”，参与地下水污染防控与修复产业联盟、中国战略性新兴产业环保联盟，长三角生态环保产业链联盟。
面向新能源材料以及资源化利用方向，公司持续开展“新能源材料锂的高效富集及分离关键技术”、“废盐资源化利用技术”以及分离提纯等资源化利用技术的自主研发与技术创新，进一步提升公司创新与成果转化能力。
（五）客户与健全的营销网络优势公司主要涵盖政府与大型工业企业两大类客户，已在全国承接实施数百项项目，客户涵盖地方政府以及大型能源企业等企业客户，营销网络遍布全国。
公司拥有齐全的技术、装备体系，丰富的项目经验，是中国固废行业“渗滤液处理领域领跑企业”、“工业废水近零排放及资源化技术创新企业”、“固废细分领域领跑及单项能力领跑企业”等；在工业废水零排方面，公司完成国内大型矿井水标杆示范项目——“营盘壕煤矿矿井水深度处理项目”，项目运行稳定，取得了良好的经济效益、社会效益和环境效益，被评为重点环境保护实用技术示范工程，在业内具有良好的口碑，工业废水零排放相关技术荣获江苏省环境保护科学技术奖、江苏省重点推广应用的新技术新产品目录、南京市优秀专利奖、南京市创新产品应用示范推荐目录等荣誉与奖励称号。
公司在专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案方面积累了丰富成熟的项目经验和专业精湛的服务水平，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，凭借健全的营销网络，助力公司可持续发展。
（六）资质齐备的优势公司具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的环保工程专业承包壹级资质、市政公用工程总承包贰级资质、环境工程（污染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）专项乙级设计资质；南京市城乡建设委员会颁发的建筑工程施工总承包叁级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质。
作为少数同时具备上述资质的环保企业之一，公司资质齐备有助于开拓复杂、大型项目市场，保证项目进度和运营质量，提高公司竞争力。
七、研发支出变化及研发进展（一）研发支出及变化情况为了给公司技术进步、持续创新能力、长期发展提供良好基础，公司持续对技术研发进行投入。
2023年度，公司研发费用为3,724.88万元，占营业收入的比重为4.60%（2022年度为4.76%），公司研发投入占营业收入的比例基本保持稳定。
（二）研发进展报告期内，公司在研项目17项，部分已形成阶段性成果。
在研项目包括新型钛系吸附材料与吸附分离技术应用研发、膜材料回收及资源化利用技术研发等研发项目。
其中，新型钛系吸附材料与吸附分离技术应用研发项目是在前期已完成的卤水提锂吸附材料开发工作基础上的新一代产品开发项目。
报告期内，公司新获得授权专利共计25项，其中发明专利10项，实用新型专利14项，外观专利1项。
截至报告期末，公司已拥有专利159项，其中发明专利25项，实用新型专利133项，外观专利1项；软件著作权12件。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规根据中国证监会于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767号），公司获准向社会首次公开发行股票21,249,461股，每股发行价格为25.20元，本次发行募集资金总额人民币535,486,417.20元，扣除承销和保荐费用37,484,049.20（不含税）后的募集资金为498,002,368.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年1月8日汇入本公司募集资金监管账户。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月8日对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。
截至2023年12月31日，公司本年度投入募集资金总额1,596.03万元，已累计投入募集资金总额39,368.54万元，公司募集资金专户余额为379.85万元。
明细情况如下：单位：万元项目金额募集资金期初余额11,483.02减：环保装备集成中心及研发平台建设项目支出1,596.03加：利息收入扣除手续费净额14.68项目金额加：到期赎回闲置募集资金现金管理的收益24.38减：节余募集资金永久补流9,546.19募集资金期末余额379.85注：募集资金期末余额系已签订合同待支付尾款金额。
截至目前，上述尚未支付的项目尾款已支付完毕，公司将剩余募集资金79.67万元（含银行存款利息）转至公司自有资金账户，并于2024年4月注销募集资金专户。
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：姓名职务/身份直接持股数（股）间接持股数（股）合计持股数（股）合计持股比例2023年度质押、冻结及减持情况万德斯投资控股股东24,584,139-24,584,13928.83%无刘军实际控制人、董事长、总经理8,353,78619,087,56827,441,35432.18%无宫建瑞董事、副总经理3,580,1947,999,55611,579,75013.58%无袁道迎董事、副总经理7,123552,499559,6220.66%无陈灿董事、副总经理7,123283,125290,2480.34%无韩辉锁董事7,123441,999449,1220.53%无厉永兴董事-----安立超独立董事-----彭征安独立董事-----冀洋独立董事-----高年林监事会主席-165,750165,7500.19%无刘彦奎监事-441,999441,9990.52%无李春泉监事-235,938235,9380.28%无戴昕董事会秘书71,23129,375136,4980.16%无林仕华副总经理7,123188,750195,8730.23%无徐斌副总经理14,247-14,2470.02%无张小赛副总经理14,247-14,2470.02%无张开圣财务负责人7,12394,375101,4980.12%无除直接或间接持有公司上述股份外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均未以其它方式持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）。
