1. 证券简称：仟源医药证券代码：300254上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年5月2目录一、释义.......................................................................................................................3二、声明.......................................................................................................................4三、基本假设...............................................................................................................5四、独立财务顾问意见...............................................................................................6（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见...................................................6（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见...................................................6（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见.......................................7（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...............................................7（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见...........................................8（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......9（七）对公司实施本激励计划的财务意见...........................................................9（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................................10（九）其他应当说明的事项.................................................................................10五、备查文件及咨询方式.........................................................................................11（一）备查文件.....................................................................................................11（二）咨询方式.....................................................................................................113一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：仟源医药、公司、上市公司指山西仟源医药集团股份有限公司本激励计划、本计划、本次限制性股票激励计划、股权激励计划指山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指《山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》独立财务顾问报告、本报告指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《山西仟源医药集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3. 4二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仟源医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
4. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
5. （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对仟源医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对仟源医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
6. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
8. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
9. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
10. 5三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
11. 6四、独立财务顾问意见（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA10221号）和公司《2023年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10223号）、公司2023年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
12. 综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
13. （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”等内容。
14. 7综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。
15. 本激励计划在操作程序上具备可行性。
16. （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见1、激励对象的确定依据根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象未包括公司的独立董事和监事。
本激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》：“本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他相关法律、法规的规定。
”综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。
本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
8（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见1、股权激励计划的权益授出总额度本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为705万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,161.8563万股的2.92%。
截止本激励计划公告日，公司未实施其他股权激励计划，本激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配本激励计划拟激励对象共计50人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的仟源医药股票，累计未超过公司股本总额的1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：仟源医药全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见1、限制性股票的授予价格本次限制性股票的授予价格为每股4.73元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.73元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.73元/股；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为4.50元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对限制性股票的定价方式作出说明，符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利9益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见1、本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
2、仟源医药承诺内容：仟源医药向本独立财务顾问承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示仟源医药，仟源医药已对上述禁止性事项作出相应承诺。
截止本独立财务顾问报告出具日，仟源医药不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为仟源医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时10提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、本激励计划的审议程序（1）2024年5月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2024年5月16日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划将有利于公司的持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项作为仟源医药2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注11意，仟源医药2024年限制性股票激励计划的实施尚需仟源医药股东大会决议批准。
12五、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；2、《山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》；3、《山西仟源医药集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》；（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：2000521（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：王茜上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年5月16日 一、释义 二、声明 三、基本假设 四、独立财务顾问意见 （一）对公司实行本激励计划条件的核查意见 （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 （五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 （七）对公司实施本激励计划的财务意见 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 （九）其他应当说明的事项 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 （二）咨询方式。
