1. 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书地址：深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼23层电话：0755-82816698传真：0755-82816698邮编：518048锦天城律师事务所法律意见书2上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书致：利民控股集团股份有限公司上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了本次股东大会的全过程。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
5. 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序（一）本次股东大会的召集锦天城律师事务所法律意见书3经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。
6. 2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东大会。
7. 公司已于2024年4月26日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上发出了《利民控股集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式（现场投票与网络投票相结合）、股权登记日、出席对象、会议地点、会议主持人、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。
8. 其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
9. （二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2024年5月16日14:30在江苏省新沂经济开发区经九路69号公司子公司利民化学有限责任公司行政楼4楼电教室如期召开，由公司董事长李新生主持。
10. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
11. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月16日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月16日9:15－15:00期间的任意时间。
12. 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
13. 二、本次股东大会出席、列席人员的资格（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共66人，代表有表决权股份156,988,751股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的44.4962%，其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人锦天城律师事务所法律意见书4经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共20人，均为截至2024年5月13日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份130,512,287股，占公司有表决权股份总数的36.9918%。
14. 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
15. 2.参加网络投票的股东根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计46人，代表有表决权股份26,476,464股，占公司有表决权股份总数的7.5044%。
16. 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计57人，代表有表决权股份28,222,097股，占公司有表决权股份总数的7.9991%。
（二）出席、列席会议的其他人员经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、部分监事和全体高级管理人员，其出席及列席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席及列席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
锦天城律师事务所法律意见书5四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。
在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：1.《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》表决结果：同意156,617,091股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7633%；反对309,860股，弃权61,800股。
2.《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》表决结果：同意156,607,891股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7574%；反对312,800股，弃权68,060股。
3.《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》表决结果：同意156,634,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7744%；反对248,600股，弃权105,528股。
4.《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意156,668,823股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7962%；反对248,600股，弃权71,328股。
5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》表决结果：同意156,649,783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7841%；反对264,700股，弃权74,268股。
其中中小投资者表决情况为：同意27,883,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7986%；反对264,700股，弃权74,268股。
锦天城律师事务所法律意见书66.《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》表决结果：同意156,606,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7564%；反对278,600股，弃权103,828股。
7.《关于<公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》表决结果：同意156,558,891股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7262%；反对378,430股，弃权51,430股。
其中中小投资者表决情况为：同意27,792,237股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.4769%；反对378,430股，弃权51,430股。
8.《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：同意156,593,223股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7481%；反对313,968股，弃权81,560股。
9.《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》表决结果：同意156,638,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7768%；反对306,868股，弃权43,560股。
10.《关于公司拟续聘2024年度审计机构的议案》表决结果：同意156,675,023股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8002%；反对248,600股，弃权65,128股。
其中中小投资者表决情况为：同意27,908,369股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.8884%；反对248,600股，弃权65,128股。
11.《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》表决结果：同意156,628,121股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7703%；反对278,600股，弃权82,030股。
其中中小投资者表决情况为：同意27,861,467股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7222%；反对278,600股，弃权82,030股。
锦天城律师事务所法律意见书712.《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意156,603,591股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7547%；反对303,600股，弃权81,560股。
13.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决结果：同意155,882,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2954%；反对1,106,128股，弃权0股。
以上议案均获得审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2023年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民控股集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：负责人：经办律师：二〇二四年五月十六日高田莫海洋韩欣茹 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 二、本次股东大会出席、列席人员的资格 三、本次股东大会审议的议案 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 五、结论意见。
