1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，并明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而産生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. SouthManganeseInvestmentLimited南方錳業投資有限公司(於百慕達註冊成立之有限公司)(股份代號:1091)須予披露交易有關融資租賃協議(1)第一期融資租賃協議於2024年6月27日，本公司間接全資附屬公司南錳集團與北部灣金融訂立第一期融資租賃協議，據此，(i)北部灣金融同意以總代價人民幣30,000,000元（相當於約港幣32,700,000元）向南錳集團購買設備I並将設備I租回南錳集團，租期為48個月；及(ii)南錳集團有權於租期後以象徵式代價人民幣100元（相當於約109港元）購買設備I。
3. 根據第一期融資租賃協議，南錳集團同意就融資租賃協議的約定向北部灣金融支付保證金I人民幣1,950,000元（相當於約港幣2,125,500元）。
4. (2)第二期融資租賃協議董事會欣然宣佈，於2024年7月29日，南錳集團與北部灣金融訂立第二期融資租賃協議，據此，(i)北部灣金融同意以總代價人民幣70,000,000元（相當於約港幣76,300,000元）向南錳集團購買設備II並将設備II租回南錳集團，租期為48個月；及(ii)南錳集團有權於租期後以象徵式代價人民幣100元（相當於約109港元）購買設備II。
5. 根據第二期融資租賃協議，南錳集團同意就融資租賃協議的約定向北部灣金融支付保證金II人民幣4,550,000元（相當於約港幣4,959,500元）。
6. 上市規則之涵義第一期融資租賃協議的最高適用百分比率低於5%，因此第一期融資租賃協議獲豁免遵守上市規則第14章項下的披露規定。
7. 2由於第一期融資租賃協議以及第二期融資租賃協議均由本集團於12個月期間內與北部灣金融訂立，故就本公告而言，根據上市規則第14.22條，第二期融資租賃協議項下擬進行交易與第一期融資租賃協議項下已完成之交易需合併計算。
8. 由於第一期融資租賃協議及第二期融資租賃協議下的交易合併計算的最高適用百分比率高於5%但低於25%，故第一期融資租賃協議及第二期融資租賃協議下的交易構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，唯可豁免獲取股東之批准。
9. (1)第一期融資租賃協議於2024年6月27日，本公司間接全資附屬公司南錳集團與北部灣金融訂立第一期融資租賃協議，據此，(i)北部灣金融同意以總代價人民幣30,000,000元（相當於約港幣32,700,000元）向南錳集團購買設備I並将設備I租回南錳集團，租期為48個月；及(ii)南錳集團有權於租期後以象徵式代價人民幣100元（相當於約109港元）購買設備I。
10. 有關第一期融資租賃協議之主要條款載列如下：日期：2024年6月27日訂約方：1.南錳集團（作為承租人）；及2.北部灣金融（作為出租人）。
11. 第一期融資租賃根據第一期融資租賃協議，北部灣金融將向南錳集團購買設備I（並無任何所有權瑕疵或任何産權負擔），代價合共爲人民幣30,000,000元（相當於約港幣32,700,000元），而購買價應由北部灣金融於若干條件，當中包括，除其他外，北部灣金融已收取南錳集團所提供的設備I權屬文件獲達成後3個工作日內（「起租日I」）向南錳集團支付。
12. 根據第一期融資租賃協議，南錳集團將向北部灣金融租回設備I，租期爲48個月（「租期I」），並根據利率I所計算的攤銷計劃的租賃支付價款於起租日I起支付17期租金合共人民幣33,862,712元（相當於約港幣36,910,356元）。
13. 利率I第一期融資租賃協議項下租賃利率為5.42%/年，並於租期I內保持不變。
14. 保證金I3根據第一期融資租賃協議，南錳集團應於起租日I起向北部灣金融支付人民幣1,950,000元（相當於約港幣2,125,500元）的保證金。
15. 倘南錳集團有任何結欠款額或因南錳集團違約而引致的罰款，北部灣金融有權自保證金中扣减有關金額。
16. 於租期屆滿時的任何餘下保證金將於租期I屆滿日期退還予南錳集團。
設備I設備I為南錳集團擁有的錳礦採選及生產電解錳的相關設備設施。
於2024年5月31日，設備I之賬面原值為人民幣32,464,198元（相當於約港幣35,385,976元），而賬面淨值為人民幣28,161,956元（相當於約港幣30,696,532元）。
租期I內設備I之擁有權儘管於租期I內設備I仍由南錳集團佔用，惟設備I之法定擁有權將轉讓予北部灣金融。
於租期I結束時及在其於第一期融資租賃協議項下所有責任已獲履行之前提下，南錳集團將有權於租期後以象徵式代價人民幣100元（相當於約港幣109元）購買設備I。
財務影響根據適用的財務報告準則，設備I的轉讓在相關財務報表中不作為資產處置入帳。
第一期融資租賃協議將作為南錳集團的融資安排入帳。
第一期融資租賃協議之理由及裨益第一期融資租賃協議項下的財務安排可為南錳集團提供額外營運資金，支持其經營活動。
第一期融資租賃協議（包括租賃代價及保證金）由訂約雙方經參考（其中包括）設備I之賬面價值、購買設備I之成本及參考現行市場同類型租賃安排後公平磋商而釐定。
董事認為第一期融資租賃協議及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款按公平原則作出且符合本公司及股東之整體利益。
(2)第二期融資租賃協議於2024年7月29日，本公司間接全資附屬公司南錳集團與北部灣金融訂立第二期融資租賃協議，據此，(i)北部灣金融同意以總代價人民幣70,000,000元（相當於約港幣76,300,000元）向南錳集團購買設備II並将設備II租回南錳集團，租期為48個月；及(ii)南錳集團有權於租期後以象徵式代價人民幣100元（相當於約109港元）購買設備II。
有關第二期融資租賃協議之主要條款載列如下：日期：2024年7月29日訂約方：3.南錳集團（作為承租人）；及44.北部灣金融（作為出租人）。
第二期融資租賃根據第二期融資租賃協議，北部灣金融將向南錳集團購買設備II（並無任何所有權瑕疵或任何産權負擔），代價合共爲人民幣70,000,000元（相當於約港幣76,300,000元），而購買價應由北部灣金融於若干條件，當中包括，除其他外，北部灣金融已收取南錳集團所提供的設備II權屬文件獲達成後3個工作日內（「起租日II」）向南錳集團支付。
根據第二期融資租賃協議，南錳集團將向北部灣金融租回設備II，租期爲48個月（「租期」），並根據利率所計算的攤銷計劃的租賃支付價款於起租日II起支付17期租金合共人民幣79,012,994元（相當於約港幣86,124,163元）。
利率II第二期融資租賃協議項下租賃利率為5.42%/年，並於租賃期內保持不變。
保證金II根據第二期融資租賃協議，南錳集團應於起租日II起向北部灣金融支付人民幣4,550,000元（相當於約港幣4,959,500元）的保證金。
倘南錳集團有任何結欠款額或因南錳集團違約而引致的罰款，北部灣金融有權自保證金中扣减有關金額。
於租期屆滿時的任何餘下保證金將於租期屆滿日期退還予南錳集團。
設備II設備II為南錳集團擁有的錳礦採選及生產電解錳的相關設備設施。
於2024年5月31日，設備II之賬面原值為人民幣92,553,015元（相當於約港幣100,882,786元），而賬面淨值為人民幣60,301,573元（相當於約港幣65,728,715元）。
租期內設備II之擁有權儘管於租期內設備II仍由南錳集團佔用，惟設備II之法定擁有權將轉讓予北部灣金融。
於租期結束時及在其於第二期融資租賃協議項下所有責任已獲履行之前提下，南錳集團將有權於租期後以象徵式代價人民幣100元（相當於約港幣109元）購買設備II。
財務影響根據適用的財務報告準則，設備II的轉讓在相關財務報表中不作為資產處置入帳。
第二期融資租賃協議將作為南錳集團的融資安排入帳。
第二期融資租賃協議之理由及裨益第二期融資租賃協議項下的財務安排可為南錳集團提供額外營運資金，支持其經營活動。
第二期融資租賃協議（包括租賃代價及保證金）由訂約雙方經參考（其中包括）5設備II之賬面價值、購買設備II之成本及參考現行市場同類型租賃安排後公平磋商而釐定。
董事認為第二期融資租賃協議及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款按公平原則作出且符合本公司及股東之整體利益。
有關南錳集團及北部灣金融之資料南錳集團為一家於中國成立之有限公司，其為本公司的間接全資附屬公司，並且是生産和銷售錳産品的垂直綜合錳生産商的市場領導者之一。
北部灣金融為一間於中國成立之公司，主要從事融資租賃業務。
董事確認，據彼等經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，北部灣金融及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士。
上市規則之涵義第一期融資租賃協議的最高適用百分比率低於5%，因此第一期融資租賃協議獲豁免遵守上市規則第14章項下的披露規定。
由於第一期融資租賃協議以及第二期融資租賃協議均由本集團於12個月期間內與北部灣金融訂立，故就本公告而言，根據上市規則第14.22條，第二期融資租賃協議項下擬進行交易與第一期融資租賃協議項下已完成之交易需合併計算。
由於第一期融資租賃協議及第二期融資租賃協議下的交易合併計算的最高適用百分比率高於5%但低於25%，故第一期融資租賃協議及第二期融資租賃協議下的交易構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，唯可豁免獲取股東之批准。
釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具以下涵義。
「北部灣金融」指北部灣金融租賃有限公司「董事會」指本公司董事會「本公司」指南方錳業投資有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1091）「關連人士」指具上市規則所賦予之涵義「董事」指本公司董事6「設備I」指本公告「設備I」一段進一步說明的融資租賃協議項下的設備「設備II」指本公告「設備II」一段進一步說明的融資租賃協議項下的設備「第一期融資租賃協議」指南錳集團與北部灣金融於2024年6月27日訂立之融資租賃協議「本集團」指本公司及其附屬公司「港幣」指港幣，香港法定貨幣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「利率I」指本公告「利率I」一段進一步說明的第一期融資租賃協議項下的利率「利率II」指本公告「利率II」一段進一步說明的第二期融資租賃協議項下的利率「上市規則」指聯交所證券上市規則「適用百分比率」指根據上市規則第14.07條的適用百分比率「中國」指中華人民共和國「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣「第二期融資租賃協議」指南錳集團與北部灣金融於2024年7月29日訂立之融資租賃協議「保證金I」指人民幣1,950,000元（相當於約港幣2,125,500元）「保證金II」指人民幣4,550,000元（相當於約港幣4,959,500元）「股東」指本公司股東「南錳集團」指南方錳業集團有限責任公司，一間本公司間接全資的附屬公司「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「%」指百分比7承董事會命南方錳業投資有限公司主席及行政總裁李維健附註：1.上述所提及的中國實體英文名稱乃其中文名稱譯名。
倘名稱有任何不符，概以中文名稱為準。
2.除另有指明外及僅供參考用途，本公告人民幣兌港元是按人民幣1.00元=1.09港元兌換率折算。
有關換算不應詮釋為有關金額實際上可按該匯率或任何其他匯率兌換為港元。
香港，2024年7月29日於本公告日期，執行董事為李維健先生、張賀先生、徐翔先生及李俊機先生；非執行董事爲崔凌女士及潘聲海先生；獨立非執行董事爲張宇鵬先生、袁明亮先生及盧思鴻先生。
