1. 证券代码：600655证券简称：豫园商城公告编号：临2012-0231证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2024-090债券代码：163038债券简称：19豫园01债券代码：163172债券简称：20豫园01债券代码：185456债券简称：22豫园01上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）与上海复星高科技集团财务有限公司（简称“复星财务公司”）拟续签《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融业务，《金融服务协议》期限自2024年9月至2027年8月。
3. 在《金融服务协议》有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过40亿元人民币；公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过40亿元人民币（简称“本次交易”）。
4. 上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）持有复星财务公司51%股权。
5. 复星高科技为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
6. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7. 公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，关联董事回避表决。
8. 2公司独立董事发表独立意见。
9. 公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
10. 本次关联交易尚需提交股东大会审议。
11. 一、关联交易概述（一）概述为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司于2021年4月26日召开第十届董事会第二十次会议、2021年5月19日召开2021年第二次股东大会（临时会议）,审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，公司与复星财务公司续签《金融服务协议》（简称“原《金融服务协议》”），由复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融业务，原《金融服务协议》期限自2021年9月至2024年8月。
12. 在原《金融服务协议》有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。
13. 鉴于协议即将到期，为继续优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融业务，《金融服务协议》期限自2024年9月至2027年8月。
14. 在《金融服务协议》有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过40亿元人民币；公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过40亿元人民币。
15. （二）关联交易审议程序复星高科技持有复星财务公司51%股权。
16. 复星高科技为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见。
公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易，意见如下：（1）财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。
因此，财务公司风险相对可控。
3（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层具体处理本次协议签署后续相关事宜。
（三）前次关联交易的预计和执行情况根据原《金融服务协议》，在2021年9月至2024年8月有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。
关联交易类别关联人前次预计金额前次实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因在复星财务公司存款复星财务公司存款余额每日最高不超过60亿元人民币存款余额每日最高不超过60亿元人民币未发生差异在复星财务公司贷款复星财务公司最高不超过80亿元人民币最高不超过80亿元人民币未发生差异（四）本次关联交易预计金额和类别关联交易类别关联人本次预计金额4在复星财务公司存款复星财务公司存款余额每日最高不超过40亿元人民币在复星财务公司贷款复星财务公司最高不超过40亿元人民币二、关联方介绍企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司成立日期：2011年07月07日注册资本：人民币150,000万元住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室法定代表人：张厚林。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）复星财务公司的股权结构如下：序号股东全称注册资本比例1上海复星高科技（集团）有限公司76,500万元51%2上海复星医药（集团）股份有限公司30,000万元20%3上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司30,000万元20%4四川沱牌舍得集团有限公司6,750万元4.5%5海南矿业股份有限公司6,750万元4.5%合计150,000万元100%截至2023年12月31日，复星财务公司经审计的总资产为人民币121.15亿元，所有者权益为人民币21.74亿元，负债总额为人民币99.41亿元；2023年度，复星财务公司实现营业收入人民币4.14亿元，实现净利润人民币2.78亿元。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款5（一）合作原则1、复星财务公司为豫园股份（包括合并财务报表范围内的子公司）提供非排他的金融服务。
2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（二）金融服务内容1、存款服务（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。
（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（3）本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过40亿元人民币。
2、授信服务（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、非融资性保函、债券投资及其他形式的资金融通。
（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过40亿元人民币的综合授信额度。
（3）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同品种、同期、同档次贷款之利率。
其中，房地产类贷款不高于金融机构同期同档次市场利率。
3、结算服务（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费6标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。
复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。
4、其他金融业务（1）复星财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。
（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务的收费标准；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费标准，以较低者为准。
（三）协议期限本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序且签署后生效，期限自2024年9月至2027年8月，有效期三年。
四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。
经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：（一）关于转让广州复星云通小额贷款有限公司股权的关联交易2023年9月，经豫园股份总裁室决议，豫园股份拟以2,097.47万元转让持有的广州复星云通小额贷款有限公司8%股权至上海复星工业技术发展有限公司。
（二）关于放弃上海复星高科技集团财务有限公司9%股权的优先购买权的关联交易2023年11月，经豫园股份总裁室决议，豫园股份放弃上海复星高科技集团财务有限公司9%股权的优先购买权。
豫园股份作为上海复星高科技集团财务有限公司的股东，根据中国相关法律、法规及上海复星高科技集团财务有限公司章程的规定，特此同意南京钢铁联合有限公司将其所持上海复星高科技集团财务有限公司9%的股7权转让给海南矿业股份有限公司与四川沱牌舍得集团有限公司，其中，海南矿业股份有限公司受让上海复星高科技集团财务有限公司4.5%的股权，四川沱牌舍得集团有限公司受让上海复星高科技集团财务有限公司4.5%的股权，同时放弃对该上海复星高科技集团财务有限公司9%股权的优先购买权。
（三）公司与关联方之间的其他关联交易情况本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
公司于2024年3月20日召开第十一届董事会第二十四次会议、2024年4月25日召开2023年年度股东大会，会议审议批准了公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计。
详见本公司刊登于上海证券交易所《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2024－044）。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响1、复星财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。
因此，财务公司风险相对可控。
2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内各商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
六、上网公告附件1.经独立董事签字确认的独立董事意见2.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见特此公告。
8上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2024年7月31日报备文件：公司第十一届董事会第三十次会议决议。
