1. 证券简称：王力安防证券代码：605268上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024年7月目录一、释义.................................................................................................................3二、声明.................................................................................................................4三、基本假设...............................................................................................................5四、本次限制性股票激励计划的授权与批准...........................................................6五、独立财务顾问意见...............................................................................................7一、释义王力安防、本公司、公司、上市公司指王力安防科技股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划指王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《王力安防科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
2. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3. （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对王力安防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力安防的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
4. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
6. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
7. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
8. 三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
9. 四、本次限制性股票激励计划的授权与批准1、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
10. 2、2024年6月24日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
11. 3、2024年6月25日至2024年7月4日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
12. 2024年7月5日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2024-036）。
13. 4、2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024年7月12日，公司披露了《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
14. 5、2024年7月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年7月30日作为首次授予日，向287名激励对象首次授予1,756万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。
15. 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
16. 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，王力安防首次授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见（一）权益授予条件成就情况的说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的首次授予情况1、授予日：2024年7月30日。
2、授予数量：1,756万股,约占目前公司股本总额43,957.75万股的3.99%。
3、授予人数：287人。
4、激励对象名单及分配情况如下：姓名职务拟获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授出权益数量的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例应敏董事10.000.57%0.02%胡迎江董事8.000.46%0.02%王顺达副总经理20.001.14%0.05%王李霞副总经理20.001.14%0.05%李琼杏副总经理20.001.14%0.05%支崇铮副总经理14.000.80%0.03%陈俐财务总监14.000.80%0.03%中层管理人员、核心技术（业务）人员（共280人）1,65093.96%3.75%首次授予合计1,756100.00%3.99%注：①上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为3.76元/股。
6、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为王力安防在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中3名激励对象离职，51名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划的首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
调整后，首次授予激励对象人数由341名变更为287名，拟首次授予的限制性股票数量由1,931万股变更为1,756万股，预留部分不做调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
本次调整内容属于公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（五）结论性意见综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，王力安防和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整和授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理后续相应的手续。
