1. 1中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。
2. 本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。
3. 目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。
4. 公司对可转换公司债券募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐人、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
5. 二、募集资金投资项目情况根据《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元2序号项目名称投资总额拟使用募集资金拟使用募集资金净额1年产30万吨高性能复合材料项目110,616.0060,000.0060,000.002补充流动资金23,000.0023,000.0021,946.18合计133,616.0083,000.0081,946.18三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（包含本数）闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
6. 具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（）披露的《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
7. 在授权金额和期限内，公司对部分募集资金进行了合理安排与使用，未影响募集资金项目的正常进行。
8. 截至2023年12月30日，公司暂时用于补充流动资金的人民币15,000万元募集资金已全部提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐人。
9. 具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（）披露的《会通新材料股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-057）。
10. 四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划为提高募集资金使用效率，维护公司和全体股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求。
11. 在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
12. 五、对公司的影响公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募3集资金投资计划的正常进行。
13. 六、审议程序公司于2024年7月30日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
14. 公司独立董事专门会议对上述议案发表了同意的意见。
15. 公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
16. 七、专项意见说明（一）独立董事意见公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，在缓解公司资金需求的同时降低公司运营成本。
本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）4的闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、保荐人意见经核查，保荐人中信证券认为：公司本次对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经董事会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，本事项履行了必要的审议程序。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：王家骥刘纯钦中信证券股份有限公司年月日 一、募集资金基本情况 二、募集资金投资项目情况 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 五、对公司的影响 六、审议程序 七、专项意见说明 （一）独立董事意见 （二）监事会意见 八、保荐人意见。
