日贏控股：截至二零二四年三月三十一日止六個月之中期業績公佈

1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

RIYINGHOLDINGSLIMITED日贏控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1741）截至二零二四年三月三十一日止六個月之中期業績公佈日贏控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二四年三月三十一日止六個月的未經審核中期業績，連同二零二三年同期的比較數字如下：中期未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二四年三月三十一日止六個月截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年附註千港元千港元（未經審核） （未經審核）收益392,109107,635銷售成本(74,469) (88,809) 毛利17,64018,826其他收入、收益及虧損32,1377,471行政及其他經營開支(35,577) (35,923)金融資產及合約資產減值虧損撥回╱（減值虧損）淨額190 (137) 經營虧損(15,610) (9,763)分佔聯營公司虧損(135) –融資成本4 (892) (516) 除稅前虧損5 (16,637) (10,279)所得稅開支6 (37) (14) 期間虧損(16,674) (10,293) 2截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年附註千港元千港元（未經審核） （未經審核）其他全面開支其後可能重新分類至損益的項目：換算海外業務產生之匯兌差額(144) (468) 期間全面開支總額(16,818) (10,761) 以下人士應佔期間虧損：本公司擁有人(16,885) (10,484)非控股權益211191 (16,674) (10,293)以下人士應佔期間全面開支總額：本公司擁有人(17,004) (10,808)非控股權益18647 (16,818) (10,761)每股基本及攤薄虧損（港仙） 7 (2.11) (1.31)3中期未經審核簡明綜合財務狀況表於二零二四年三月三十一日二零二四年三月三十一日二零二三年九月三十日附註千港元千港元（未經審核） （經審核）資產非流動資產物業、廠房及設備93,3453,942使用權資產912,76812,045於聯營公司的權益693504商譽6,2106,153 23,01622,644 流動資產存貨2,8152,897貿易及其他應收款項1074,366100,017合約資產23,51334,194應收關聯方款項– 620銀行存款、結餘及現金1129,68741,450 130,381179,178 總資產153,397201,822權益資本及儲備股本8,0008,000股份溢價及儲備20,66037,664 本公司擁有人應佔權益28,66045,664非控股權益(2,307) (2,493) 權益總額26,35343,171 4二零二四年三月三十一日二零二三年九月三十日附註千港元千港元（未經審核） （經審核）負債非流動負債租賃負債5,3076,443 流動負債貿易及其他應付款項1289,365106,097合約負債1,5781,963租賃負債7,8745,950應付一間附屬公司非控股權益款項1,339 –銀行借貸21,52538,142應付所得稅5656 121,737152,208 負債總額127,044158,651 權益及負債總額153,397201,822流動資產淨值8,64426,970總資產減流動負債31,66049,6145中期未經審核簡明綜合財務報表附註1一般資料及編製基準本公司為投資控股公司。

本集團主要從事提供地基及地盤平整工程；一般建築工程及相關服務；其他建築工程；建築相關顧問服務以及健康管理及諮詢業務。

本公司於二零一八年一月三日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立為一間獲豁免有限公司。

本公司股份自二零一八年十月十六日起在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市（「上市」）。

本公司的註冊辦事處地址為Windward 3, Regatta Office Park, POBox 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands及本公司的主要營業地點為香港上環德輔道中317-319號啟德商業大廈6樓。

其母公司及最終控股公司為翹暉發展有限公司（「翹暉」），該公司為一間於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的公司並由劉志宏博士（「劉志宏博士」）、劉志明先生（「劉志明先生」）及劉志強博士（「劉志強博士」）以相等股份全資擁有。

本集團截至二零二四年三月三十一日止六個月的該等中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」及聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄D2之適用披露規定而編製。

該等中期未經審核簡明綜合財務報表並不包括年度財務報表所需之所有資料及披露，並應與本集團截至二零二三年九月三十日止年度根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製的年度財務報表（「二零二三年度財務報表」）一併閱讀。

本中期未經審核簡明綜合財務報表乃以港元（「港元」）呈列，其與本集團的功能貨幣相同。

本中期未經審核簡明綜合財務報表根據二零二三年度財務報表中採納的相同會計政策編製，惟預期於本集團截至二零二四年九月三十日止年度之年度財務報表中反映的會計政策變動除外。

會計政策的任何變動之詳情載於附註2。

董事會於二零二四年五月二十三日批准刊發該等中期未經審核簡明綜合財務報表。

2主要會計政策概要2.1編製基準本集團已採納如下香港會計師公會頒佈於本會計期間首次生效的新訂及經修訂香港財務報告準則，該等準則乃於二零二三年十月一日或之後開始的年度期間強制生效以編製本集團的中期未經審核簡明綜合財務報表：6(a)於本期間強制生效的新訂及經修訂香港財務報告準則本集團已於本期間首次應用以下香港會計師公會頒佈的新訂及經修訂香港財務報告準則：香港財務報告準則第17號及香港財務報告準則修訂本保險合約及相關修訂香港會計準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號修訂本會計政策披露香港會計準則第8號修訂本會計估計定義香港會計準則第12號修訂本與單一交易產生之資產及負債相關的遞延稅項香港會計準則第12號修訂本國際稅項改革－支柱二模型規則本期間應用新訂及經修訂香港財務報告準則並無對本集團於本期間及過往期間╱年度之財務表現及狀況及╱或該等中期未經審核簡明綜合財務報表所載之披露事項構成任何重大影響。

(b)已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則本集團並無提早應用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則：香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號修訂本投資者與其聯營公司或合資企業之間之資產出售或注資1香港財務報告準則第16號修訂本售後租回之租賃負債2香港會計準則第1號修訂本將負債分類為流動或非流動以及香港詮釋第5號（二零二零年）的有關修訂2香港會計準則第1號修訂本附帶契諾的非流動負債2香港會計準則第7號及香港財務報告準則第7號修訂本供應商融資安排2香港會計準則第21號修訂本缺乏互換性31於待定日期或之後開始的年度期間生效。

2於二零二四年一月一日或之後開始的年度期間生效。

3於二零二五年一月一日或之後開始的年度期間生效。

本集團將在上述香港財務報告準則生效後應用該等準則。

本集團正在評估上述香港財務報告準則的影響。

董事預期，應用所有新訂及經修訂香港財務報告準則均不會對本集團未來綜合財務報表產生重大影響。

73收益、其他收入、收益及虧損及分部資料於各自期間內確認的收益及其他收入、收益及虧損如下：截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年千港元千港元（未經審核） （未經審核）收益地基及地盤平整工程24,34954,988一般建築工程及相關服務13,24714,418其他建築工程32,50812,324建築相關顧問服務4,9716,145銷售保健產品17,03419,760 92,109107,635截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年千港元千港元（未經審核） （未經審核）收益確認時間於某一時點17,03419,760隨時間75,07587,875 92,109107,6358截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年千港元千港元（未經審核） （未經審核）其他收入、收益及虧損銀行利息收入103139按公平值計入損益的金融資產的股息收入– 7按公平值計入損益的金融資產的公平值變動– 692政府補助（附註） – 67出售物業、廠房及設備收益╱（虧損） 10 (332)租賃終止之收益– 3代理佣金收入1,7573,484法律申索的賠償– 3,157其他267254 2,1377,471附註：該款項主要指香港特別行政區政府（「政府」）防疫抗疫基金下的保就業計劃。

本集團承諾將有關補助用作薪金開支，於指定時間內不會將僱員人數削減至低於特定水平。

截至二零二三年三月三十一日止六個月，本集團並無任何與該補助有關之未達成條件。

分部資料經營分部乃根據主要營運決策人（「主要營運決策人」，即執行董事）為分配資源及評估表現而定期檢討本集團各部門的內部報告識別。

釐定本集團可呈報分部時，概無將主要營運決策人所識別的經營分部合併計算。

具體而言，本集團的可呈報及經營分部如下：地基及地盤平整工程；一般建築工程及相關服務；其他建築工程；建築相關顧問服務；及健康管理及諮詢業務（包括銷售保健產品、許可及開發健康管理軟件）。

主要營運決策人根據各分部的經營業績作出決策。

由於主要營運決策人未就資源分配及表現評估定期檢討分部資產及分部負債，故概無呈列分部資產及分部負債分析。

因此，僅呈列分部收益及分部業績。

9分部收益及業績地基及地盤平整工程一般建築工程及相關服務其他建築工程建築相關顧問服務健康管理及諮詢業務總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元截至二零二四年三月三十一日止六個月分部收益24,34913,24732,5084,97117,03492,109 分部業績4073,2861,68516512,09717,640 其他收入、收益及虧損2,137行政及其他經營開支(35,577)金融資產及合約資產減值虧損撥回淨額190分佔聯營公司虧損(135)融資成本(892) 除稅前虧損16,674地基及地盤平整工程一般建築工程及相關服務其他建築工程建築相關顧問服務健康管理及諮詢業務總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元截至二零二三年三月三十一日止六個月分部收益54,98814,41812,3246,14519,760107,635 分部業績11,233 (11,675) 3,8091,92613,53318,826 其他收入、收益及虧損7,471行政及其他經營開支(35,923)金融資產及合約資產減值虧損撥回淨額(137)融資成本(516) 除稅前虧損(10,279)10分部業績主要指各分部未計及其他收入、收益及虧損、行政及其他經營開支、金融資產及合約資產減值虧損撥回╱（減值虧損）淨額、分佔聯營公司虧損、融資成本及所得稅開支所產生毛利或虧損。

地區資料根據營運地點呈列有關本集團來自外部客戶收益的資料如下：截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年千港元千港元（未經審核） （未經審核）香港75,07587,875中國17,03419,760 92,109107,635根據資產地理位置呈列有關本集團非流動資產的資料：於二零二四年三月三十一日於二零二三年九月三十日千港元千港元（未經審核） （經審核）中國18,06216,327香港4,9546,317 23,01622,6444融資成本截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年千港元千港元（未經審核） （未經審核）銀行借貸利息619355租賃負債利息273161 892516115除稅前虧損截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年千港元千港元（未經審核） （未經審核）除稅前虧損於扣除╱（計入）以下各項後達致：物業、廠房及設備折舊1,4371,500使用權資產折舊3,1572,943短期租賃開支– 90核數師薪酬550550僱員福利開支，包括董事酬金24,23416,151金融資產及合約資產（減值虧損撥回）╱減值虧損淨額(190) 137研發成本（包括僱員福利開支約1,770,000港元（二零二三年：約1,848,000港元）） 3,0465,5256所得稅開支截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年千港元千港元（未經審核） （未經審核）香港利得稅－即期所得稅– –中國企業所得稅－即期所得稅3714遞延所得稅– – 所得稅開支3714由於本集團於兩個期間在香港並無產生應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備。

根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，中國附屬公司稅率為25%。

根據財稅[2022]13號及國稅[2022]第5號條文，於本期間，本集團若干中國附屬公司合資格享有小型微利企業的優惠所得稅政策。

127每股虧損截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年（未經審核） （未經審核）本公司擁有人應佔期內虧損（千港元） (16,885) (10,484)就計算每股基本虧損之普通股加權平均數（千股） 800,000800,000 每股基本虧損（港仙） (2.11) (1.31)截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止六個月，本公司擁有人應佔每股基本虧損乃基於(i)本公司擁有人應佔期內虧損；及(ii)期內已發行普通股加權平均數計算。

截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止六個月，由於並無已發行潛在攤薄股份，故每股攤薄虧損等於每股基本虧損。

8股息董事會並不建議派付截至二零二四年三月三十一日止六個月之中期股息（截至二零二三年三月三十一日止六個月：無）。

9物業、廠房及設備及使用權資產於截至二零二四年三月三十一日止六個月，本集團收購成本約813,000港元（截至二零二三年三月三十一日止六個月：約506,000港元）之若干物業、廠房及設備項目。

本集團有權於租賃安排期間內控制若干物業及汽車的用途。

於截至二零二四年三月三十一日止六個月，添置使用權資產約542,000港元（截至二零二三年三月三十一日止六個月：約7,731,000港元）。

10貿易及其他應收款項二零二四年三月三十一日二零二三年九月三十日千港元千港元（未經審核） （經審核）貿易應收款項18,98525,006減：減值虧損撥備(4,431) (4,400) 14,55420,606其他應收款項、按金及預付款項59,92279,517減：減值虧損撥備(110) (106) 59,81279,411 74,366100,01713附註：(a)本集團並無向其客戶授予標準及普遍的信貸期，且於適當時，個別客戶的信貸期按逐項考慮及於項目合約中訂明。

(b)按付款憑證日期及發票日期之貿易應收款項的賬齡分析如下：二零二四年三月三十一日二零二三年九月三十日千港元千港元（未經審核） （經審核）0至30日8,45011,32031至60日1,2164,65061至90日1,61966890日以上3,2693,968 14,55420,606於二零二四年三月三十一日，計入本集團貿易應收款項結餘的項目乃賬面總值約為11,231,000港元（二零二三年九月三十日：約13,583,000港元）的應收賬款，該等款項於報告日期已逾期。

已逾期結餘中，2,260,000港元（二零二三年九月三十日：約2,857,000港元）已逾期90日或以上及視為未違約。

本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。

11銀行存款、結餘及現金二零二四年三月三十一日二零二三年九月三十日千港元千港元（未經審核） （經審核）銀行現金29,68741,450銀行結餘11,90824,554銀行存款－定期存款（三個月內到期） 17,77916,896 29,68741,4501412貿易及其他應付款項二零二四年三月三十一日二零二三年九月三十日千港元千港元（未經審核） （經審核）貿易應付款項3,5739,099應付保留金12,54011,351應計費用及其他應付款項73,25285,647 89,365106,097附註：基於發票日期之貿易應付款項的賬齡分析如下：二零二四年三月三十一日二零二三年九月三十日千港元千港元（未經審核） （經審核）0至30日1,6304,26031至60日9 –61至90日902,81690日以上1,8442,023 3,5739,099除於二零二四年三月三十一日應付保留金約10,801,000港元（二零二三年九月三十日：約10,231,000港元）（預期於一年後結算）外，所有餘下應付保留金預期將於一年內結算。

15業務回顧本集團為一家香港建築承建商，主要提供：(i)地基及地盤平整工程，主要包括打樁工程、挖掘及側向承托工程、樁帽建造以及土地勘測工程；(ii)一般建築工程及相關服務，主要包括上蓋物業發展、改建及加建工程；及(iii)其他建築工程，主要包括斜坡工程及拆卸工程。

本集團可作為總承建商或分包商承接建築工程。

除建築工程外，本集團亦提供建築相關的顧問服務，包括就建築設計提供工程顧問意見、工程監督及建築合約管理服務。

於二零二四年三月三十一日，本集團有24個手頭建築項目（包括在建項目及尚未動工的項目），總合約價值約為203.6百萬港元。

於二零二三年九月三十日，本集團有23個手頭建築項目，總合約價值約為341.4百萬港元。

本集團於二零二四年三月三十一日的手頭項目詳情如下：編號所授予項目實際╱預期開始日期實際╱預期完成日期1上環擬建商業樓宇的地基、挖掘及側向承托及樁帽工程二零一八年六月二零二四年十二月2中環一幢樓宇擬重建項目的設計及地基建造以及挖掘及側向承托工程二零二零年八月二零二五年三月3古洞北新發展區的斜坡工程二零二零年九月二零二四年九月4將軍澳地盤平整及基礎設施工程二零二二年五月二零二四年八月5長沙灣擬建綜合發展項目地基工程二零二二年八月二零二四年五月6鴨脷洲柔性屏障的供應及安裝二零二二年九月二零二四年六月7沙田一所大學的斜坡改善工程二零二二年年十二月二零二四年十二月8屯門運動場廁所及更衣室翻新工程二零二三年二月二零二四年四月9沙田一所大學的斜坡改善工程二零二三年四月二零二五年三月10薄扶林南柔性屏障的供應及安裝二零二三年五月二零二四年六月11油塘柔性屏障的供應及安裝二零二三年五月二零二四年六月12北角一幢樓宇的天篷建造及相關工程二零二三年六月二零二四年四月13沙田一所大學的斜坡改善工程二零二三年六月二零二四年八月14沙田一所大學的斜坡改善工程二零二三年六月二零二四年八月15愉景北擬建住宅開發區自動扶梯的地基工程二零二三年九月二零二四年六月16編號所授予項目實際╱預期開始日期實際╱預期完成日期16北角斜坡補救工程二零二三年十一月二零二四年五月17沙田一所大學的擬改建工程二零二三年十一月二零二四年五月18沙田一所大學的體育設施重建工程二零二四年二月二零二四年六月19粉嶺擬建工業樓宇的打樁工程二零二四年二月二零二四年十一月20上水地下水開採的土地勘測工程二零二四年二月二零二四年五月21屯門圍墻的土地勘測工程二零二四年二月二零二四年四月22鯉魚門柔性屏障的供應及安裝二零二四年三月二零二四年十二月23紅磡遊樂場建造二零二四年三月二零二五年三月24半山區斜坡補救工程二零二四年四月二零二四年十二月除於香港承接建築工程外，本集團亦在中國經營健康管理及諮詢業務，主要涉及以批發方式銷售保健產品。

最初，本集團向提供第三方品牌的供應商採購保健產品，主要包括為中國女性客戶提供女性衛生產品。

經考慮到以下因素，如：中國人口老齡化加劇，公眾健康意識的提高及新型冠狀病毒（COVID-19）疫情（「疫情」）反復爆發，本集團以自有品牌向中國中老年人客戶銷售保健產品，該等產品包括與中國生物技術製藥公司合作開發及生產的人參及相關產品。

此外，本集團亦已擴大其產品供應以包括健康智能機器人，允許用戶進行若干基本健康檢查及尋求線上醫療及健康諮詢。

本集團健康管理及諮詢業務產生的收益由截至二零二三年三月三十一日止六個月約19.8百萬港元減少至截至二零二四年三月三十一日止六個月約17.0百萬港元。

17前景董事認為，本集團營運所在建築行業及業務環境的整體前景仍將嚴峻。

由於自COVID-19疫情復甦的步伐仍然緩慢且出現波折，經濟活動仍落後於復常水平。

俄烏衝突及以色列與哈馬斯戰爭爆發導致國際地緣政治不穩，亦阻礙全球經濟復甦。

此外，歐美央行實施維持高利率來降低通脹的貨幣政策制約著全球經濟的增長。

鑒於業務環境的不確定性，本集團將致力於採取審慎的財務管理及成本控制措施。

此外，本集團將不斷取得額外牌照及增強其財務資源，為作為總承建商投標合適的公營機構項目作好準備，並增強其人力資源及投資新的資訊系統，鞏固其營運能力及效率。

同時，本集團將繼續發掘合適的商機及投資機會，以推動業務增長。

財務回顧收益本集團收益由截至二零二三年三月三十一日止六個月約107.6百萬港元減少約15.5百萬港元或約14.4%至截至二零二四年三月三十一日止六個月約92.1百萬港元。

下表載列本集團截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止六個月按分部劃分的收益明細：截至三月三十一日止六個月二零二四年二零二三年千港元%千港元%地基及地盤平整工程24,34926.454,98851.1一般建築工程及相關服務13,24714.414,41813.4其他建築工程32,50835.312,32411.4建築相關顧問服務4,9715.46,1455.7健康管理及諮詢業務17,03418.519,76018.4 總計92,109100.0107,635100.0本集團收益減少主要由於地基及地盤平整工程、一般建築工程及相關服務、建築相關顧問服務的收益減少。

該減少主要由於(i)所承接的地基及地盤平整工程以及建築相關顧問服務項目數目減少；及(ii)截至二零二四年三月三十一日止六個月為一個大規模一般建築工程項目進行的工程減少。

本集團錄得其他建築工程的收益增加，乃由於截至二零二四年三月三十一日止六個月承接的項目數目增加。

健康管理及諮詢業務的收益減少主要乃由於截至二零二四年三月三十一日止六個月健康智能機器人銷量下降。

18銷售成本銷售成本由截至二零二三年三月三十一日止六個月的約88.8百萬港元減少約14.3百萬港元或約16.1%至截至二零二四年三月三十一日止六個月的約74.5百萬港元。

該減少主要由於收益減少。

毛利及毛利率毛利由截至二零二三年三月三十一日止六個月的約18.8百萬港元減少約1.2百萬港元或6.4%至截至二零二四年三月三十一日止六個月的約17.6百萬港元。

本集團截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止六個月的毛利率分別約17.5%及19.2%。

截至二零二四年三月三十一日止六個月，本集團一般建築工程及相關服務錄得由毛損率轉為毛利率（二零二三年：毛損率約81.0%；二零二四年：毛利率約24.8%），乃由於(i)於上年度延期的大規模項目的進度已恢復正常；及(ii)截至二零二三年三月三十一日止六個月一所學校（本集團與該學校存在爭議）的重建項目並未產生進一步虧損。

建築相關顧問服務的毛利率（二零二三年：約31.3%；二零二四年：約3.3%）下降，乃由於建築相關顧問服務產生的收益減少，而截至二零二四年三月三十一日止六個月的成本維持穩定。

截至二零二四年三月三十一日止六個月，地基及地盤平整工程毛利率（二零二三年：約20.4%；二零二四年：約1.7%）及其他建築工程毛利率（二零二三年：約30.9%；二零二四年：約5.2%）所有下降，所承接項目的毛利率相對較低。

於二零二三年及二零二四年，本集團健康管理及諮詢業務的毛利率於期內仍相對穩定（二零二三年：約68.5%；二零二四年：約71.0%）。

其他收入、收益及虧損其他收入、收益及虧損由截至二零二三年三月三十一日止六個月約7.5百萬港元減少約5.4百萬港元至截至二零二四年三月三十一日止六個月約2.1百萬港元，主要由於截至二零二四年三月三十一日止六個月代理佣金收入減少以及缺乏於截至二零二三年三月三十一日止六個月收到的一次性法律申索的賠償。

行政及其他經營開支行政及其他經營開支於截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止六個月分別維持穩定在約35.9百萬港元及約35.6百萬港元。

19所得稅開支於截至二零二四年三月三十一日止六個月，本集團錄得所得稅開支約37,000港元（截至二零二三年三月三十一日止六個月：約14,000港元），主要因截至二零二四年三月三十一日止六個月中國業務的應課稅溢利而產生。

期間虧損及全面開支總額由於前述原因，截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止六個月，本集團錄得虧損分別約10.3百萬港元及約16.7百萬港元。

業務策略與實際業務進展比較以下為本公司日期為二零一八年九月二十八日的招股章程（「招股章程」）所載之本集團業務策略與截至二零二四年三月三十一日的實際業務進展之比較。

招股章程所載業務策略招股章程所載截至二零二四年三月三十一日實施活動截至二零二四年三月三十一日的進展申請額外牌照–購置一台鑽孔打樁機；一台嵌岩式打椿機；兩台小型打樁機及四台空氣壓縮機；及維持新購買機器符合持牌人的廠房規定–購置一幅土地以儲存機器本集團已購置鑽孔打樁機、嵌岩式打樁機及兩台空氣壓縮機。

於二零二三年八月二十五日，董事會決議將金額約為30.3百萬港元的未動用所得款項淨額之用途由初始分配用於購買多種其他機器及一幅土地變更為增加本集團一般營運資金。

有關詳情，請參閱本公司日期為二零二三年八月二十五日的公佈（「所得款項用途公佈」）。

–增加投入保成建設有限公司及晃安建設有限公司的資本本集團已增加兩間附屬公司的資本。

20招股章程所載業務策略招股章程所載截至二零二四年三月三十一日實施活動截至二零二四年三月三十一日的進展為本集團建築項目的啟動成本撥資–為營運資金要求及本集團三個項目的前期成本撥資用於( i )赤柱一家戶外活動中心的重建；(ii)上環重建；及(iii)北角一棟商業樓宇的改建及加建工程的撥付成本已悉數動用。

增強本集團人力資源–招聘兩名項目經理、兩名項目工程師、兩名工料測量師、一名安全主任、兩名地盤管工及一名機械裝配工本集團已招聘兩名項目經理、兩名項目工程師、兩名工料測量師、兩名地盤管工及一名機械裝配工。

–挽留就該業務策略所招聘的人才本集團動用所得款項挽留上述新招聘人才，以促進業務發展。

投資新資訊系統–升級現有硬件及購置新電腦設施本集團已升級現有硬件及購置新電腦設施。

–升級會計系統以提升文件編製及人手處理程序及升級人力資源管理系統以整合及自動化處理考勤、工資及退休金供款本集團已升級會計系統以提升文件編製。

由於並無識別出適合本集團業務規模及架構的人力資源管理系統，升級人力資源管理系統的預期時間延遲。

本集團繼續與不同服務提供商接觸，以尋求適合本集團的人力資源管理系統。

21招股章程所載業務策略招股章程所載截至二零二四年三月三十一日實施活動截至二零二四年三月三十一日的進展–升級工程及設計系統，透過自動化編製圖紙及報告、設計分析、進度模擬及設施管理，促進建築項目的規劃、設計及管理本集團已升級工程及設計系統。

上市所得款項淨額用途上市所得款項淨額（「所得款項淨額」）（扣除本集團就股份發售支付的相關包銷佣金及實際開支）約為86.6百萬港元。

上市後，該等所得款項的一部分已按照招股章程及所得款項用途公佈所載列的未來計劃及所得款項用途使用。

下表載列自上市日期起至二零二四年三月三十一日所得款項淨額的擬定及實際使用情況：招股章程所披露的及所得款項用途公佈所修訂所得款項淨額計劃用途自上市日期起至二零二三年九月三十日止所得款項實際用途於二零二三年十月一日結轉的未動用所得款項淨額截至二零二四年三月三十一日止六個月已動用所得款項淨額於二零二四年三月三十一日的未動用所得款項淨額動用尚未動用所得款項淨額的預期時間表百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元申請額外牌照9.29.2 – – –不適用為本集團建築項目的啟動成本撥資21.821.8 – – –不適用增強本集團人力資源13.912.21.71.7 –不適用投資新資訊系統2.72.10.60.10.5二零二四年九月三十日一般營運資金39.020.518.518.5 –不適用 86.665.820.820.30.522於截至二零二四年三月三十一日止六個月，所得款項淨額已動用及預期將按招股章程及所得款項用途公佈所披露之方式動用。

除所得款項用途公佈所披露者外，自上市日期起，所得款項淨額用途並無變動。

截至二零二四年三月三十一日，已動用所得款項淨額約86.1百萬港元。

餘下未動用所得款項淨額約0.5百萬港元已存放於香港持牌銀行。

本公司擬按照招股章程及所得款項用途公佈所載列的方式使用所得款項淨額。

董事將不斷評估本集團的業務目標及不時的特定需求。

倘所得款項淨額用途有任何變動，本公司將適時另行作出公佈。

該款項預期將於二零二四年九月三十日或之前全數動用。

招股章程及所得款項用途公佈所述業務目標、未來計劃及所得款項淨額計劃用途乃由本集團於編製招股章程時基於對未來市場狀況的最佳估計及假設而作出，而所得款項乃按照本集團業務的實際發展及行業狀況應用。

資本架構、流動資金及財務資源本公司股份於二零一八年十月十六日在聯交所主板成功上市。

本集團資本架構自此並無變動。

本集團資本僅包括普通股。

本集團的營運及投資主要由其業務營運所得現金、銀行借貸及本公司股東的權益撥付。

於二零二四年三月三十一日，本集團流動資產淨值約為8.6百萬港元（二零二三年九月三十日：約27.0百萬港元）以及銀行結餘及現金約為29.7百萬港元（二零二三年九月三十日：約41.5百萬港元），按港元、人民幣及美元計值。

於二零二四年三月三十一日，本公司擁有人應佔本集團權益總額約28.7百萬港元（二零二三年九月三十日：約45.7百萬港元），而本集團的債務總額（包括銀行借貸及租賃負債）約為34.7百萬港元（二零二三年九月三十日：約50.5百萬港元），乃以港元及人民幣計值。

銀行借貸按4%的利率計息，且須於一年內償還。

董事已確認本集團將擁有充足財務資源於可預見未來履行其到期責任。

於二零二四年三月三十一日，本集團的可動用銀行融資約9.0百萬港元（二零二三年九月三十日：無），其中未動用銀行融資約9.0百萬港元（二零二三年九月三十日：無）。

23或然負債於二零二四年三月三十一日，本集團所承接建築合約的若干客戶要求本集團以履約保證方式就合約履行作出擔保約為5.6百萬港元（二零二三年九月三十日：約3.6百萬港元）。

本公司及執行董事已向保險公司提供擔保，以獲得該等履約保證。

履約保證預期將根據各建築合約的條款予以解除。

仲裁誠如日期為二零二三年一月二十日的公佈所披露，本公司之間接全資附屬公司晃安建設有限公司（「晃安」）涉及有關晃安作為主要承建商為香港一所學校（「學校」）進行若干設計及建築工程而被拖欠的款項之若干糾紛。

晃安指稱（其中包括）學校並無及╱或拒絕按照協定之付款條款向晃安付款，並低估了晃安根據相關合約進行的工程（包括變更工程）的價值（「爭議」）。

於二零二三年一月十八日，晃安已向學校提交書面通知，要求根據並遵循《香港特別行政區政府建築爭議調解規則》將爭議提交調解。

於二零二三年五月九日調解會議結束後，雙方未能就爭議達成和解協議。

除上述調解外，晃安亦已於二零二三年四月十八日就爭議向學校提起仲裁程序（「仲裁」）。

於二零二三年十一月二十四日，申訴人晃安向學校及其管理委員會送達其起訴書。

於二零二四年五月十日，學校及其管理委員會向晃安送達答辯書及反訴書。

仲裁程序的下一步是要求晃安於二零二四年六月十四日前就反訴書送達其回覆。

於本公告日期，仲裁仍處於初步階段，因此現階段無法全面評估仲裁對本公司的影響（如有）。

本公司將根據仲裁進展情況，在必要時或適時作出進一步披露。

資產抵押於二零二四年三月三十一日，本集團根據不可撤銷租賃協議抵押賬面淨值約為0.9百萬港元的若干汽車（二零二三年九月三十日：約0.5百萬港元）。

於二零二四年三月三十一日，本集團就以本集團若干客戶為受益人作出的履約保證向保險公司支付現金抵押約1.1百萬港元（二零二三年九月三十日：約1.1百萬港元），已計入其他應收款項、按金及預付款項內。

24所持重大投資、重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合資企業以及重大投資或資本資產的未來計劃於截至二零二四年三月三十一日止六個月，本集團並無持有任何重大投資、重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合資企業。

除本公告所披露者外，於二零二四年三月三十一日，本集團並無其他重大投資或收購資本資產的計劃。

資本承擔於二零二四年三月三十一日，本集團並無任何資本承擔（二零二三年九月三十日：無）。

庫務政策董事將繼續遵循審慎政策管理本集團現金並維持強勁及穩健的流動資金狀況，以確保本集團準備就緒從未來增長機遇中受惠以及始終滿足其資金需求。

外匯風險本集團於香港業務的主要收益及開支均以港元計值，惟若干貨幣性資產及貨幣性負債以人民幣及美元計值，使本集團面臨外匯風險。

本集團目前並無外幣對沖政策。

然而，本公司管理層密切監察外匯風險，並將於有需要時考慮對沖重大外幣風險。

本集團於中國的業務的主要收益及開支均以人民幣計值。

資本負債比率於二零二四年三月三十一日，本集團資本負債比率（按債務總額（包括銀行借貸及租賃負債）除以權益總額計算）約為131.7%（二零二三年九月三十日：約117.1%）。

資本負債比率增加主要由於期內銀行借貸增加。

報告期後事項暫停一名執行董事的職務誠如本公司日期為二零二四年五月十三日的公告所披露，董事會其已從所刊發的新聞獲悉，執行董事孫偉先生（「孫先生」）涉嫌在中國捲入潛在的金融欺詐（「該事件」），而該事件目前正由中國有關當局進行調查。

25於二零二四年五月十三日，董事會召開會議以討論該事件，但未能直接聯繫或找到孫先生以取得有關該事件的進一步資料。

經考慮上述情況後，並為減輕本公司股東及公眾的任何顧慮，董事會已決定即時暫停孫先生為執行董事之所有職務及權力，直至另行通知為止。

本公司目前正在評估該事件對本集團的影響，並將就該事件向其法律顧問徵求意見。

董事會將持續密切關注該事件的發展，且本公司將於適當時候刊發進一步公告。

除本公告另有披露者外，董事會並不知悉任何其他於二零二四年三月三十一日後及直至本公告日期進行而要求作出披露的重大事項。

中期股息於截至二零二四年三月三十一日止六個月概無派付、宣派或擬派付股息。

董事會並不建議就截至二零二四年三月三十一日止六個月派付中期股息（截至二零二三年三月三十一日止六個月：無）。

僱員及薪酬政策於二零二四年三月三十一日，本集團有210名僱員（二零二三年三月三十一日：172名僱員）。

僱員人數增加主要歸因於為發展中國健康管理及諮詢業務而招募員工。

於截至二零二四年三月三十一日止六個月之總員工成本約為24.2百萬港元（截至二零二三年三月三十一日止六個月：約為18.0百萬港元）。

本集團根據僱員資歷、職位及表現制訂薪酬。

僱員的薪酬通常包括薪金、津貼及酌情花紅。

本集團向僱員提供多種培訓。

分部資料本集團的可報告及經營分部如下：(i)地基及地盤平整工程；(ii)一般建築工程及相關服務；(iii)其他建築工程；(iv)建築相關顧問服務；及(v)健康管理及諮詢業務。

有關本集團分部資料的詳情披露於本公告中期未經審核簡明綜合財務報表附註的附註4。

買賣或贖回本公司上市證券本公司及其任何附屬公司概無於截至二零二四年三月三十一日止六個月內買賣或贖回本公司任何上市證券。

26上市發行人董事進行證券交易之標準守則本公司已採納上市規則附錄C3所載標準守則作為有關董事進行證券交易之操守準則。

經向全體董事（不包括孫先生）作出具體查詢後，全體董事（不包括孫先生）已確認，彼等已於截至二零二四年三月三十一日止六個月內全面遵守標準守則所載所需標準。

鑒於無法聯絡到孫先生及該事件的持續調查，本公司無法尋求其有關標准守則遵守情況的確認。

董事會已暫停孫先生作為執行董事的職務及權利，自二零二四年五月十三日起生效。

有關詳情，請參閱本公司日期為二零二四年五月十三日的公告。

購股權計劃本公司根據於二零一八年九月十七日通過之決議案採納購股權計劃（「該計劃」），旨在吸納及挽留最稱職人員，向本集團僱員（全職及兼職）、董事、諮詢人、顧問、分銷商、承包商、供應商、代理、客戶、商業夥伴或服務供應商提供額外獎勵以及推動本集團業務創出佳績。

根據該計劃，董事會可全權酌情按該計劃之條款，向本集團任何僱員（全職或兼職）、董事、諮詢人、顧問、或本集團任何主要股東，或本集團任何分銷商、承包商、供應商、代理、客戶、商業夥伴或服務供應商授出認購本公司股份之購股權。

董事會可不時根據參與者對本集團發展及成長之貢獻或潛在貢獻而釐定彼等獲授購股權之資格基準。

自採納日期起因行使根據該計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出的所有購股權而可予發行的股份數目上限，合共不得超出於該計劃及本公司任何其他股份計劃批准日期全部已發行股份的10%（「計劃授權限額」）。

計劃授權限額可每三年於股東大會上獲本公司股東批准後予以更新，惟因根據該計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之所有購股權獲行使而可予發行之本公司股份總數，不得超出批准經更新上限當日本公司已發行股份之10%。

倘會導致超過計劃授權限額，則不會根據該計劃或本公司其他購股權計劃授出購股權。

截至授出日期止任何12個月期間內，因根據該計劃或本公司任何其他購股權計劃授予各名參與者之購股權（包括已行使及尚未行使購股權）獲行使而發行及將予發行之股份總數，不得超出本公司已發行股份之1%。

倘任何進一步授出購股權超過該上限，則有關進一步授出必須經本公司股東於股東大會上另行批准，而該名承授人及其緊密聯繫人必須放棄投票。

27向本公司董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之任何聯繫人授出任何購股權，均須經獨立非執行董事（不包括身為承授人之任何獨立非執行董事）批准。

倘向本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等各自之任何緊密聯繫人授出任何購股權，導致在截至授出日期（包括該日）止任何12個月期間內因根據該計劃及本公司任何其他購股權計劃已向上述人士授出及將予授出之所有購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使購股權）獲行使而發行及將予發行之股份總數合共超出本公司已發行股份之0.1%，且總值超過5百萬港元，則須事先於本公司股東大會上獲本公司股東以投票表決方式批准。

授出購股權之要約須於七日（包括要約作出當日）內以書面接納。

購股權之承授人就接納要約授出之購股權應向本公司支付之款項為1港元。

承授人可於董事會可能釐定之期間，隨時根據該計劃之條款行使購股權，惟不得超過由授出日期起計十年，並受有關提前終止條文所規限。

認購價由董事會全權釐定並通知參與者，且至少為下列各項中之最高者：(i)聯交所每日報價表所報本公司股份於授出購股權日期（須為營業日）之收市價；(ii)聯交所每日報價表所報本公司股份於緊接授出購股權日期前五個營業日之平均收市價；及(iii)授出購股權之要約日期本公司股份面值。

該計劃將由二零一八年九月十七日起計十年期間內有效，且除非於本公司股東大會上遭股東提早終止，否則於緊接該計劃第十週年前一個營業日的營業時間結束時屆滿。

於本公告日期，該計劃的剩餘期限約四年。

於二零二四年三月三十一日，根據該計劃可供授出的購股權數目為80,000,000股（二零二三年九月三十日：80,000,000股）。

於截至二零二四年三月三十一日止六個月，概無購股權獲授出、行使、屆滿、失效或註銷，且該計劃下並無未行使購股權。

因此，截至二零二四年三月三十一日止六個月，本公司並無就根據本公司所有股份計劃授出的購股權而可能發行的股份。

企業管治常規本公司致力於達致及維持高水平的企業管治，此乃由於董事會認為，良好有效的企業管治常規對取得及維持本公司股東及其他持份者的信任尤其關鍵，並且是鼓勵問責性及透明度的重要元素，以持續本集團的成功及為本公司股東創造長遠價值。

本公司已採納上市規則附錄C1所載之企業管治守則（「企業管治守則」）之原則及守則條文。

於截至二零二四年三月三十一日止六個月及直至本公告日期，本公司已全面遵守企業管治守則。

28審核委員會本公司審核委員會（「審核委員會」）於二零一八年九月十七日成立。

審核委員會主席為獨立非執行董事彭嘉恆先生，其他成員包括獨立非執行董事梁秉綱先生及黃鎮南先生。

審核委員會的書面職權範圍刊載於聯交所網站及本公司網站。

審核委員會的基本職責主要為檢討財務資料及申報程序、內部監控程序及風險管理系統、審核計劃及與外部核數師的關係，以及檢討相關安排，以讓本公司僱員可私下就本公司財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。

本公司已遵守上市規則第3.21條，即審核委員會（須由最少三名成員組成，且主席須為獨立非執行董事）至少須包括一名具備適當的專業資格或會計相關財務管理專長的獨立非執行董事。

本集團截至二零二四年三月三十一日止六個月的中期未經審核簡明綜合財務報表未經本公司獨立核數師審核或審閱。

審核委員會已與管理層審閱本集團採納的會計原則及常規以及本集團截至二零二四年三月三十一日止六個月的中期未經審核簡明綜合財務報表。

承董事會命日贏控股有限公司主席兼執行董事劉志宏香港，二零二四年五月二十三日於本公告日期，董事會成員包括執行董事劉志宏博士、劉志明先生、劉志強博士、孫偉先生（暫停職務）及劉恩琪女士；及獨立非執行董事為梁秉綱先生、彭嘉恆先生及黃鎮南先生。