锦波生物:2023年年度报告

1 2023 锦波生物832982 山西锦波生物医药股份有限公司SHANXIJINBOBIO-PHARMACEUTICALCO.,LTD. 年度报告2 公司年度大事记1、2023年4月，公司发明专利“一种预防和控制人乳头瘤病毒感染的生物制剂的制备方法”荣获第二十四届中国专利优秀奖。

2、2023年5月，公司重组人源化胶原蛋白生物新材料制造基地——锦波合成生物产业园一期正式投产。

3、2023年6月，在太原市民营经济高质量发展大会上，公司再次获得“山西省优秀民营企业”称号。

4、2023年7月20日，公司在北京证券交易所公开发行股票并上市。

5、2023年8月，国家药品监督管理局批准了公司生产的注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶液创新产品注册申请。

6、2023年10月，公司被山西省人民政府认定为山西省重点产业链合成生物产业链“链主”企业。

7、2023年，公司共获得发明专利授权18项，其中取得国际发明专利授权3项。

8、2023年，公司共取得了重组胶原蛋白敷料贴、重组胶原蛋白修复敷料、复合重组人源化胶原蛋白功能敷料、医用重组ⅩⅦ型人源化胶原蛋白敷料、重组胶原蛋白液体敷料、重组胶原蛋白敷料、医用重组胶原蛋白无菌修复敷料、重组胶原蛋白无菌修复敷料8个第二类医疗器械注册证。

3 目录第一节重要提示、目录和释义...............................................4 第二节公司概况...........................................................7 第三节会计数据和财务指标.................................................9 第四节管理层讨论与分析..................................................13 第五节重大事件..........................................................32 第六节股份变动及股东情况................................................36 第七节融资与利润分配情况................................................39 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................45 第九节行业信息..........................................................51 第十节公司治理、内部控制和投资者保护....................................59 第十一节财务会计报告....................................................69 第十二节备查文件目录...................................................171 4 第一节重要提示、目录和释义【声明】 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人杨霞、主管会计工作负责人薛芳琴及会计机构负责人（会计主管人员）王凯丽保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项是或否是否存在公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项√是□否 1、未按要求披露的事项及原因由于公司研发投入前五名的研发项目、公司前五大客户涉及商业机密，故按名次披露，不直接披露研发项目名称及客户名称。

【重大风险提示表】 1、是否存在退市风险□是√否 2、本期重大风险是否发生重大变化□是√否 公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素,敬请投资者注意阅读。

释义释义项目 释义公司、股份公司、锦波生物指山西锦波生物医药股份有限公司锦波有限指太原锦波生物医药科技有限公司5 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《山西锦波生物医药股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所功能蛋白指具有特定结构和功能的蛋白质，它们可以是人体组织重要构成部分，或参与人体各种代谢活动，或提供能量，或参与免疫调节等重组胶原蛋白指采用重组DNA技术，对编码所需人胶原蛋白质的基因进行遗传操作和修饰，利用质粒或病毒载体将目的基因带入适当的宿主细胞（细胞、酵母或其他真核细胞等）中，表达翻译成胶原蛋白或类似胶原蛋白的多肽，经过提取和纯化等步骤制备而成重组人源化胶原蛋白指指由DNA重组技术制备的人胶原蛋白特定型别基因编码的全长或部分氨基酸序列片段，或是含人胶原蛋白功能片段的组合重组Ⅲ型人源化胶原蛋白指通过DNA重组技术制备的人Ⅲ型胶原蛋白核心功能区的组合，其氨基酸序列的重复单元与人胶原蛋白氨基酸序列特定功能区相同，其功能区域具有164.88°柔性三螺旋结构A型重组Ⅲ型人源化胶原蛋白指指重组Ⅲ型人源化胶原蛋白中，不含有非人胶原蛋白氨基酸序列的材料，包括人胶原蛋白特定型别基因编码的全长氨基酸序列（不具有三螺旋结构），或者人胶原蛋白特定型别基因编码的部分氨基酸序列片段，或者人胶原蛋白功能片段的组合（其氨基酸序列中不含连接氨基酸、标签氨基酸等非人胶原蛋白氨基酸序列） 医疗器械指直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料及其他相关物品二类医疗器械指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械三类医疗器械指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械功能性护肤品指具备美白、抗皱、防晒、补水等功效的护肤产品，该类别下均为化妆品HPV 指人乳头瘤病毒(Human Papilloma Virus），高危HPV持续感染是女性宫颈癌致病的主要因素单一材料、单一成分指产品中仅含有一种材料或成分(水除外) 复合材料、复合成分指产品中有两种或两种以上材料或成分(水除外) 元、万元指人民币元、人民币万元，特别指明的除外保荐机构指中信证券股份有限公司产业园、锦波产业园指锦波合成生物产业园报告期、报告期内、本期指2023年1月1日-2023年12月31日6 报告期末指2023年12月31日7 第二节公司概况一、基本信息证券简称锦波生物证券代码832982 公司中文全称山西锦波生物医药股份有限公司英文名称及缩写SHANXIJINBOBIO-PHARMACEUTICALCO.,LTD. - 法定代表人杨霞二、联系方式董事会秘书姓名唐梦华联系地址山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号电话0351-7779886 传真0351-7779886 董秘邮箱sxjbsw001@163.com 公司网址 办公地址山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号邮政编码030032 公司邮箱sxjbsw001@163.com 三、信息披露及备置地点公司年度报告2023年年度报告 公司披露年度报告的证券交易所网站 公司披露年度报告的媒体名称及网址中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报网 公司年度报告备置地山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号董事会办公室四、企业信息公司股票上市交易所北京证券交易所上市时间2023年7月20日行业分类制造业（C）-医药制造业（C27）-卫生材料及医药用品制造（C277）-卫生材料及医药用品制造（C2770） 主要产品与服务项目以重组人源化胶原蛋白新材料为核心的各类终端医疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售普通股总股本（股） 68,086,000 8 优先股总股本（股） 0 控股股东杨霞实际控制人及其一致行动人实际控制人为杨霞，无一致行动人五、注册变更情况√适用□不适用 项目内容统一社会信用代码91140100672338346F 注册地址山西省太原市综改示范区唐槐园区锦波街18号注册资本（元） 68,086,000.00 2023年7月20日，公司在北京证券交易所公开发行股票并上市，公开发行股份数量5,000,000股，2023年8月18日，公司行使超额配售选择权新增发行股票数量750,000股，发行完成后公司普通股总股本变更为68,086,000股，公司注册资本变更为68,086,000.00元。

六、中介机构公司聘请的会计师事务所名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室签字会计师姓名银雪姣、王佶恺报告期内履行持续督导职责的保荐机构名称中信证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦保荐代表人姓名先卫国、邓俊持续督导的期间2023年7月20日- 2026年12月31日七、自愿披露□适用√不适用 八、报告期后更新情况□适用√不适用 9 第三节会计数据和财务指标一、盈利能力单位：元 2023年2022年本年比上年增减% 2021年营业收入780,260,212.25390,198,402.9699.96% 233,436,954.23 毛利率% 90.16% 85.44% - 82.29% 归属于上市公司股东的净利润299,796,292.39109,175,008.63174.60% 57,387,303.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润285,842,673.17 101,716,559.70181.02% 48,840,367.45 加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的净利润计算） 43.96% 28.31% - 17.68% 加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） 41.91% 26.38% - 15.05% 基本每股收益4.641.75165.14% 0.92 二、营运情况单位：元2023年末2022年末本年末比上年末增减% 2021年末资产总计1,434,538,371.98815,515,113.1175.91% 556,681,514.39 负债总计481,407,169.13374,751,694.2428.46% 225,681,782.32 归属于上市公司股东的净资产953,673,356.15440,214,160.05116.64% 331,039,151.42 归属于上市公司股东的每股净资产14.017.0698.44% 5.31 资产负债率%（母公司） 30.81% 43.81% - 39.78% 资产负债率%（合并） 33.56% 45.95% - 40.54% 流动比率2.871.9150.26% 2.36 2023年2022年本年比上年增减% 2021年利息保障倍数32.7216.97 - 30.58 10 经营活动产生的现金流量净额295,566,382.43123,891,082.75138.57% 57,060,273.16 应收账款周转率7.897.92 - 7.35 存货周转率1.351.46 - 1.44 总资产增长率% 75.91% 46.50% - 17.83% 营业收入增长率% 99.96% 67.15% - 44.75% 净利润增长率% 174.26% 91.41% - 76.32% 三、境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 四、与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异√适用□不适用 单位：元项目业绩快报年度报告差异值营业收入780,260,212.25780,260,212.250.00 归属于上市公司股东的净利润299,804,792.40299,796,292.39 -8,500.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润286,255,121.57 285,842,673.17 -412,448.40 基本每股收益4.644.640.00 加权平均净资产收益率%（扣非前） 43.96% 43.96% 0.00% 加权平均净资产收益率%（扣非后） 41.97% 41.91% -0.06% 总资产1,432,179,772.461,434,538,371.982,358,599.52 归属于上市公司股东的所有者权益953,681,856.16953,673,356.15 -8,500.01 股本68,086,00068,086,0000.00 归属于上市公司股东的每股净资产14.0114.010.00 公司于2024年2月26日披露的《山西锦波生物医药股份有限公司2023年年度业绩快报公告》（公告编号：2024-015），公告所载2023年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计。

2023年年度报告中披露的经审计财务数据与业绩快报中披露的财务数据不存在重大差异。

11 五、2023年分季度主要财务数据单位：元项目第一季度（1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度（10-12月份） 营业收入128,061,724.54188,268,166.64200,713,772.75263,216,548.32 归属于上市公司股东的净利润43,004,346.1266,427,687.3182,842,705.71107,521,553.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润40,347,476.8663,148,112.4780,111,203.46102,235,880.38 季度数据与已披露定期报告数据差异说明：□适用√不适用 六、非经常性损益项目和金额单位：元项目2023年金额2022年金额2021年金额说明非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-34,096.16 -3,956.331,424.15 - 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免- 566,475.90 - - 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 15,806,897.407,653,795.058,525,570.34 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益843,561.65681,465.74913,576.73 - 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回- - 720,000.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-267,345.79 -243,951.27 -105,788.79 - 12 其他符合非经常性损益定义的损益项目117,030.6979,137.1447,733.86 - 非经常性损益合计16,466,047.798,732,966.2310,102,516.29 - 所得税影响数2,511,874.961,274,363.881,554,464.20 - 少数股东权益影响额（税后） 553.61153.421,115.85 - 非经常性损益净额13,953,619.227,458,448.938,546,936.24 - 七、补充财务指标□适用√不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 13 第四节管理层讨论与分析一、业务概要商业模式报告期内变化情况：公司基于生命科学，应用结构生物学、蛋白质理性设计等前沿技术，系统性从事功能蛋白结构解析、功能发现等基础研究，并运用合成生物学等方法实现功能蛋白新材料的规模化生产。

公司是国家级“专精特新”小巨人企业、山西省重点产业链合成生物产业链“链主”企业。

公司的主营业务为以A型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售。

公司终端产品主要应用于医疗美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。

通过不断创新，公司已完成包括Ⅰ型、Ⅲ型、XVII型等重组人源化胶原蛋白主要的基础研究，已在妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、外科、口腔科、心血管科等领域持续开展应用研究。

报告期内，根据产品是否属于公司自有品牌，公司主营业务收入可以分为OBM和ODM两种销售模式，OBM模式是指公司生产、销售自有品牌产品，ODM模式指公司根据客户需求，设计、生产符合要求的相关产品，并贴上客户品牌对外销售。

公司OBM销售中，根据销售渠道可进一步分为经销与直销；其中，直销分为线下销售与线上销售。

报告期内，公司的商业模式没有发生重大变化。

报告期内核心竞争力变化情况：√适用□不适用 公司秉持“原始创新、实事求是”的科研精神，在国际首次完成重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维产品上市，是首个可用于注射的重组人源化胶原蛋白原材料，完成了在重组胶原蛋白领域0-1的突破。

重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维是我国自主研制的首个采用新型生物材料——重组人源化胶原蛋白制备的医疗器械，具有独特的产品优势：1、安全性高，氨基酸序列重复单元与人体Ⅲ型胶原蛋白核心功能区一致，不含非人胶原蛋白氨基酸序列，无免疫原性；2、精准的164.88°三螺旋结构与水溶性完美平衡，可以自组装成胶原蛋白纤维网，构成人体细胞外基质(ECM)成分，对受损组织、细胞起其连接、支撑作用，并提供良好的细胞外基质环境，使受损组织得到修复、重塑；3、首次利用合成生物技术实现了具有高级结构的A型重组人源化胶原蛋白的规模化生产。

报告期内，通过创新医疗器械审批，公司取得重组人源化胶原蛋白第三类医疗器械注册证——“注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶液”，是继“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”之后，国内重组胶原蛋白领域第二个三类医疗器械植入剂产品。

报告期内，公司新取得发明专利授权18项，其中取得国际发明专利授权3项，公司研发团队完成人体胶原蛋白原子结构解析1项，并首次开展了人源化胶原蛋白自交联自组装特性研究，增强了公司的核心竞争力。

报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化。

专精特新等认定情况√适用□不适用 “专精特新”认定√国家级□省（市）级 “高新技术企业”认定是其他相关的认定情况山西省重点产业链合成生物产业链“链主”企业–山西省人民14 政府其他相关的认定情况山西民营瞪羚企业-山西省工商业联合会二、经营情况回顾(一)经营计划公司秉承“创新驱动人类美好生活”的愿景，聚焦功能蛋白，坚持原始创新，围绕人体结构性材料和人类重大传染病两大领域，不断研发各种具有高级结构的功能蛋白创新型生物材料，并持续进行技术升级和完善。

报告期内，公司依据年度经营计划，管理层带领公司各部门有序开展各项工作，包括但不限于持续加大研发投入、积极研发新产品、努力开拓市场，实现了收入的可持续增长、资产负债结构的进一步优化、盈利水平的显著提升，完成了公司业务的高质量发展。

报告期内，公司实现营业收入780,260,212.25元，较上年同期增长99.96%；归属于上市公司股东的净利润实现299,796,292.39元,较上年同期增长174.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润285,842,673.17元，较上年同期增长181.02%。

报告期内，公司重要业务板块的经营计划如下：1、医疗器械报告期内，公司销售医疗器械实现收入679,956,005.53元，较上年同期增长122.66%；毛利率为93.18%，较上年同期增加4.89个百分点。

医疗器械产品的销售增长主要来自于单一材料医疗器械产品的销售增长，其中，重点医疗器械产品是以A型重组人源化胶原蛋白为核心成分的植入剂产品（三类医疗器械）及医用敷料产品（二类医疗器械）。

植入剂方面，公司产品聚焦纠正眼周鱼尾纹、眉间纹、额头纹，坚持以直销为主，推广自主品牌“薇旖（yi）美”，截至报告期末，拥有销售团队135人，已覆盖终端医疗机构约2,000家。

医用敷料方面，主要系皮肤修复类产品，随着植入剂产品的销售规模快速增长，公司医疗机构的较快覆盖，带动了医用敷料的销售。

2、功能性护肤品公司通过以下两种方式实现功能性护肤品的销售：（1）围绕大客户需求，定向开发原材料并研发具备特定功能的护肤品；（2）围绕公司创新材料优势建设自有品牌，“ProtYouth”产品以A型重组人源化胶原蛋白为单一成分，通过外用涂抹方式补充胶原蛋白，具有保湿、修护、舒缓、控油等功能，“肌频”产品系专注于修护、敏感肌可用的极简配方产品，“重源”产品以客户需求为导向开发精准护肤的极简配方为策略，主要用于减轻法令纹、眼周纹、颈纹等。

3、原料公司擅长研发并产业化原始创新的功能蛋白新材料，尤其是A型重组人源化胶原蛋白，该等材料制备的原料产品具备较强的市场竞争力，目前公司的原料包含高端医疗植入级、医疗外用级、化妆品级原材料，客户覆盖国内医疗器械及化妆品生产企业，并积极布局海外业务。

报告期内，公司与欧莱雅建立战略合作，首次进入欧莱雅供应链体系，并实现向欧莱雅销售重组胶原蛋白原料，开启了公司原料进入国际知名品牌供应链的里程碑。

(二)行业情况公司目前主要产品是以A型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27医药制造业”；根据国家统计局发15 布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司的主营业务属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.3其他生物医用材料及用品制造”产业。

1、行业主管部门及监管体制公司所处行业的主要主管部门与相关行业自律组织包括：国家发展和改革委员会、国家科技部、国家药品监督管理局、中国医药生物技术协会、中国生物材料学会、中国医疗器械行业协会，具体的监管体制如下：（1）医疗器械的监管体制我国目前对于医疗器械实施分类管理，监管范围不仅包括医疗器械产品，也包括医疗器械生产、经营企业。

根据《医疗器械监督管理条例》（以下简称“条例”）：国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

评价医疗器械风险程度，应当考虑医疗器械的预期目的、结构特征、使用方法等因素。

关于医疗器械产品注册与备案，对于第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。

第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政府负责药品监督管理的部门提交备案资料。

申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门提交注册申请资料。

申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院药品监督管理部门提交注册申请资料。

根据《医疗器械生产监督管理办法》：从事医疗器械生产活动，应当有与生产的医疗器械相适应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员；有能对生产的医疗器械进行质量检验的机构或者专职检验人员以及检验设备；有保证医疗器械质量的管理制度；有与生产的医疗器械相适应的售后服务能力；符合产品研制、生产工艺文件规定的要求。

从事第一类医疗器械生产的，应当向所在地设区的市级人民政府负责药品监督管理的部门备案，从事第二类、第三类医疗器械生产的，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合条例的有关资料以及所生产医疗器械的注册证。

根据《医疗器械生产监督管理办法》：从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构或者人员。

从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府负责药品监督管理的部门备案并提交符合条例规定条件的有关资料。

按照国务院药品监督管理部门的规定，对产品安全性、有效性不受流通过程影响的第二类医疗器械，可以免于经营备案。

从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府负责药品监督管理的部门申请经营许可并提交符合条例规定条件的有关资料。

（2）化妆品的监管体制我国对于化妆品行业实施分类管理制度，对于化妆品产品实施产品审批（备案）制度，具体如下：化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品。

国家对特殊化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理，用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆品。

特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品。

国务院药品监督管理部门根据化妆品的功效宣称、作用部位、产品剂型、使用人群等因素，制定、公布化妆品分类规则和分类目录。

特殊化妆品经国务院药品监督管理部门注册后方可生产、进口。

国产普通化妆品应当在上市销售前向备案人所在地省、自治区、直16 辖市人民政府药品监督管理部门备案。

进口普通化妆品应当在进口前向国务院药品监督管理部门备案。

2、行业发展整体概况（1）医疗器械行业概况近年来，得益于国内居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，以及医疗行业技术的不断突破与监管机构对于行业的持续规范，我国的医疗器械行业正处于高速发展的阶段。

根据《中国医疗器械行业发展报告（2023年）》数据显示，全国医疗器械生产企业主营业务收入约12,400亿元，比上一年增长约20%，占全球医疗器械生产企业主营业务收入的大约27%。

（2）生物医用材料生物医用材料的发展与医疗技术的革新密不可分，生物医用材料及其制品已成为医疗器械行业发展的一大基础之一。

根据Markets And Markets，2020年全球的生物材料市场规模为355亿美元，预计将在2025年达到475亿美元，CAGR为6.0%，其中主要的增长均来自于医疗方面的应用。

生物医用材料行业在我国起步较晚，因此我国目前的生产与制造技术与欧美等发达国家及地区仍存在一定的差距。

市场上的高端生物医用材料市场主要由Johnson&Johnson、Abbott、BostonScientific、Medtronic等欧美企业所生产的产品占据较高的市场份额。

未来，随着我国的生物医用材料生产企业的不断发展与技术革新，国产的生物医用制品将不断地提高在市场上的竞争力与消费者口碑，进一步缩小与国外竞品的差异，逐步提高市场份额。

（3）胶原蛋白材料近年来，我国胶原蛋白市场规模呈现逐渐增长趋势。

据弗若斯特沙利文，2017-2022年，中国胶原蛋白整体的市场规模从97亿元增至397亿元，CAGR高达33%。

预计到2027年，中国胶原蛋白的市场规模将达到1,738亿元。

按零售额计算，中国重组胶原蛋白产品的市场规模从2017年的15 亿元增长至2021年的108亿元，CAGR为63%，并预计将在2027年进一步增至1,083亿元，占到中国胶原蛋白市场的62.30%。

(三)财务分析1.资产负债结构分析单位：元项目2023年末2022年末变动比例% 金额占总资产的比重% 金额占总资产的比重% 货币资金518,547,584.7436.15% 129,349,920.1715.86% 300.89% 应收票据2,284,000.000.16% 0.000.00% 100.00% 应收账款126,876,851.378.84% 55,770,543.486.84% 127.50% 应收款项融资0.000.00% 4,000,000.000.49% -100.00% 预付款项18,169,465.751.27% 15,167,956.631.86% 19.79% 其他应收款4,050,600.690.28% 1,644,881.820.20% 146.25% 存货66,285,840.694.62% 43,511,722.915.34% 52.34% 其他流动资产16,372,853.731.14% 3,135,449.000.38% 422.19% 长期股权投资0.000.00% 276,581.940.03% -100.00% 固定资产361,089,618.0125.17% 359,865,675.7844.13% 0.34% 17 在建工程131,901,375.859.19% 22,008,017.222.70% 499.33% 使用权资产92,976,094.776.48% 102,873,248.9812.61% -9.62% 无形资产25,150,243.311.75% 18,400,782.032.26% 36.68% 开发支出25,960,499.731.81% 14,672,912.961.80% 76.93% 长期待摊费用20,774,889.661.45% 2,642,155.000.32% 686.29% 递延所得税资产12,952,433.640.90% 11,674,159.391.43% 10.95% 其他非流动资产11,146,020.040.78% 30,521,105.803.74% -63.48% 短期借款69,182,103.634.82% 25,185,109.263.09% 174.69% 长期借款30,884,242.152.15% 56,838,395.806.97% -45.66% 应付账款54,498,239.463.80% 33,616,030.684.12% 62.12% 合同负债24,778,964.091.73% 5,486,283.320.67% 351.65% 应付职工薪酬33,744,370.012.35% 15,279,208.951.87% 120.85% 应交税费27,811,769.961.94% 21,927,141.122.69% 26.84% 其他应付款16,472,048.791.15% 10,599,932.721.30% 55.40% 一年内到期的非流动负债32,492,666.882.27% 19,687,685.632.41% 65.04% 其他流动负债3,333,589.040.23% 394,872.760.05% 744.22% 租赁负债119,956,197.168.36% 113,764,418.5413.95% 5.44% 递延收益61,520,047.314.29% 69,950,041.718.58% -12.05% 递延所得税负债1,732,930.650.12% 2,022,573.750.25% -14.32% 资产负债项目重大变动原因：1、货币资金较本期期初增加300.89%，主要系本期公开发行股票收到募集资金以及销售规模及利润大幅增长所致。

2、应收票据较本期期初增加100%，主要系本期收到客户票据及已背书转让票据不符合终止确认条件所致。

3、应收账款较本期期初增加127.50%，主要系本期销售规模大幅增长，应收账款规模随之增长所致，余额主要为一年以内的应收账款。

4、应收款项融资较本期期初减少100%，主要系公司本期末未持有信用等级较高类银行承兑的汇票。

5、其他应收款较本期期初增加146.25%，主要系本期预付租赁与物业转让款尚未收回所致。

6、存货较本期期初增加52.34%，主要系本期生产线持续投入，生产所需的耗材采购增加，销售规模增长、正常备货增加所致。

7、其他流动资产较本期期初增加422.19%，主要系本期设备采购增加，待抵扣进项税增加所致。

8、长期股权投资较本期期初减少100%，主要系杭州德锦生物科技有限公司处于产品研发阶段尚未盈利，公司对杭州德锦生物科技有限公司的投资确认减至零所致。

9、在建工程较本期期初增加499.33%，主要系产业园原料车间建设投入增加所致。

10、无形资产较本期期初增加36.68%，主要系本期取得“注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶液”第三类医疗器械注册证所致。

11、开发支出较本期期初增加76.93%，主要系本期第三类医疗器械产品研发及广谱抗冠状病毒新18 药研发项目持续增加投入所致。

12、长期待摊费用较本期期初增加686.29%，主要系本期产业园租赁资产装修费增加所致。

13、其他非流动资产较本期期初减少63.48%，主要系预付设备款到货转入在建工程所致。

14、短期借款较本期期初增加174.69%，主要系本期向金融机构借款增加所致。

15、长期借款较本期期初减少45.66%，主要系本期归还长期借款所致。

16、应付账款较本期期初增加62.12%，主要系产业园生产线持续投入，应付设备及工程款增加所致。

17、合同负债较本期期初增加351.65%，主要系本期预收货款增加所致。

18、应付职工薪酬较本期期初增加120.85%，主要系本期公司规模扩大，员工数量及平均工资增长，应付人员12月薪酬和奖金增加所致。

19、其他应付款较本期期初增加55.40%，主要系本期应付往来款和客户保证金增加所致。

20、一年内到期的非流动负债较本期期初增加65.04%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

21、其他流动负债较本期期初增加744.22%，主要系不符合终止确认的银行承兑汇票和待转销项税增加所致。

境外资产占比较高的情况□适用√不适用 2.营业情况分析(1)利润构成单位：元项目2023年2022年变动比例% 金额占营业收入的比重% 金额占营业收入的比重% 营业收入780,260,212.25 - 390,198,402.96 - 99.96% 营业成本76,779,035.209.84% 56,828,644.0214.56% 35.11% 毛利率90.16% - 85.44% - - 税金及附加8,184,220.091.05% 7,379,839.671.89% 10.90% 销售费用164,957,666.6721.14% 104,951,690.1726.90% 57.17% 管理费用92,246,148.0411.82% 44,561,584.9911.42% 107.01% 研发费用84,976,986.4710.89% 45,412,496.0711.64% 87.12% 财务费用10,931,497.041.40% 8,062,997.872.07% 35.58% 信用减值损失-4,205,842.47 -0.54% -1,537,812.97 -0.39% 173.50% 资产减值损失-3,068,208.39 -0.39% -1,527,136.05 -0.39% 100.91% 其他收益12,919,928.091.66% 6,730,932.191.73% 91.95% 投资收益374,743.570.05% -362,484.14 -0.09% 203.38% 公允价值变动收益0.000.00% 0.000.00% 0.00% 资产处置收益-8,955.04 -0.001% 0.000.00% -100.00% 汇兑收益0.000.00% 0.000.00% 0.00% 营业利润348,196,324.5044.63% 126,304,649.2032.37% 175.68% 19 营业外收入4,061,399.490.52% 1,138,057.690.29% 256.87% 营业外支出1,349,886.400.17% 383,965.290.10% 251.56% 所得税费用52,202,957.326.69% 18,145,054.804.65% 187.70% 净利润298,704,880.2738.28% 108,913,686.8027.91% 174.26% 项目重大变动原因：1、营业收入本期较上年同期增加99.96%，主要系公司通过加大品牌宣传、产品市场教育及推广力度，深耕现有客户并不断拓展新客户，同时公司积极研发新产品及产品升级，优化并完善产品矩阵，销售规模大幅增长所致。

2、营业成本本期较上年同期增加35.11%，主要系本期随着销售收入增加，营业成本同向增加所致。

3、销售费用本期较上年同期增加57.17%，主要系本期随着公司销售规模持续增长，一方面公司扩充销售团队，销售人员薪酬及费用增加；另一方面公司加大品牌推广力度，宣传推广费用增加所致。

4、管理费用本期较上年同期增加107.01%，主要系本期管理人员数量、薪酬及人员费用增加，北交所上市中介服务费、产业园配套设施折旧增加所致。

5、研发费用本期较上年同期增加87.12%，主要系公司高度重视功能蛋白系统性创新研发，一方面有针对性的开展各型别重组人源化胶原蛋白为核心原料的生物材料的研发，并拓展其在各医疗场景的应用；另一方面广谱抗冠状病毒新药研发项目临床阶段的研发投入增加。

6、财务费用本期较上年同期增加35.58%，主要系本期银行贷款费用及租赁负债未确认融资费用增加所致。

7、信用减值损失本期计提较上年同期增加173.50%，主要系销售规模扩大，应收账款增加坏账准备相应增加所致，主要为一年内应收账款增加。

8、资产减值损失本期较上年同期增加100.91%，主要系本期计提存货跌价准备增加所致。

9、其他收益本期较上年同期增加91.95%，主要系本期收到的政府补助增加所致。

10、投资收益本期较上年同期增加203.38%，主要系公司与参股公司杭州德锦生物科技有限公司上年度存在未实现顺流交易损益，本期内部交易损益实现，确认一部分投资收益所致。

11、资产处置收益较本期期初减少100%，主要系子公司杭州无龄生物科技有限公司因办公场所搬迁处置办公用资产产生损失所致。

12、营业利润本期较上年同期增加175.68%%，主要系本期销售收入增加，利润同向增加所致。

13、营业外收入本期较上年同期增加256.87%，主要系本期收到与日常经营活动无关的政府补助增加所致。

14、营业外支出本期较上年同期增加251.56%，主要系本期公司对外公益捐赠支出，资产报废损失增加所致。

15、所得税费用本期较上年同期增加187.70%，主要系本期销售规模扩大，利润较上期大幅增长所得税同向增加所致。

16、净利润本期较上年同期增加174.26%，主要系本期营业收入增加相应净利润同向增加所致。

(2)收入构成单位：元项目2023年2022年变动比例% 主营业务收入780,071,700.59390,103,282.8999.97% 其他业务收入188,511.6695,120.0798.18% 主营业务成本76,691,575.8756,790,519.6935.04% 其他业务成本87,459.3338,124.33129.41% 20 按产品分类分析：单位：元分产品营业收入营业成本毛利率% 营业收入比上年同期增减% 营业成本比上年同期增减% 毛利率比上年同期增减单一材料医疗器械565,023,499.7125,098,996.7095.56% 254.65% 141.93% 增加2.07个百分点复合材料医疗器械114,932,505.8221,305,200.6581.46% -21.31% -16.05% 减少1.16个百分点医疗器械小计679,956,005.5346,404,197.3593.18% 122.66% 29.79% 增加4.89个百分点单一成分功能性护肤品16,514,420.291,691,533.2889.76% 65.33% 103.90% 减少1.93个百分点复合成分功能性护肤品59,419,961.5822,767,402.0561.68% 2.78% 31.04% 减少8.27个百分点功能性护肤品小计75,934,381.8724,458,935.3367.79% 12.00% 34.36% 减少5.36个百分点原料及其他小计24,181,313.195,828,443.1975.90% 42.89% 105.69% 减少7.36个百分点其他业务188,511.6687,459.3353.61% 98.18% 129.41% 减少6.31个百分点合计780,260,212.2576,779,035.20 - - - - 按区域分类分析：单位：元分地区营业收入营业成本毛利率% 营业收入比上年同期增减% 营业成本比上年同期增减% 毛利率比上年同期增减华北地区282,565,075.1230,587,189.6089.18% 69.33% 7.87% 增加6.17个百分点华东地区277,165,108.6323,614,272.0391.48% 161.23% 77.26% 增加4.04个百分点华南地区102,220,885.9212,227,005.6188.04% 104.82% 141.85% 减少1.83个百分点华西地区73,807,504.946,188,499.4691.62% 82.18% -11.07% 增加8.80个百分点华中地区40,471,233.473,323,684.9791.79% 72.51% 36.66% 增加2.16个百分点21 境外4,030,404.17838,383.5379.20% 20.67% 18.92% 增加0.31个百分点合计780,260,212.2576,779,035.20 - - - - 收入构成变动的原因：医疗器械产品营业收入本期较上年同期增加122.66%，主要系本期单一材料医疗器械收入较上年同期大幅增长所致，其中公司重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维、重组Ⅲ型人源化胶原蛋白凝胶销售收入增长较快。

功能性护肤品营业收入本期较上年同期增加12.00%，主要系本期6月中旬新增单一成分功能性护肤品“ProtYouth”，导致单一成分功能性护肤品较上年同期增加66.54%。

原料及其他营业收入较上年同期增加42.89%，主要系本期积极开拓原料市场，胶原蛋白原料收入增加所致。

其他业务收入较上年同期增加98.18%，主要系本期增加检测及研发技术服务收入所致。

报告期内，公司在各地区营业收入较上年同期均有所增加，主要系本期重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维营业收入大幅增长所致。

(3)主要客户情况单位：元序号客户销售金额年度销售占比% 是否存在关联关系1客户一47,973,300.276.15%否2客户二42,198,412.955.41%否3客户三40,729,259.045.22%否4客户四35,793,669.414.59%否5客户五35,565,048.414.56%否合计202,259,690.0825.93% - (4)主要供应商情况单位：元序号供应商采购金额年度采购占比% 是否存在关联关系1广州市锐彩印刷有限公司4,872,082.8813.94%否2山东省药用玻璃股份有限公司2,641,859.697.56%否3西陇科学股份有限公司2,390,205.106.84%否4华熙生物科技股份有限公司1,476,743.394.22%否5山西瑞兴印刷包装有限公司1,057,973.433.03%否合计12,438,864.4935.58% - 3.现金流量状况单位：元项目2023年2022年变动比例% 经营活动产生的现金流量净额295,566,382.43123,891,082.75138.57% 投资活动产生的现金流量净额-151,074,675.07 -96,323,366.70 -56.84% 22 筹资活动产生的现金流量净额244,707,752.9331,100,145.47686.84% 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长138.57%，主要系本期销售收入及净利润增长，现金净流入增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少56.84%，主要系本期购建固定资产支出增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长686.84%，主要系本期收到北交所上市募集资金所致。

(四)投资状况分析1、总体情况√适用□不适用 单位：元报告期投资额上年同期投资额变动比例% 143,520,906.8197,931,179.4146.55% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况□适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况√适用□不适用 单位：元项目名称本期投入情况累计实际投入情况资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益是否达到计划进度和预计收益的原因锦波产业园一期143,520,906.81296,344,705.59 自有资金和银行贷款71.07% - 143,791,929.55是 合计143,520,906.81296,344,705.59 - - - 143,791,929.55 - 4、以公允价值计量的金融资产情况□适用√不适用 5、理财产品投资情况√适用□不适用 单位：元23 理财产品类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形对公司的影响说明银行理财产品自有资金500,000,000.000.000.00不存在合计- 500,000,000.000.000.00 - 注：银行理财产品投资发生额5亿元,为2023年1月1日至2023年12月31日购买理财产品的滚动累计金额，公司实际用于购买银行理财产品的资金规模未曾超过审议的1.5亿元。

单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财□适用√不适用 6、委托贷款情况□适用√不适用 7、主要控股参股公司分析√适用□不适用 (1)主要控股子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位：万元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产主营业务收入主营业务利润净利润杭州无龄生物科技有限公司控股子公司功能性护肤品的线上销售；货物进出口1,000.002,990.63 -1,027.373,380.012,273.70 -99.21 山西鼎正生物医药有限公司控股子公司开展EK1研发业务517.65693.19 -3,411.680.000.00 -3,201.31 山西鼎天生物医药有限公司控股子公司研发项目合作孵化平台，为公司主营产品的研发合作提供支持500.00206.27104.870.000.00 -83.50 (2)主要控股参股公司情况说明主要参股公司业务分析□适用√不适用 24 子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动□适用√不适用 (3)报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对公司整体生产经营和业绩的影响锦波医学生物材料（北京）有限公司新设立本次对外投资设立子公司是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强公司的持续经营能力，利于公司未来业绩的增长，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极的促进作用。

(4)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 (五)税收优惠情况√适用□不适用 本公司于2023年11月6日取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，公司2023年度按15%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期间为2022年1月1日至2024年12月31日。

根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(2023年第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期间为2023年1月1日至2024年12月31日。

子公司杭州无龄生物科技有限公司、锦波生物产业有限公司、山西鼎天生物医药有限公司、山西鼎正生物医药有限公司、深圳市鼎新医疗科技有限公司、山西鼎天泓医疗科技有限公司、山西锦川生物科技有限公司、鼎华生物医药知识产权运营中心（太原）有限公司和锦波医学生物材料（北京）有限公司适用此税收优惠政策。

(六)研发情况1、研发支出情况：单位：元项目本期金额/比例上期金额/比例研发支出金额103,616,895.8153,965,942.31 研发支出占营业收入的比例13.28% 13.83% 研发支出资本化的金额18,639,909.348,553,446.24 资本化研发支出占研发支出的比例17.99% 15.85% 资本化研发支出占当期净利润的比例6.24% 7.85% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因25 √适用□不适用 报告期内，公司研发投入共计10,361.69万元，研发投入占营业收入的比例为13.28%，主要系开展“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”及“广谱抗冠状病毒新药研发项目”等研发项目所致。

公司高度重视功能蛋白系统性创新研发，与国内多所知名院校和医疗机构保持长期合作，不断扩充研发实力，一方面有针对性的开展各型别重组人源化胶原蛋白为核心原料的生物材料的研发，并拓展其在各医疗场景的应用；另一方面“广谱抗冠状病毒新药研发项目”临床研究持续开展，研发投入增加。

研发投入资本化率变化情况及其合理性说明□适用√不适用 2、研发人员情况：教育程度期初人数期末人数博士23 硕士5559 本科5072 专科及以下4039 研发人员总计147173 研发人员占员工总量的比例（%） 23.82% 23.70% 3、专利情况：项目本期数量上期数量公司拥有的专利数量8142 公司拥有的发明专利数量5032 4、研发项目情况：√适用□不适用 研发项目名称项目目的所处阶段/ 项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目加速公司重组人源化胶原蛋白研发成果转化、提高公司研发核心竞争力。

重组Ⅲ型人源化胶原蛋白项目、重组ⅩⅦ型人源化胶原蛋白项目、重组Ⅰ型人源化胶原蛋白项目已进入临床阶段,且有部分成果落地。

其他人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品项开发更多型别的重组人源化胶原蛋白新材料；应用重组人源化胶原蛋白新材料在妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、外科、口腔科、等领域持续开展应用研究,开发更多的终端产品。

本项目进行的重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品的研发是基于现有技术和产品进行扩展，研发成功将促进创新成果加速产业化转化，进一步增强公司在重组人源化胶原蛋白领域研发的持续领先优势，对公司收入及利润将产生积极影响。

26 目尚在临床前阶段。

广谱抗冠状病毒新药研发项目研发一种可抑制冠状病毒感染的创新药。

三期临床阶段制备成雾化剂阻断冠状病毒感染，降低病毒载量,用于广谱抗冠状病毒新药。

产品如研发成功，将是公司在一类新药领域的第一款产品及公司在抗病毒领域的一个突破，有望为冠状病毒感染提供一种全新的治疗手段。

5、与其他单位合作研发的项目情况: √适用□不适用 合作单位合作项目合作协议的主要内容复旦大学共建“复旦锦波功能蛋白联合研究中心” 主要研究工作及目标任务：（1）从事预防病毒性传播的生物制剂的研究；（2）进行重组人源化胶原蛋白和多肽的研究；（3）从事基于免疫技术的诊断和治疗产品的研究。

四川大学共建“川大-锦波功能蛋白联合研究室” 主要集中于人源化胶原蛋白用于医用领域的应用基础研究和成果的产业化和临床转化，包括：（1）人源化胶原蛋白的基础研究，包括不同型别人源化胶原蛋白的理化和生物学特性，可能的临床应用领域，产品的作用机理等；（2）人源化胶原蛋白的产业化和临床转化，包括产品及其中试及产业化技术开发产品技术要求的制定，临床前试验以及临床试验及临床应用技术研究等；（3）建立人源化胶原蛋白及产品生产的GMP质量管理体系；（4）根据国际和企业发展双方商议的其他内容。

重庆医科大学第二附属医院共建“功能蛋白临床转化研究中心” 联合重庆医科大学第二附属医院展开研究工作，包括：(1)功能蛋白在女性生殖道萎缩性疾病的治疗研究；（2）重组人源化胶原蛋白干预盆底功能障碍性疾病的临床研究；（3）各种结构蛋白在3D细胞培养中的应用。

(七)审计情况1.非标准审计意见说明: □适用√不适用 2.关键审计事项说明：关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认1.事项描述如“五、合并财务报表项目注释”(三十三)所述2023年度锦波生物合并营业收入为780,260,212.25 元，为锦波生物合并利润表重要组成项目。

由于收入是锦波生物的关键业绩指标之一，可能存在锦波生物管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，同时，收入确认涉及重大管理层判断，因此，我27 们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2)了解收入确认政策及具体方法，以抽样方式检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；(3)对收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；(4)以抽样方式检查销售合同、销售清单、发票、客户确认单、物流单据、报关单、提单及银行回单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策，并核实销售收入的真实性；(5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；(6)对主要新增客户进行访谈，检查交易背景、关联关系、确认交易额等；(7)就资产负债表日前后记录的销售收入以抽样方式执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)固定资产和在建工程账面价值确认1.事项描述如“五、合并财务报表项目注释”(十)、(十一)所述，2023年12月31日锦波生物合并口径固定资产账面价值为 361,089,618.01元；2023年12月31日锦波生物合并口径在建工程账面价值131,901,375.85元；合并口径固定资产和在建工程账面价值合计占资产总额的比例为34.37%。

报告期内，管理层对在建工程转入固定资产的时点及固定资产折旧方法涉及较多判断，同时固定资产和在建工程账面价值占锦波生物资产总额比例较高，为此我们确定固定资产和在建工程账面价值确认作为关键审计事项。

2.审计应对针对在建工程账面价值确认关键审计事项，我们实施审计程序主要包括：(1)了解、测试与固定资产和在建工程的真实性、完整性和准确性相关的关键内部控制；(2)取得重要在建工程施工项目台账与账面核对，选取样本，查看合同、发票、工程款结算单及付款银行回单等；取得固定资产增减明细，选取样本，查看审批单、合同、发票、验收单据及付款银行回单等；(3)对固定资产和在建工程的重要供应商进行函证，核实固定资产和在建工程采购的真实性；(4)取得在建工程验收相关资料，检查在建工程转固时点是否准确；(5)评价管理层对固定资产的可使用年限及残值估计的恰当性；并按照会计政策和会计估计方法重新计算固定资产折旧；(6)取得固定资产和在建工程明细，抽取样本，对固定资产和重要在建工程施工项目实施实地监盘程序，询问现场人员，了解固定资产使用状况和工程施工进度，查看是否存在减值迹象；(7)对固定资产抵押情况向相关银行进行函证，检查相关抵押情况。

3.对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，具有为上市公司提供审计服务的工作经验与能力，连续多年为公司提供审计服务。

在2023年的审计工作中，中汇会计师遵循独立、客观、公正、公允的原则，按照中国注册会计师审计准则的规定，获取了充分、适当的审计证据对公司2023年度经营情况及财务状况进行了审计，并发表了审计意见。

28 (八)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 1、重要会计政策变更关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

本公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易进行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项交易而确认的资产和负债，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追溯调整，并将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，可比期间财务报无需重新表述。

2、会计估计变更说明本期公司无会计估计变更事项。

(九)合并报表范围的变化情况√适用□不适用 2023年1月31日，公司新投资设立全资子公司锦波医学生物材料（北京）有限公司,注册资本3,500万元，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(十)企业社会责任1.脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况□适用√不适用 2.其他社会责任履行情况√适用□不适用 2023年12月，公司向中华慈善总会捐款100万元人民币，用于驰援甘肃青海地震受灾地区，助力灾后重建。

此外，报告期内，公司诚信经营、按时纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，报告期内，公司员工人数增加114人。

公司认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。

公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展。

3.环境保护相关的情况√适用□不适用 公司的生产过程涉及发酵、纯化、灌装等步骤，期间所产生的污染物较少，生产所用原材料不属于“高排放”、“高能耗”产物，并且生产过程所耗费的能源较少，整体过程绿色环保，碳排放量低。

针对29 公司生产过程中产生的污水、固体废弃物等，公司已配备了相应的环保处理措施，包括购置环保设施、妥善进行固废处理等。

(十一)报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况□适用√不适用 三、未来展望(一)行业发展趋势1、医疗器械行业发展趋势近年来，得益于国内居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，以及医疗行业技术的不断突破与监管机构对于行业的持续规范，我国的医疗器械行业正处于高速发展的阶段。

根据《中国医疗器械行业发展报告（2023年）》数据显示，全国医疗器械生产企业主营业务收入约12,400亿元，比上一年增长约20%，占全球医疗器械生产企业主营业务收入的大约27%。

2、生物医用材料行业发展趋势生物医用材料的发展与医疗技术的革新密不可分，生物医用材料及其制品已成为医疗器械行业发展的一大基础之一。

根据Markets And Markets，2020年全球的生物材料市场规模为355亿美元，预计将在2025年达到475亿美元，CAGR为6.0%，其中主要的增长均来自于医疗方面的应用。

生物医用材料行业在我国起步较晚，因此我国目前的生产与制造技术与欧美等发达国家及地区仍存在一定的差距。

市场上的高端生物医用材料市场主要由Johnson&Johnson、Abbott、BostonScientific、Medtronic等欧美企业所生产的产品占据较高的市场份额。

未来，随着我国的生物医用材料生产企业的不断发展与技术革新，国产的生物医用制品将不断地提高在市场上的竞争力与消费者口碑，进一步缩小与国外竞品的差异，逐步提高市场份额。

3、胶原蛋白材料行业发展趋势 近年来，我国胶原蛋白市场规模呈现逐渐增长趋势。

据弗若斯特沙利文，2017-2022年，中国胶原蛋白整体的市场规模从97亿元增至397亿元，CAGR高达33%。

预计到2027年，中国胶原蛋白的市场规模将达到1,738亿元。

按零售额计算，中国重组胶原蛋白产品的市场规模从2017年的15 亿元增长至2021年的108亿元，CAGR为63%，并预计将在2027年进一步增至1083亿元，占到中国胶原蛋白市场的62.30%。

(二)公司发展战略公司将继续立足合成生物、结构生物学等技术，坚持以功能蛋白系统性创新研发为核心驱动，围绕重组人源化胶原蛋白等在内的人体各型别胶原蛋白及各类抗病毒功能蛋白开展基础、应用研发及产业化。

一方面，公司将继续构建重组人源化胶原蛋白完整版图，包括重组Ⅲ型人源化胶原蛋白等在内的人体各型别胶原蛋白的全产业链理论研究、应用研究及产业化。

另一方面，公司将持续推动用于传染性疾病的病毒进入抑制剂的研究和开发。

未来，公司将围绕医疗和生活护理等大健康领域，提供涵盖体表、体腔、体内器官修复再生的完整解决方案，致力于成为国际一流的科技创新型生物材料企业。

30 (三)经营计划或目标2024年，公司将继续秉承“创新驱动人类美好生活”的愿景，聚焦功能蛋白，坚持原始创新，围绕人体结构性材料和人类重大传染病两大领域，不断研发各种具有高级结构的功能蛋白创新型生物材料，并持续进行技术升级和完善。

管理层将带领公司各部门有序开展经营管理工作，力争实现公司业务的高质量发展：一方面，持续加大研发投入、积极研发新产品，重点投入研发重组人源化胶原蛋白三类医疗器械产品；另一方面，努力开拓市场、强化产品品牌建设，重点建设自主品牌“薇旖美”。

(四)不确定性因素报告期内不存在重大不确定性因素。

四、风险因素(一)持续到本年度的风险因素重大风险事项名称公司持续到本年度的风险和应对措施技术风险重大风险事项描述：公司主营业务为功能蛋白及其终端产品的基础研究与产业化,是典型的研发驱动型生物材料企业。

功能蛋白原创性基础研究所涉及的领域是典型的多学科交叉领域,涉及生物学、临床医学、计算机科学、生物物理学、结构生物学、生物算法等多学科的紧密合作,不仅研发周期长,更需要长期持续的资金投入和人才投入。

在此过程中,公司面临的技术研发风险主要表现在:合作研发机构中止合作的风险、现有技术升级迭代风险、研发进度不及预期甚至研发失败风险、研发成果无法产业化风险、新产品注册风险、核心技术泄密风险、在研项目研发及评审过程中的风险。

应对措施:公司将持续加大生物新材料开发、加速核心原材料标志性产品的研发投入，持续优化培养、引进专业人才，以增强自身研发能力。

同时加强与外部科研院所和企业的技术合作，以保持公司在功能蛋白领域的技术优势。

核心技术人员流失风险重大风险事项描述:核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。

公司的行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。

公司制定了关于核心技术人员的约束和激励机制，但若未来公司相应机制不能吸引新的或不能留住现有的技术人才，将对公司研发、生产造成不利影响，进而影响公司的整体经营状况。

应对措施:公司将进一步制定并完善科学合理的薪酬与激励方案，建立更为公正、公平的绩效评估体系，并不断完善科研创新激励机制，努力研发人员对公司的归属感，公司将不断推进企业文化建设，增进员工对公司价值观的认同，进一步提高企业员工尤其是核心技术人员的忠诚度。

实际控制人不当控制风险重大风险事项描述:截至2023年12月31日，杨霞持有公司58.89%的股权,为公司实际控制人,足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响,若未来实际控制人利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险。

应对措施:公司将不断完善内部治理机构，增强各机构协调的职能，加强信息披露31 制度管理，以减少实际控制人不当控制的风险。

医疗美容行业相关风险重大风险事项描述:医疗美容机构为公司重要的销售终端之一，该领域相关的风险包括：产品质量风险、注射剂产品冷链仓储运输不当风险、医疗事故风险、下游机构无合规证照从事医疗美容活动的风险、下游医疗美容机构经营不合规的风险、市场相关主体夸大宣传和过度营销的风险、市场假货风险。

应对措施:公司将加强自身管理，严把产品质量，选择合规的仓储运输公司合作，完善不良事件风险的应对体系；同时加大销售团队建设，加强销售渠道的管理，加强产品的市场管控，维护公司声誉。

医疗器械及化妆品产品政策变动风险重大风险事项描述:公司主营业务收入主要来源于各类医疗器械及功能性护肤品产品的销售。

目前，相关监督管理部门对二类及三类医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了严格的要求，同时对化妆品生产经营的各个环节制定了严格的行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。

未来，随着医疗器械及化妆品行业的发展，相关部门可能进一步出台更加严格的举措，对企业生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。

如果公司不能满足监督管理部门所制定的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能会给公司生产经营带来不利影响。

应对措施:公司将及时关注国家医药行业政策的调整，了解变动趋势，提前制定应对措施、积极应对。

本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化(二)报告期内新增的风险因素新增风险事项名称公司报告期内新增的风险和应对措施无不适用32 第五节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在诉讼、仲裁事项√是□否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项√是□否 五.二.(二) 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 五.二.(三) 是否存在重大关联交易事项□是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、以及报告期内发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施√是□否 五.二.(四) 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否 五.二.(六) 是否存在年度报告披露后面临退市情况□是√否 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在应当披露的重大合同□是√否 是否存在应当披露的其他重大事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)诉讼、仲裁事项1.报告期内发生的诉讼、仲裁事项√适用□不适用 单位：元性质累计金额占期末净资产比例% 作为原告/申请人595,310.000.06% 作为被告/被申请人644,239.150.07% 作为第三人0.000.00% 合计1,239,549.150.13% 2.报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 3.报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 33 (二)公司发生的对外担保事项单位：元担保对象担保对象是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保对象是否为关联方担保金额担保余额实际履行担保责任的金额担保期间担保类型责任类型是否履行必要决策程序起始日期终止日期山西省融资担保有限公司否否30,000,000.0024,986,300.000 2022年3月3日2028年3月3日抵押连带已事前及时履行总计- - 30,000,000.0024,986,300.00 - - - - - 我公司为银行贷款事项向山西省融资担保有限公司提供反担保，担保时间为2022年3月3日至2028年3月3日，截至2023年末，担保余额为24,986,300.00元。

对外担保分类汇总：单位：元项目汇总担保金额担保余额公司对外提供担保（包括公司、控股子公司的对外担保，以及公司对控股子公司的担保） 30,000,000.0024,986,300.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保- - 直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额- - 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额- - 清偿和违规担保情况：不适用(三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况34 (四)股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施2023年4月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员、核心员工以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》，公司部分高级管理人员、核心员工拟通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行战略配售，本次配售金额不超过2,500万元，配售比例不超过本次拟公开发行股票数量的10%，且承诺本次配售的股票的限售期为12个月，限售期自本次向不特定对象公开发行的股票在北京证券交易所上市之日起开始计算，具体内容请详见公司于2023年4月14日在北京证券交易所指定信息披露平台（）上披露的《山西锦波生物医药股份有限公司关于公司部分高级管理人员、核心员工以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的公告》。

(五)承诺事项的履行情况公司是否新增承诺事项□适用√不适用 承诺事项详细情况：承诺的具体内容详见公司在向不特定合格投资者公开发行股票过程中披露的《招股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。

报告期内，公司未新增承诺事项，公司相关承诺均正常履行，不存在超期未履行完毕的情形不存在违反承诺的情形。

(六)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况单位：元资产名称资产类别权利受限类型账面价值占总资产的比例% 发生原因房屋（经北街18号1幢1-3层及3层夹层） 固定资产抵押15,429,357.711.08%办理交通银行贷款房屋（经北街18号3幢1-9层综合楼） 固定资产抵押33,553,347.952.34%办理交通银行贷款房屋（经北街18号2幢1-3层制剂车间） 固定资产抵押16,403,073.771.14%办理交通银行贷款房屋（经北街18号4幢1-4层及4层夹层生产楼、4幢-1层管道层；） 固定资产抵押35,521,597.202.48%办理交通银行贷款并政经开地国用（2015）第00017号土地使用权无形资产抵押7,002,781.100.49%办理交通银行贷款35 总计- - 107,910,157.737.52% - 资产权利受限事项对公司的影响：公司向交通银行进行了贷款业务，故将上述四处房产和一处土地使用权进行了抵押，是正常的贷款业务，不会对公司的经营产生不利影响。

36 第六节股份变动及股东情况一、普通股股本情况(一)普通股股本结构单位：股股份性质期初本期变动期末数量比例%数量比例% 无限售条件股份无限售股份总数19,008,48930.49% 4,649,90023,658,38934.75% 其中：控股股东、实际控制人00% 000% 董事、监事、高管00% 000% 核心员工895,2481.44% -411,130484,1180.71% 有限售条件股份有限售股份总数43,327,51169.51% 1,100,10044,427,61165.25% 其中：控股股东、实际控制人40,098,80064.33% 040,098,80058.89% 董事、监事、高管3,228,7115.18% 13,1433,241,8544.76% 核心员工00% 000% 总股本62,336,000 - 5,750,00068,086,000 - 普通股股东人数2,368 股本结构变动情况：√适用□不适用 报告期内，公司成功在北京证券交易所上市，向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行股票共计5,750,000股，股本由62,336,000股变更为68,086,000股。

(二)持股5%以上的股东或前十名股东情况单位：股序号股东名称股东性质期初持股数持股变动期末持股数期末持股比例% 期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量质押或司法冻结情况股份状态数量1 杨霞境内自然人40,098,800040,098,80058.89% 40,098,8000 - 0 2 任先炜境内自然人1,996,661 -590,5741,406,0872.07% 01,406,087 - 0 3 金雪坤境内自然人1,203,000100,0001,303,0001.91% 1,303,0000 - 0 37 4山西科技创新城投资开发有限公司国有法人1,350,000 -270,2241,079,7761.59% 01,079,776 - 0 5 陆晨阳境内自然人942,4530942,4531.38% 942,4530 - 0 6 李万程境内自然人857,8410857,8411.26% 857,8410 - 0 7中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户境内非国有法人0817,692817,6921.20% 0817,692 - 0 8 刘丽萍境内自然人824,538 -31,805792,7331.16% 0792,733 - 0 9山西鸿润生物科技有限公司境内非国有法人727,2000727,2001.0681% 0727,200 - 0 10 任先亮境内自然人717,576 -201,256516,3200.76% 0516,320 - 0 合计- 48,718,069 -176,16748,541,90271.29% 43,202,0945,339,808 - 0 持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明：股东任先亮和股东刘丽萍为夫妻关系；股东任先亮和股东任先炜为兄弟关系。

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：□适用√不适用 二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况是否合并披露：√是□否 杨霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年9月出生，硕士研究生学历。

2008年1月至2016年11月，任山西医科大学讲师；2008年3月至2011年5月，任锦波有限执行董事；2011年5月至2015年3月，任锦波有限监事；2016年12月至今，任公司董事长；2019年12月至今任公司研38 究院院长。

39 第七节融资与利润分配情况一、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况1、报告期内普通股股票发行情况(1)公开发行情况√适用□不适用 单位：元或股申购日上市日拟发行数量实际发行数量定价方式发行价格募集金额募集资金用途（请列示具体用途） 2023年7月10日2023年7月20日5,000,0005,750,000直接定价49281,750,000 重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目、品牌建设及市场推广项目注：公司公开发行的情况为：2023年7月20日，公司向不特定合格投资者公开发行股票5,000,000股,价格为49元/股，2023年8月18日，公司行使超额配售选择权，按照本次发行价格49元/股，新增发行股票数量750,000股。

超额配售选择权实施完毕后，公司实际发行股份数量共计5,750,000股，募集资金金额总额为281,750,000元,实际募集资金净额为247,705,903.71元。

上表中“实际发行数量”和“募集金额”为超额配售选择权行使后的数值。

(2)定向发行情况□适用√不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况√适用□不适用 单位：元募集方式募集金额报告期内使用金额是否变更募集资金用途变更用途情况变更用途的募集资金金额是否履行必要决策程序公开发行股票247,705,903.7129,131,355.29否- - - 募集资金使用详细情况：2023年7月20日，山西锦波生物医药股份有限公司发行普通股500万股，发行方式为向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，发行价格为49元/股，募集资金总额为245,000,000.00元，实际募集资金净额为214,088,131.00元，到账时间为2023年7月13日。

公司因行使超额配售取得的募集资金净额为33,617,772.71元，到账时间为2023年8月21日。

本次公开发行合计取得募集资金净额为247,705,903.71元。

40 截止到2023年12月31日，公司共使用募集资金29,131,355.29元，其中“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”使用募集资金17,749,870.32元，“品牌建设及市场推广项目”使用募集资金11,381,484.97元。

二、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 三、存续至年度报告批准报出日的债券融资情况□适用√不适用 四、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况√适用□不适用 单位：元序号贷款方式贷款提供方贷款提供方类型贷款规模存续期间利息率起始日期终止日期1 抵押贷款交通银行股份有限公司太原并州路支行银行27,000,000.00 2019年8月29日2024年6月28日4.50% 2 抵押贷款交通银行股份有限公司太原并州路支行银行21,000,000.00 2021年12月10日2025年6月28日4.50% 3 保证贷款交通银行股份有限公司太原并州路支行银行2,607,900.00 2022年4月22日2028年3月3日4.35% 4 保证贷款交通银行股份有限公司太原并州路支行银行5,599,400.00 2022年5月7日2028年3月3日4.35% 5 保证贷款交通银行股份有限银行16,779,000.00 2022年5月25日2028年3月3日4.35% 41 公司太原并州路支行6 信用贷款中信银行股份有限公司太原小店支行银行4,732,666.88 2023年6月6日2024年12月5日3.80% 7 信用贷款中国光大银行股份有限公司太原河西支行银行9,900,000.00 2023年4月14日2024年4月12日3.65% 8 信用贷款中国光大银行股份有限公司太原河西支行银行9,900,000.00 2023年5月15日2024年5月14日3.65% 9 信用贷款中国光大银行股份有限公司太原河西支行银行9,900,000.00 2023年8月14日2024年8月14日3.30% 10 保证贷款中国农业银行股份有限公司太原柳南支行银行2,482,169.60 2023年1月8日2024年1月18日3.50% 11 保证贷款中国农业银行股份有限公司太原柳南支行银行7,032,830.40 2023年3月13日2024年3月9日3.50% 12 信用贷款上海浦东发展银行股份有限公司太原长风商务区支行银行8,000,000.00 2023年11月9日2024年11月8日3.20% 13 信用贷款上海浦东发展银行股份有限公司太原长风商务区支行银行9,860,000.00 2023年11月15日2024年11月14日3.20% 42 14 信用贷款上海浦东发展银行股份有限公司太原长风商务区支行银行12,040,000.00 2023年11月15日2024年11月14日3.20% 合计- - - 146,833,966.88 - - - 六、权益分派情况(一)报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用 2023年10月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对公司相关制度进行修订的议案》，对公司《利润分配管理制度》做了修订，具体内容请详见公司于2023年10月26日披露的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（2023-089）、《利润分配管理制度》（2023-097）。

公司《利润分配管理制度》对利润分配政策做了明确规定，具体如下：“第九条 公司应坚持如下利润分配政策：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求,制定和实施持续、稳定的利润分配政策,但公司利润分配不得影响公司的持续经营; （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金；（三）公司优先采用现金分红方式回报股东；具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定。

（四）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第十条 利润分配决策机制和程序如下：董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜；公司董事会在决策和形成利润分配预案前，应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。

董事会审议通过利润分配政策相关议案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配需履行43 的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

第十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等）,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,以及外部经营环境发生的变化,确实需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督委员会和北京证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,在董事会审议通过后提交股东大会批准；董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。

股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。

第十四条 利润分配监督约束机制董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

” 2023年9月18日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年半年度权益分派预案的议案》，审议通过的分红方案为：公司总股本为68,086,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。

本次权益分派共预计派发现金红利34,043,000元。

2023年9月25日，公司在北交所指定信息披露平台披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派权益登记日为2023年10月10日，除权除息日为2023年10月11日。

公司在报告期内的权益分派符合利润分配政策及股东回报规划。

(二)现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求√是□否 分红标准和比例是否明确清晰√是□否 相关的决策程序和机制是否完备√是□否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明□是□否√不适用 44 (三)年度权益分派方案情况√适用□不适用 单位：元/股项目每10股派现数（含税）每10股送股数每10股转增数年度分配预案1003 报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定√是□否 报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况□适用√不适用 (四)报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况□适用√不适用 45 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一)基本情况姓名职务性别出生年月任职起止日期年度税前报酬（万元） 是否在公司关联方获取报酬起始日期终止日期杨霞董事长女1974年9月2021年8月3日2024年8月2日269.75否金雪坤董事、总经理男1965年1月2021年8月3日2024年8月2日150.00否陆晨阳董事、副总经理男1968年11月2021年8月3日2024年8月2日94.16否李万程董事、副总经理男1966年7月2021年8月3日2024年8月2日52.04否唐梦华董事、副总经理、董事会秘书女1987年5月2021年8月3日2024年8月2日73.95否李凡董事男1989年6月2022年3月10日2024年8月2日0.00否梁桐栋独立董事男1978年2月2023年1月12日2024年8月2日4.77否阎丽明独立董事女1963年11月2023年1月12日2024年8月2日4.77否张金鑫独立董事男1971年10月2021年8月3日2024年8月2日5.00否薛芳琴财务总监、副总经理女1971年10月2021年8月3日2024年8月2日35.20否兰小宾副总经理男1987年2月2021年8月3日2024年8月2日85.93否汤莉监事会主席女1971年6月2023年12月28日2024年8月2日147.24否何振瑞监事女1983年10月2021年7月14日2024年7月13日34.83否于玉凤监事女1988年3月2022年3月10日2024年8月2日40.09否46 董事会人数：9 监事会人数：3 高级管理人员人数：6 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他任何关联关系，与控股股东、实际控制人亦不存在关联关系。

(二)持股情况单位：股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例期末持有股票期权数量期末被授予的限制性股票数量期末持有无限售股份数量杨霞董事长40,098,800040,098,80058.89% 000 金雪坤董事、总经理1,203,000100,0001,303,0001.91% 000 陆晨阳董事、副总经理942,4530942,4531.38% 000 李万程董事、副总经理857,8410857,8411.26% 000 唐梦华董事、副总经理、董事会秘书01001000.00% 000 薛芳琴财务总监、副总经理48,000048,0000.07% 000 兰小宾副总经理67,972067,9720.10% 000 何振瑞监事22,488022,4880.03% 000 合计- 43,240,554 - 43,340,65463.66% 000 (三)变动情况信息统计董事长是否发生变动□是√否 总经理是否发生变动□是√否 董事会秘书是否发生变动□是√否 财务总监是否发生变动□是√否 独立董事是否发生变动√是□否 47 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：√适用□不适用 姓名期初职务变动类型期末职务变动原因孙力独立董事离任无连续任职独立董事已满6年郭洁独立董事离任无连续任职独立董事已满6年梁桐栋无新任独立董事原独立董事离职后聘任阎丽明无新任独立董事原独立董事离职后聘任冯伟监事会主席离任无因退休辞去监事、监事会主席职务汤莉无新任监事原监事离职，新选举监事报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：√适用□不适用 梁桐栋：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年2月出生，硕士研究生学历。

2005年8月至今，任山西佳镜律师事务所律所副主任、党支部书记、高级合伙人。

2023年1月至今担任公司独立董事。

阎丽明：女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月出生，本科学历，注册会计师、高级会计师。

1994年6月至今，先后在山西天元会计师事务所、中联会计师事务所等会计师事务所工作。

2012年2月至今，任中兴财光华会计师事务所管理合伙人。

2021年7月至今担任龙星化工股份有限公司独立董事，2023年1月至今担任公司独立董事。

汤莉：女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，本科学历。

1997年10月至2008年12月，历任西安杨森制药有限公司销售代表、地区经理、大区经理；2009年1月至2013年3月，任葛兰素史克（中国）投资有限公司全国销售经理；2013年4月至2015年5月，任欧莱雅（中国）有限公司全国销售经理；2015年6至2016年12月，任上海普发逊人才管理咨询有限公司合伙人；2017年1月2021年7月任华熙生物科技股份有限公司市场总监；2021年8月至今，任公司发展战略部总经理；2023年12月至今，任公司监事；2024年1月至今，任公司监事会主席。

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：在公司任职的董事、监事、高级管理人员根据其所在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取,奖金根据公司经营情况经公司相关决策流程确定。

独立董事领取固定津贴，为5万元/年。

公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付与公司披露的情况一致。

(四)股权激励情况□适用√不适用 48 二、员工情况(一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数行政管理岗位1137847144 生产人员993735101 技术人员1788353208 销售人员20913079260 财务人员17171717 员工总计616345231730 按教育程度分类期初人数期末人数博士25 硕士88112 本科244313 专科及以下282300 员工总计616730 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：1、薪酬政策报告期内，公司依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等规定，与员工签订劳动合同，为员工提供富有竞争力的薪酬，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代扣代缴个人所得税。

2、培训情况报告期内，公司安排有针对性的培训，如质量标准操作程序、物料管理标准操作程序、管理制度及企业文化、《产品质量法》《医疗器械监督管理条例》等培训，提高全体员工的专业知识及人文素养。

同时根据各级主管部门的监管要求积极参加财务、上市公司管理等培训。

3、离退休职工人数情况 报告期内，不存在需要公司承担费用的离退休人员。

劳务外包情况：√适用□不适用 报告期内，公司不存在金额或者数量较大的劳务外包情况，仅在食堂及保安人员方面存在劳务外包。

(二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况√适用□不适用 单位：股姓名变动情况任职期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数49 张璐鸥新增首席战略官000 陈艳霞新增生产总调度000 王妍新增董事长助理000 张永健新增研发项目负责人000 俞正洋新增区域销售总监000 汤莉新增发展战略部总经理000 王倩雅新增企划部总监000 王建新增质量总监29,183 -14,00015,183 孟宏钢新增董事会办公室主任000 任伟民无变动物资采购部经理000 石玮无变动产品销售部经理26,300 -21,7334,567 肖芳芳无变动品牌经理40,000 -17,00023,000 王玲玲无变动研究院执行院长000 郝丽园无变动物资储运部经理000 张晓波无变动生物合成人体结构性材料研究部员工3,800 -3,8000 任晓莉无变动质量保证部经理000 武江涛无变动行政部员工1,60001,600 王建兵无变动体表/体腔产品与生产部员工000 孙丹丹无变动质量控制部经理3,200 -2003,000 李雅娴无变动产品销售部副经理000 薛力彬无变动行政部员工3,200 -1,2002,000 王芬芬无变动体表/体腔产品与生产部员工16,000 -44615,554 郭晴无变动体表/体腔产品与生产部员工000 焦慧丽无变动体表/体腔产品与生产部员000 50 工张海琰无变动产业园项目总负责000 柴志远离职- 36,800 -3,80033,000 窦鑫无变动黑龙江、吉林地区经理50,184 -18450,000 冯晓光离职- 24,000 -24,0000 葛万宏无变动四川地区经理助理63,800 -60,3003,500 焦小红无变动新疆地区经理8,000 -5,0003,000 李志清无变动湖南地区经理助理46,8812,57949,460 王璐无变动辽宁地区经理24,4391,80926,248 王晓珑无变动山西地区经理45,600 -43,8001,800 余小凌无变动江西地区经理24,000024,000 吴致昌无变动湖北地区经理22,800 -18,8863,914 许鹏无变动陕西地区经理98,735 -73,45225,283 杨杰无变动河南地区经理38,100 -32,0136,087 张占军无变动内蒙古地区经理000 张志强无变动销售二部经理188,7600188,760 赵蓬无变动山东、河北地区经理59,449 -59,4490 庄国伟离职- 24,000 -23,626374 訾振树无变动市场学术部副经理36,0001,16237,162 郭剑虹离职- 9,600 -9,400200 核心员工的变动对公司的影响及应对措施：√适用□不适用 报告期内，公司核心员工郭剑虹、冯晓光、柴志远、庄国伟因退休或离职原因不再担任公司核心员工；报告期内，公司新任命张永健、张璐鸥、陈艳霞、孟宏钢、王妍、王建、俞正洋、汤莉、王倩雅9名员工为公司核心员工。

报告期内，公司核心员工的变动不会对公司产生不利影响。

三、报告期后更新情况√适用□不适用 2024年1月8日，公司第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举汤莉女士为公司第三届监事会主席的议案》，汤莉女士当选为公司监事会主席。

51 第九节行业信息□环境治理公司√医药制造公司 □软件和信息技术服务公司 □计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □零售公司 □化工公司 □锂电池公司 □建筑公司 □其他行业 医药制造公司一、宏观政策1、所属行业公司目前主要产品是以A型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司的主营业务属于“4 生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.3其他生物医用材料及用品制造”产业。

根据《国民经济分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27医药制造业”。

2、行业相关的法律法规相关法律法规颁发机构实施时间对公司的影响《医疗器械生产监督管理办法》 国家市场监督管理总局2022年5月公司对医疗器械类产品的生产活动需根据本管理办法进行备案与注册，其生产需要满足本条例《医疗器械经营监督管理办法》 国家市场监督管理总局2022年5月公司对医疗器械类产品的经营活动需根据本管理办法进行备案与注册，其经营需要满足本条例《医疗器械注册自检管理规定》 国家药品监督管理局2021年10月公司对医疗器械类产品的注册自检活动需根据本管理规定进行《医疗器械注册与备案管理办法》 国家市场监督管理总局2021年10月公司对医疗器械类产品的注册与备案根据本管理办法进行《医疗器械监督管理条例》（2021年修正） 国务院2021年6月公司的医疗器械类产品需根据本条例进行备案与注册，其生产与经营条件需要满足本条例《生物制品批签发管理办法》 国家市场监督管理总局2021年3月公司批签发产品应当按照经核准的工艺生产，并应当符合国家药品标准和药品注册标准。

《化妆品生产经营监督管理办法》 国家市场监督管理总局2022年1月规范公司化妆品类产品的生产经营活动《化妆品监督管理条例》国务院2021年1月加强公司化妆品类产品监督管理，并促进化妆品产业健康发展《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》 全国人民代表大会常务委员会2020年6月对于公司所在行业实行分级治疗制度、完善医疗用品的供应保障制度《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》 国家市场监督管理总局、国家卫生健康委2019年1月明确了公司的医疗器械上市许可持有人的主体责任，强化公司直接报告不良时间的义务，使公司强化风险控制要求52 员会《医疗器械网络销售监督管理办法》 原国家食品药品监督管理总局2018年3月对公司医疗器械产品的销售网络进行监管与规定，规定医疗器械网络销售企业应当依法取得医疗器械生产许可、经营许可或者办理备案。

《医疗器械标准规划（2018-2020年）》 原国家食品药品监督管理总局2018年1月进一步提升医疗器械标准化水平，助推医疗器械创新发展，鼓励公司继续发展创新类型的医疗器械《医疗器械分类规则》 国家食品药品监督管理总局2016年1月公司对医疗器械类产品的分类需根据本规则制定《医疗器械生产质量管理规范》 国家食品药品监督管理总局2015年03月公司对医疗器械类产品的生产活动需根据本管理规范进行《医疗器械说明书和标签管理规定》 国家食品药品监督管理总局2014年10月公司对医疗器械类产品的说明书和标签需根据本管理规定制定3、行业的主要产业政策1）生物制造行业生物产业是21世纪活跃创新、对社会影响深远的新兴产业之一，是我国战略性新兴产业的主攻方向，对于我国抢占新一轮科技革命和产业革命制高点，加快壮大新产业、发展新经济、培育新动能，建设“健康中国”具有重要意义。

生物制造产业作为生物产业重点发展方向之一，属于国家重点鼓励和发展的行业。

近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励生物制造产业发展的产业政策，主要如下：2022年5月10日，国家发改委发布了《“十四五”生物经济发展规划》，是我国首部生物经济的五年规划，其中明确提出：着力做大做强生物经济；生物医药、生物制造等战略性新兴产业在国民经济社会发展中的战略地位显著提升；瞄准合成生物学等前沿领域，实施国家重大科技项目和重点研发计划；推动合成生物学技术创新；新型生物材料是关键共性生物技术创新平台建设的重点领域之一。

2021年12月22日，工信部等九部门发布《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出：加快制定新型生物材料等医疗器械标准；重点发展重组胶原蛋白类生物医用材料。

2021年3月，中共中央、国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要大力推动生物信息技术的融合创新，加快生物医药、生物材料、生物能源等产业的发展，将生物经济做大做强。

2019年11月，科技部发布《关于支持建设国家合成生物技术创新中心的函》指出，建设国家合成生物技术创新中心，对于抢占全球生物技术与产业发展制高点，推动经济社会绿色可持续发展等具有重要的战略意义和现实意义，聚焦于合成生物关键核心技术和重大应用方向，重点突破工业酶和核心菌种自主构建与工程化应用的技术瓶颈制约，引领构建未来生物制造新的技术路径，形成重大关键技术源头供给；加快推动科技成果转移转化，为中小企业提供技术创新服务，切实解决产业和企业的技术难题；要构建创新创业孵化服务载体，培育孵化一批具有核心竞争力的科技型中小企业。

公司是运用合成生物等生物制造技术对功能蛋白进行产业化的生物新材料科技”企业，以’鼓励生物制造、合成生物、生物材料等的产业政策，有利于公司获得较好的产业发展环境，加快技术创新。

2）生物医用材料行业政策2023年5月，国家药品监督管理局医疗器械技术审评中心发布《重组人源化胶原蛋白原材料评价指导原则》，明确了重组人源化胶原蛋白原材料性能研究、材料免疫学安全性研究、材料生物学风险评价、稳定性研究与直接接触性容器/材料研究等评价要点。

53 2023年1月，国家药品监督管理局发布YY/T 1888-2023《重组人源化胶原蛋白》医疗器械行业标准的公告（2023年第14号），规定了重组人源化胶原蛋白的质量控制、技术要求、试验方法、稳定性、生物学评价以及包装、运输和贮存等。

该标准适用于作为医疗器械原材料的不含非人胶原蛋白氨基酸序列的重组人源化胶原蛋白的质量控制，并于2023年7月20日正式实施。

2022年1月，国家药品监督管理局对外发布YY/T1849-2022《重组胶原蛋白》行业标准。

该标准规定了重组胶原蛋白的质量控制要求、检测指标及其检测方法等,适用于作为医疗器械原材料的重组胶原蛋白的质量控制,并于2022年8月1日正式实施。

2021年3月，国家药品监督管理局发布《关于发布重组胶原蛋白生物材料命名指导原则的通告（2021年第21号）》，进一步规范重组胶原蛋白生物材料命名，推动新型生物材料高质量发展。

重组Ⅲ型胶原蛋白为核心成分的产品是目前公司实现产业化的最主要的产品。

上述政策不仅推动本行业健康、有序的发展，同时首次为重组胶原蛋白带来了明确的命名原则，规范命名产品的同时也树立行业的准则。

2019年7月，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会发布《医疗器械唯一标识系统试点工作方案》，旨在加强医疗器械全生命周期管理，提升医疗器械监管和卫生管理效能，进一步保障公众用械安全。

3）其他产业政策2021年11月，国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年版）》（以下简称“《2021年药品目录》”），现行的《2021年药品目录》分为凡例、西药、中成药、协议期内谈判药品部分、中药饮片五部分，不包括医疗器械。

公司现有医疗终端产品均为医疗器械，绝大部分未纳入《医保药品目录》。

2020年6月8日，国家医疗保障局发布了《基本医疗保险医用耗材管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《暂行办法（征求意见稿）》”）公开征求意见，根据《暂行办法（征求意见稿）》，国务院医疗保障行政部门综合考虑医用耗材的功能作用、临床价值、费用水平、医保基金承受能力等因素，采用准入法制定《基本医疗保险医用耗材目录》。

公司现有医疗终端产品均为医疗器械，绝大部分未纳入《医用耗材目录》。

公司的核心产品重组胶原蛋白产品和抗HPV生物蛋白产品主要均为医疗器械产品，如被纳入上述目录，将有助于提升产品销售数量，但同时会降低产品的销售价格。

2019年1月，国务院印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》选择11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同。

截至报告期末，公司的产品均不在带量采购目录中。

未来，随着带量采购政策在全国各省市的主要试点城市的全部落地，全国非试点城市也开始陆续跟进降价，未来高值医用耗材等医疗器械也可能实行带量采购政策。

若公司产品未来被纳入带量采购范围，将对该等产品的销售形成一定的降价压力。

二、业务资质序号资质名称证号有效期限颁发单位1医疗器械生产许可证晋食药监械生产许20150014号2025.5.25 山西省药品监督管理局2化妆品生产许可证晋妆20160002号2026.9.6山西省药品监54 督管理局3 消毒产品生产企业卫生许可证（晋）卫消证字（2013）第0005号2025.2.13 太原市行政审批服务管理局4 医疗器械产品出口销售证明晋药监械（出）20240001号2025.5.25 山西省药品监督管理局5排污许可证91140100672338346F001V 2028.4.24 山西转型综合改革示范区管理委员会6 ISO13485质量管理体系认证证书CN23/000028852026.6.4 通标标准技术服务有限公司（SGS） 7 ISO9001质量管理体系认证证书CN23/000028862026.6.4 通标标准技术服务有限公司（SGS） 三、主要药（产）品(一)在销药（产）品基本情况√适用□不适用 药（产）品名称重组III型人源化胶原蛋白冻干纤维抗HPV生物蛋白敷料剂型4mg/瓶/盒、2mg/瓶/盒、6mg/瓶/盒、10mg/瓶/盒1.5g/支、1.8g/支、2g/支、2.5/支、3g/支治疗领域/用途用于面部真皮组织填充以纠正额部动力性皱纹（包括眉间纹、额头纹和鱼尾纹）。

1.阻断生殖道高危型HPV感染，用于降低HPV病毒载量，预防宫颈病变发生。

2.阻断HPV感染，用于HPV感染引起的皮肤病，降低物理治疗后尖锐湿疣复发率。

发明专利起止期限2019.11.22-2039.11.212013.8.7-2033.8.6 所属药（产）品注册分类医疗器械医疗器械是否属于中药保护品种否否是否属于处方药否否是否属于报告期内推出的新药（产）品否否生产量700,980瓶1,332,810支销售量575,975瓶1,254,408支55 (二)药（产）品生产、销售情况√适用□不适用 1.药（产）品收入、成本的分类分析治疗领域/主要药（产）品/其他（请列明） 营业收入营业成本毛利率营业收入同比增减% 营业成本同比增减% 毛利率同比增减% 单一材料医疗器械565,023,499.7125,098,996.7095.56% 254.65% 141.93% 2.07% 复合材料医疗器械114,932,505.8221,305,200.6581.46% -21.31% -16.05% -1.16% 合计679,956,005.5346,404,197.35 - - - - 报告期内，单一材料医疗器械营业收入本期较上年同期增加254.65%，主要系本期公司重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维销售收入增长较快。

2.销售模式分析根据产品是否属于公司自有品牌，公司主营业务收入可以分为OBM和ODM两种销售模式，OBM模式是指公司生产、销售自有品牌产品，ODM模式指公司根据客户需求，设计、生产符合要求的相关产品，并贴上客户品牌对外销售。

公司OBM销售中，根据销售渠道可进一步分为经销与直销；其中，直销分为线下销售与线上销售。

3.主要药（产）品集中招标采购中标情况□适用√不适用 (三)已纳入、新进入和退出国家基药目录、国家级医保目录的主要药（产）品情况□适用√不适用 四、知识产权(一)主要药（产）品核心技术情况公司经过长期发展积累，形成了五项核心技术平台。

公司的核心技术与已上市产品、中试产品、在研产品结合紧密，在研发、生产的各个关键方面起到了重大作用。

公司五大核心技术平台及在主营业务、产品中的应用具体如下：序号核心技术在主营业务及产品中的应用1蛋白结构研究及功能区筛选技术重组胶原蛋白产品的结构研究及功能区筛选技术2功能蛋白高效生物合成及转化技术重组胶原蛋白产品的产业化3功能蛋白标准化注射剂研究平台重组胶原蛋白植入剂产品的生物合成及纯化4功能蛋白多维度评估BSL-2实验室重组胶原蛋白产品的功能检测、抗HPV生物蛋白产品的活性检测5临床前应用平台重组胶原蛋白产品的临床前预试验56 (二)驰名或著名商标情况□适用√不适用 (三)重大知识产权法律纠纷或争议事项□适用√不适用 五、研发情况(一)研发总体情况公司研发以自主研发为主，同时结合产学研合作研发，已形成蛋白结构研究及功能区筛选技术、功能蛋白高效生物合成及转化技术、功能蛋白标准化注射剂研究平台、功能蛋白多维度评估BSL-2实验室及临床前应用平台五项核心技术平台。

研发总体情况如下：1、自主研发（1）功能蛋白量产工艺研发功能蛋白量产工艺研发是在功能蛋白基础研究完成后开展的关于功能蛋白原材料批量生产工艺的研发，最终实现功能蛋白大规模稳定的产业化生产。

由公司功能蛋白创新研究院通过大量的国内外文献收集，结合市场分析提出研发方向，设计技术实施路径，形成可行性研究报告，立项后开展功能蛋白原材料小试，并通过反复筛选初步确定生产工艺和原始菌种，再进行功能蛋白中试研究，根据中试研究结果确定产业化的最佳生产工艺路径。

（2）终端产品开发终端产品开发是根据功能蛋白的功效以及自身特征进行配方优选，并结合市场需求开展产品设计。

终端产品开发由医学部、市场部、销售部整理终端客户需求，由研究院充分论证后提出立项申请，经公司核心技术专家审议后，由应用转化部进行终端产品开发研究，由质量研究部开展质量标准检测研究，并由医学部开展临床试验、医学统计形成临床报告，由法规注册与知识产权部提交产品注册申报。

2、产学研合作研发公司采用产学研合作研发模式开展功能蛋白功能筛选、机理研究、效用验证等基础研究。

由公司与合作机构签署合作协议，由各方派遣工作人员共同合作，并约定各方权利义务及相关知识产权归属。

公司与复旦大学、四川大学及重庆医科大学第二附属医院等多所知名院校及医疗机构长期保持合作，并分别成立了“复旦—锦波功能蛋白联合研究中心”、“川大—锦波功能蛋白联合实验室”以及重医二院-锦波“功能蛋白临床转化研究中心”开展合作研发及临床研究，持续对细胞生物学、病毒学、药物学等进行研究，深入研究病毒进入抑制原理，挖掘不同病毒进入抑制剂的应用范围及协同效应，推进不同类型胶原蛋白的空间结构及功能位点的解析，储备更多具备不同特点的功能性蛋白。

项目实施的主要方式是公司与合作机构共同开展功能蛋白初始设计及初始效用验证等实验室基础研究，并通过搭建假病毒模型系统、蛋白质功能区大规模筛选、氨基酸序列分析、结构预测等进行功能蛋白功效验证，再由公司开展后续产品研发及注册申报等产业化研发生产，期间形成的专利成果由双方依据协议约定进行划分。

57 (二)主要研发项目情况1.研发投入前五名的研发项目单位：元序号研发项目本期研发投入金额累计研发投入金额研发（注册）所处阶段1项目一32,981,458.1856,555,873.61临床2项目二4,093,449.2212,160,985.71持续开发中3项目三3,646,934.324,741,543.36持续开发中4项目四3,502,669.683,550,287.16持续开发中5项目五3,356,022.054,797,590.39临床合计47,580,533.4581,806,280.23 - 2.被纳入优先审评审批品种的研发项目□适用√不适用 3.其他对核心竞争能力具有重大影响的研发项目□适用√不适用 4.停止或取消的重大研发项目□适用√不适用 5.呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况√适用□不适用 2023年8月，国家药品监督管理局批准了公司生产的注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶液创新产品注册申请。

6.重大政府研发补助、资助、补贴及税收优惠√适用□不适用 本公司于2023年11月6日取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，公司2023年度按15%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期间为2022年1月1日至2024年12月31日。

根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(2023年第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期间为2023年1月1日至2024年12月31日。

子公司杭州无龄生物科技有限公司、锦波生物产业有限公司、山西鼎天生物医药有限公司、山西鼎正生物医药有限公司、深圳市鼎新医疗科技有限公司、山西鼎天泓医疗科技有限公司、山西锦川生物科技有限公司、鼎华生物医药知识产权运营中心（太原）有限公司和锦波医学生物材料（北京）有限公司适用此税收优惠政策。

58 7.自愿披露的其他研发情况□适用√不适用 六、药（产）品委托生产□适用√不适用 七、质量管理(一)基本情况生产过程严格遵守《医疗器械生产质量管理规范》以及《化妆品生产质量管理规范》等国家法规、生产工艺流程并结合公司内部的《安全生产管理制度》等制度文件进行生产。

建立了基于《医疗器械生产质量管理规范》等要求的质量管理体系，公司在产品设计、原材料采购、产品生产、质量控制、销售和售后服务等方面实行全方位的质量控制，使产品从原材料进厂检验到售后服务的生产经营全过程均得到了有效控制。

(二)重大质量安全问题□适用√不适用 八、安全生产与环境保护(一)基本情况公司是国内技术领先的功能蛋白及其产品的制造企业，公司生产经营环节主要包括原料生产、纯化精制、预混、搅拌、抽真空等，在生产过程中环境污染较小，无严重的有毒或有害物质排放，仅有少量的废气、灰渣、生活垃圾及生活废水的排放，不存在高能耗、高污染情况。

公司已根据国家环境保护法律、法规的要求履行了环境影响审批各项手续并落实了各项环境保护措施，后续公司也将着力注重环保设施日常维护，做好及时管理，按照国家相关规定做好项目信息公开工作。

报告期内，公司不存在重大安全生产事故，不存在收到环保部门处罚的情形。

(二)涉及危险废物、危险化学品的情况√适用□不适用 公司研发实验过程中，涉及到化学试剂、产生的危险废液等，公司委托拥有相关资质的第三方处理。

(三)涉及生物制品的情况√适用□不适用 公司主要产品重组人源化胶原蛋白及其相关产品为生物制品，重组人源化胶原蛋白通过发酵等技术生产。

针对生产过程中产生的废水等污染物，公司通过厂区配置的污水处理站等环保设施进行处理。

59 (四)重大环境污染事件或处罚事项□适用√不适用 九、细分业务(一)中药饮片加工、中成药生产□适用√不适用 (二)仿制药一致性评价□适用√不适用 (三)生物类似药生产研发□适用√不适用 第十节公司治理、内部控制和投资者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度√是□否 投资机构是否派驻董事√是□否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，优化组织架构，建立健全内部控制体系，进一步实现规范运作。

目前，公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《承诺管理制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度》《股东大会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等在内的一系列管理制度。

股份公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》及公司规章制度的规定依法合规60 运作。

公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《承诺管理制度》《对外担保制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《内部审计制度》《独立董事专门会议制度》等。

根据相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。

截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司能够根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等要求，在召开股东大会前，按照《公司法》《公司章程》的规定履行了通知义务，与会股东对各项议案予以审议并参与表决。

通过参加公司股东大会会议，投资者充分行使了其股东权利，严格履行了其股东职责。

公司现有治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。

4、公司章程的修改情况报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了两次修改，具体修改情况如下：1、报告期内，公司完成在北京证券交易所上市，变更了注册资本并按规定对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，于2023年8月28日召开第三届董事会第二十四次会议，2023年9月18日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟变更注册资本修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体内容请详见公司2023年8月29日于北京证券交易所信息披露平台（）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-075）。

2、报告期内，根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司对《公司章程》进行修订，于2023年10月24日召开第三届董事会第二十五次会议，2023年11月13日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于拟修订公司章程并办理工商登记的议案》。

详细内容见公司2023年10月26日于北京证券交易所信息披露平台（）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-092）。

61 (二) 三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项（简要描述） 董事会111、2023年3月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年年度审阅报告>的议案》。

2、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》等。

3、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于改选董事会相关专门委员会委员的议案》《关于向兴业银行股份有限公司太原分行申请贷款的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等。

4、2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加认定核心员工的议案》《关于公司部分高级管理人员、核心员工以设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

5、2023年5月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度审阅报告的议案》《关于会计政策变更的议案》。

6、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向中信银行股份有限公司太原分行申请贷款并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。

7、2023年6月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司调整申请公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》。

8、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更全资子公司杭州无龄生物科技有限公司注册地址等重要事项的议案》、《关于向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请贷款的议案》、《关于向招商银行股份有限公司太原分行62 申请贷款的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。

9、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度权益分派预案的议案》《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》等。

10、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年第三季度报告>的议案》、《关于拟修订公司章程并办理工商登记的议案》、《关于对公司相关制度进行修订的议案》、《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》等。

11、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》《关于提请召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》等。

监事会101、2023年3月5日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年年度审阅报告>的议案》。

2、2023年4月14日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》等。

3、2023年4月6日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》。

4、2023年4月25日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加认定核心员工的议案》。

5、2023年5月9日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度审阅报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

6、2023年5月26日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向中信银行股份有限公司太原分行申请贷款并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。

63 7、2023年6月8日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司调整申请公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》。

8、2023年8月28日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度权益分派预案的议案》《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

9、2023年10月24日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年第三季度报告>的议案》。

10、2023年12月11日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提名汤莉女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

股东大会71、2023年1月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名梁桐栋先生为公司独立董事的议案》《关于提名阎丽明女士为公司独立董事的议案》。

2、2023年4月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜决议有效期的议案》。

3、2023年5月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加认定核心员工的议案》。

4、2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年独立董事年度述职报告的议案》等。

5、2023年9月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023 年半年度权益分派预案的议案》《关于拟变更注册资本修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》等。

6、2023年11月13日，公司召开2023年第64 五次临时股东大会，审议通过了《关于拟修订公司章程并办理工商登记的议案》《关于对公司相关制度进行修订的议案》。

7、2023年12月28日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提名汤莉女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。

历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合相关法律法规要求。

不存在董事、监事或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。

三会会议文件存档保存情况规范，三会决议均能得到切实的执行。

公司股东大会和董事会能够按期召开，并对公司重大决策事项作出决议，保证公司正常运行，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》履行职责，发表事前认可意见或独立意见。

公司监事会能够较好地履行对公司生产经营及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理合法合规、有效运行。

(三) 公司治理改进情况报告期内，公司为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则试行》《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等规定，制定了《独立董事专门会议制度》，修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《承诺管理制度》《对外担保制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《内部审计制度》。

设立了独立董事专门会议。

以上机构设立，制度的制定、修订和完善，确保公司治理更加符合北交所的要求。

截至报告期末，重大生产经营决策、投资决策、财务决策均按照《公司章程》及有关制度规定进行，未出现重大违法、违规情形，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。

(四) 投资者关系管理情况报告期内，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。

同时，公司通过专线电话及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。

此外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量，更好维护所有投资者的利益。

65 二、内部控制(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。

各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（1）审计委员会：报告期内，共召开5次会议，审议了公司的定期报告，公司2023年第一季度、半年度、第三季度的内部审计计划及报告，第四季度内部审计计划等相关议案。

（2）提名委员会：报告期内，董事和高级管理人员无人员变动。

（3）薪酬与考核委员会：报告期内，共召开1次会议，审议了公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案和公司2023年度独立董事津贴的议案。

（4）战略委员会：报告期内，共召开1次会议，审议了关于公司在北京证券交易所上市的相关议案。

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3 √是□否 是否设置以下专门委员会、内审部门审计委员会 √是□否 提名委员会 √是□否 薪酬与考核委员会√是□否 战略委员会 √是□否 内审部门 √是□否 (二) 报告期内独立董事履行职责的情况独立董事姓名兼职上市公司家数（含本公司） 在公司连续任职时间（年） 出席董事会次数出席董事会方式出席股东大会次数出席股东大会方式现场工作时间（天） 梁桐栋1111现场、通讯6现场、通讯16 阎丽明2111通讯6现场、通讯15 张金鑫3411通讯7现场、通讯15 孙力（离任） 1通讯- 郭洁（离任） 0 - - 独立董事对公司有关事项是否提出异议：□是√否 独立董事对公司有关建议是否被采纳：√是□否 报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，谨慎地行使公司所赋予的权利，认真审议董事会相关议案，并按照相关法律法规对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

66 独立董事资格情况在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等自律规则规定的条件、独立性等要求。

(三) 监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的监督事项没有异议。

(四) 公司保持独立性、自主经营能力的说明公司能够严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具备自主经营能力。

1、业务：公司主要从事功能性蛋白相关产品的研发、生产和销售，拥有独立的研发、生产和销售系统，具有完整的知识产权、业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道。

公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

2、人员：公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

公司财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、资产：公司资产独立完整，权属清晰。

公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、生产和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权。

不存在被控股股东或其他关联方占用而损害公司利益的情形。

4、机构：公司拥有独立规范的法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》设立股东大会、董事会、监事会及聘请高级管理人员。

公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。

公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。

5、财务：公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。

公司拥有独立银行账户，依法独立纳税申报和履行纳税义务。

本公司内部控制完整、有效。

(五) 内部控制制度的建设及实施情况公司依据《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合自身的实际情况制定了现行的内部管理制度，该制度符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。

在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。

1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照企业会计准则，结合自身情况，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。

2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，结合公司的实际情况及行业特点，不断67 完善公司财务管理体系。

3、关于风险控制体系报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错追究制度》。

(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 公司制定了以关键业绩指标为核心的绩效管理体系，将公司战略目标和年度计划层层分解为关键业绩指标，结合工作态度和工作成果进行绩效考核，形成有竞争力和创造力的薪酬体系。

三、投资者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况√适用□不适用 报告期内，公司共召开7次股东大会，有6次股东大会提供网络投票安排。

分别是：2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会。

公司2023年召开的股东大会中，不存在需要累积投票的事项。

(二)特别表决权股份□适用√不适用 (三)投资者关系的安排√适用□不适用 公司高度重视投资者关系管理工作，公司建立有《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，并严格遵循流程、按照相关制度履行日常信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

同时，公司对重大未公开内幕信息按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求执行严格的保密程序，控制知情人员范围，保障广大投资者的合法权益。

报告期内，公司根据相关规定强化公司投资者关系管理，进一步丰富了投资者关系管理的内容及方式。

董事会办公室是投资者关系管理工作的专职部门，配备专门工作人员，由董事会秘书领导全面开展投资者关系管理工作。

设置了专门的投资者专线、电子邮箱，并通过电话沟通、网上业绩说明会等形式，为中小投资者了解公司的日常经营情况提供了良好的沟通渠道。

同时公司通过券商策略会、媒体报道或访问、投资者现场走访、机构实地调研等开展专业机构及投资者的交流互动，及时解答广大投资者关心的问题，以确保公司与股东及潜在的投资者之间顺畅有效地交流沟通，使投资者对公司68 有全面、客观的认识和了解。

未来，公司将继续丰富与投资者沟通的方式，让投资者对公司业绩、业务情况、未来发展及战略等经营情况更加深入的了解，加强投资者对企业支持与信任，提升公司治理水平和企业整体价值，充分尊重投资者、回报投资者、保护投资者。

69 第十一节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号中汇会审[2024]2226号审计机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室审计报告日期2024年3月19日签字注册会计师姓名及连续签字年限银雪姣王佶恺4年4年会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限4年会计师事务所审计报酬（万元） 75 审计报告中汇会审[2024]2226号山西锦波生物医药股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了山西锦波生物医药股份有限公司(以下简称锦波生物)财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锦波生物2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于锦波生物，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认1.事项描述70 如“五、合并财务报表项目注释” (三十四)所述2023年度锦波生物合并营业收入为780,260,212.25元，为锦波生物合并利润表重要组成项目。

由于收入是锦波生物的关键业绩指标之一，可能存在锦波生物管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，同时，收入确认涉及重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2)了解收入确认政策及具体方法，以抽样方式检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；(3)对收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；(4)以抽样方式检查销售合同、销售清单、发票、客户确认单、物流单据、报关单、提单及银行回单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策，并核实销售收入的真实性；(5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；(6)对主要新增客户进行访谈，检查交易背景、关联关系、确认交易额等；(7)就资产负债表日前后记录的销售收入以抽样方式执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)固定资产和在建工程账面价值确认1.事项描述如“五、合并财务报表项目注释”(十)、(十一)所述，2023年12月31日锦波生物合并口径固定资产账面价值为 361,089,618.01元；2023年12月31日锦波生物合并口径在建工程账面价值131,901,375.85元；合并口径固定资产和在建工程账面价值合计占资产总额的比例为34.37%。

报告期内，管理层对在建工程转入固定资产的时点及固定资产折旧方法涉及较多判断，同时固定资产和在建工程账面价值占锦波生物资产总额比例较高，为此我们确定固定资产和在建工程账面价值确认作为关键审计事项。

2.审计应对针对在建工程账面价值确认关键审计事项，我们实施审计程序主要包括：(1)了解、测试与固定资产和在建工程的真实性、完整性和准确性相关的关键内部控制；(2)取得重要在建工程施工项目台账与账面核对，选取样本，查看合同、发票、工程款结算单及付款银行回单等；取得固定资产增减明细，选取样本，查看审批单、合同、发票、验收单据及付款银行回单等；(3)对固定资产和在建工程的重要供应商进行函证，核实固定资产和在建工程采购的真实性；(4)取得在建工程验收相关资料，检查在建工程转固时点是否准确；(5)评价管理层对固定资产的可使用年限及残值估计的恰当性；并按照会计政策和会计估计方法重新计算固定资产折旧；(6)取得固定资产和在建工程明细，抽取样本，对固定资产和重要在建工程施工项目实施实地监盘程序，询问现场人员，了解固定资产使用状况和工程施工进度，查看是否存在减值迹象；(7)对固定资产抵押情况向相关银行进行函证，检查相关抵押情况。

四、其他信息管理层对其他信息负责。

其他信息包括2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结71 论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估锦波生物的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算锦波生物、终止运营或别无其他现实的选择。

锦波生物治理层(以下简称治理层)负责监督锦波生物的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。

合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。

同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。

由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。

同时，根据获取的审计证据，就可能导致对锦波生物持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。

然而，未来的事项或情况可能导致锦波生物不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就锦波生物中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。

我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。

我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

72 （此页无正文） 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： (项目合伙人) 中国·杭州 中国注册会计师：报告日期：2024年3月19日73 二、财务报表（一）合并资产负债表单位：元项目附注2023年12月31日2022年12月31日流动资产： 货币资金五(一) 518,547,584.74129,349,920.17 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据五(二) 2,284,000.00 应收账款五(三) 126,876,851.3755,770,543.48 应收款项融资五(四) 4,000,000.00 预付款项五(五) 18,169,465.7515,167,956.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款五(六) 4,050,600.691,644,881.82 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货五(七) 66,285,840.6943,511,722.91 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产五(八) 16,372,853.733,135,449.00 流动资产合计 752,587,196.97252,580,474.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资五(九) 276,581.94 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产五(十) 361,089,618.01359,865,675.78 在建工程五(十一) 131,901,375.8522,008,017.22 生产性生物资产 油气资产 使用权资产五(十二) 92,976,094.77102,873,248.98 74 无形资产五(十三) 25,150,243.3118,400,782.03 开发支出五(十四) 25,960,499.7314,672,912.96 商誉 长期待摊费用五(十五) 20,774,889.662,642,155.00 递延所得税资产五(十六) 12,952,433.6411,674,159.39 其他非流动资产五(十七) 11,146,020.0430,521,105.80 非流动资产合计 681,951,175.01562,934,639.10 资产总计 1,434,538,371.98815,515,113.11 流动负债： 短期借款五(十八) 69,182,103.6325,185,109.26 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款五(十九) 54,498,239.4633,616,030.68 预收款项 合同负债五(二十) 24,778,964.095,486,283.32 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬五(二十一) 33,744,370.0115,279,208.95 应交税费五(二十二) 27,811,769.9621,927,141.12 其他应付款五(二十三) 16,472,048.7910,599,932.72 其中：应付利息 966,306.84 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债五(二十四) 32,492,666.8819,687,685.63 其他流动负债五(二十五) 3,333,589.04394,872.76 流动负债合计 262,313,751.86132,176,264.44 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款五(二十六) 30,884,242.1556,838,395.80 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债五(二十七) 119,956,197.16113,764,418.54 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 75 递延收益五(二十八) 61,520,047.3169,950,041.71 递延所得税负债五(十六) 1,732,930.652,022,573.75 其他非流动负债五(二十九) 5,000,000.00 非流动负债合计 219,093,417.27242,575,429.80 负债合计 481,407,169.13374,751,694.24 所有者权益（或股东权益）： 股本五(三十) 68,086,000.0062,336,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积五(三十一) 330,831,959.4088,876,055.69 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积五(三十二) 34,043,000.0031,168,000.00 一般风险准备 未分配利润五(三十三) 520,712,396.75257,834,104.36 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计953,673,356.15440,214,160.05 少数股东权益 -542,153.30549,258.82 所有者权益（或股东权益）合计953,131,202.85440,763,418.87 负债和所有者权益（或股东权益）总计1,434,538,371.98815,515,113.11 法定代表人：杨霞 主管会计工作负责人：薛芳琴 会计机构负责人：王凯丽76 （二）母公司资产负债表单位：元项目附注2023年12月31日2022年12月31日流动资产： 货币资金 488,941,431.34124,854,327.01 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,284,000.00 应收账款十六(一) 149,543,807.9969,918,650.44 应收款项融资 4,000,000.00 预付款项 16,622,335.629,514,954.06 其他应收款十六(二) 40,737,334.1511,449,802.67 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 59,663,657.1938,482,105.18 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 14,229,325.562,012,693.18 流动资产合计 772,021,891.85260,232,532.54 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资十六(三) 26,812,001.0021,612,001.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 361,045,683.09359,836,114.31 在建工程 131,901,375.8522,008,017.22 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 89,841,385.26102,295,390.26 无形资产 25,142,638.1018,366,933.72 开发支出 25,600,499.7314,672,912.96 商誉 长期待摊费用 20,687,806.332,642,155.00 递延所得税资产 12,952,433.6411,674,159.39 其他非流动资产 10,906,020.0430,521,105.80 非流动资产合计 704,889,843.04583,628,789.66 资产总计 1,476,911,734.89843,861,322.20 77 流动负债： 短期借款 69,182,103.6325,185,109.26 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 49,682,970.4330,369,514.70 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 31,125,252.7114,816,886.97 应交税费 27,364,993.6921,665,901.84 其他应付款 16,348,505.6710,508,687.03 其中：应付利息 966,306.84 应付股利 合同负债 16,010,996.074,991,971.46 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 31,470,319.4819,497,950.11 其他流动负债 2,242,010.67359,773.14 流动负债合计 243,427,152.35127,395,794.51 非流动负债： 长期借款 30,884,242.1556,838,395.80 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 117,515,151.66113,462,783.94 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 61,520,047.3169,950,041.71 递延所得税负债 1,732,930.652,022,573.75 其他非流动负债 非流动负债合计 211,652,371.77242,273,795.20 负债合计 455,079,524.12369,669,589.71 所有者权益（或股东权益）： 股本 68,086,000.0062,336,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 334,005,348.7492,049,445.03 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 34,043,000.0031,168,000.00 一般风险准备 78 未分配利润 585,697,862.03288,638,287.46 所有者权益（或股东权益）合计1,021,832,210.77474,191,732.49 负债和所有者权益（或股东权益）总计1,476,911,734.89843,861,322.20 79 （三）合并利润表单位：元项目附注2023年2022年一、营业总收入五(三十四) 780,260,212.25390,198,402.96 其中：营业收入 780,260,212.25390,198,402.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 438,075,553.51267,197,252.79 其中：营业成本五(三十四) 76,779,035.2056,828,644.02 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加五(三十五) 8,184,220.097,379,839.67 销售费用五(三十六) 164,957,666.67104,951,690.17 管理费用五(三十七) 92,246,148.0444,561,584.99 研发费用五(三十八) 84,976,986.4745,412,496.07 财务费用五(三十九) 10,931,497.048,062,997.87 其中：利息费用 11,061,810.147,956,245.09 利息收入 637,612.87374,574.73 加：其他收益五(四十) 12,919,928.096,730,932.19 投资收益（损失以“-”号填列） 五(四十一) 374,743.57 -362,484.14 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） -468,818.08 -1,043,949.88 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 80 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五(四十二) -4,205,842.47 -1,537,812.97 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五(四十三) -3,068,208.39 -1,527,136.05 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五(四十四) -8,955.04 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 348,196,324.50126,304,649.20 加：营业外收入五(四十五) 4,061,399.491,138,057.69 减：营业外支出五(四十六) 1,349,886.40383,965.29 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 350,907,837.59127,058,741.60 减：所得税费用五(四十七) 52,202,957.3218,145,054.80 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 298,704,880.27108,913,686.80 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类：- - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 298,704,880.27108,913,686.80 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类：- - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -1,091,412.12 -261,321.83 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 299,796,292.39109,175,008.63 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额（4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 - 81 后净额七、综合收益总额 298,704,880.27108,913,686.80 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 299,796,292.39109,175,008.63 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -1,091,412.12 -261,321.83 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 4.641.75 （二）稀释每股收益（元/股） 4.641.75 法定代表人：杨霞 主管会计工作负责人：薛芳琴 会计机构负责人：王凯丽82 （四）母公司利润表单位：元项目附注2023年2022年一、营业收入十六(四) 760,386,697.81381,115,261.31 减：营业成本十六(四) 77,610,190.7156,935,090.12 税金及附加 8,055,391.227,298,731.94 销售费用 146,793,480.9181,612,689.31 管理费用 87,779,017.7343,466,408.97 研发费用 52,628,106.0636,607,373.15 财务费用 10,783,706.087,846,007.25 其中：利息费用 11,017,799.747,954,348.53 利息收入 602,551.19357,194.04 加：其他收益 12,916,517.816,698,904.41 投资收益（损失以“-”号填列）十六(五) 843,561.65649,125.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,115,252.33 -1,507,292.96 资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,068,208.39 -1,527,136.05 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 383,313,423.84151,662,560.99 加：营业外收入 4,038,211.981,122,355.39 减：营业外支出 1,319,465.90368,948.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 386,032,169.92152,415,967.78 减：所得税费用 52,054,595.3517,997,058.15 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 333,977,574.57134,418,909.63 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 333,977,574.57134,418,909.63 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 83 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 333,977,574.57134,418,909.63 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 84 （五）合并现金流量表单位：元项目附注2023年2022年一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 748,202,463.44379,425,722.79 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 151,465.183,751,626.19 收到其他与经营活动有关的现金五(四十八)1 13,555,520.157,686,494.81 经营活动现金流入小计 761,909,448.77390,863,843.79 购买商品、接受劳务支付的现金 77,084,739.8546,689,298.29 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 136,108,901.5990,222,901.67 支付的各项税费 81,003,857.9523,199,281.36 支付其他与经营活动有关的现金五(四十八)2 172,145,566.95106,861,279.72 经营活动现金流出小计 466,343,066.34266,972,761.04 经营活动产生的现金流量净额 295,566,382.43123,891,082.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000,000.00435,000,000.00 取得投资收益收到的现金 843,561.65681,465.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,540.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 500,849,101.65435,681,465.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 151,923,776.72100,004,832.44 85 付的现金投资支付的现金 500,000,000.00432,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 651,923,776.72532,004,832.44 投资活动产生的现金流量净额 -151,074,675.07 -96,323,366.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 258,484,325.00850,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 850,000.00 取得借款收到的现金 104,249,596.1754,826,491.61 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金五(四十八)3 5,000,000.00 筹资活动现金流入小计 367,733,921.1755,676,491.61 偿还债务支付的现金 73,684,924.4013,281,196.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,609,635.383,980,378.74 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金五(四十八)4 9,731,608.467,314,770.90 筹资活动现金流出小计 123,026,168.2424,576,346.14 筹资活动产生的现金流量净额 244,707,752.9331,100,145.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,795.72 五、现金及现金等价物净增加额 389,197,664.5758,667,861.52 加：期初现金及现金等价物余额 129,349,920.1770,682,058.65 六、期末现金及现金等价物余额 518,547,584.74129,349,920.17 法定代表人：杨霞 主管会计工作负责人：薛芳琴 会计机构负责人：王凯丽86 （六）母公司现金流量表单位：元项目附注2023年2022年一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 701,667,092.15357,038,039.76 收到的税费返还 3,467,095.32 收到其他与经营活动有关的现金 12,976,670.767,461,839.63 经营活动现金流入小计 714,643,762.91367,966,974.71 购买商品、接受劳务支付的现金 69,626,215.7245,915,790.52 支付给职工以及为职工支付的现金 131,164,041.8486,106,196.64 支付的各项税费 78,329,387.6422,360,062.83 支付其他与经营活动有关的现金 128,716,894.5276,129,725.48 经营活动现金流出小计 407,836,539.72230,511,775.47 经营活动产生的现金流量净额 306,807,223.19137,455,199.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000,000.00435,167,659.28 取得投资收益收到的现金 843,561.65681,465.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 500,843,561.65436,849,125.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金151,524,909.7299,783,633.44 投资支付的现金 505,200,000.00440,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 26,782,286.005,408,835.12 投资活动现金流出小计 683,507,195.72545,192,468.56 投资活动产生的现金流量净额 -182,663,634.07 -108,343,343.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 258,484,325.00 取得借款收到的现金 104,249,596.1754,826,491.61 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 362,733,921.1754,826,491.61 偿还债务支付的现金 73,684,924.4013,281,196.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,609,635.383,980,378.74 支付其他与筹资活动有关的现金 9,494,050.467,200,434.90 筹资活动现金流出小计 122,788,610.2424,462,010.14 筹资活动产生的现金流量净额 239,945,310.9330,364,481.47 87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,795.72 五、现金及现金等价物净增加额 364,087,104.3359,476,337.17 加：期初现金及现金等价物余额 124,854,327.0165,377,989.84 六、期末现金及现金等价物余额 488,941,431.34124,854,327.01 88 （七）合并股东权益变动表单位：元项目2023年归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额62,336,000.00 88,876,055.69 31,168,000.00 257,834,104.36549,258.82440,763,418.87 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并其他 二、本年期初余额62,336,000.00 88,876,055.69 31,168,000.00 257,834,104.36549,258.82440,763,418.87 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,750,000.00 241,955,903.71 2,875,000.00 262,878,292.39 -1,091,412.12 512,367,783.98 （一）综合收益总额 299,796,292.39 -1,091,412.12298,704,880.27 （二）所有者投入和减少资本5,750,000.00 241,955,903.71 247,705,903.71 1.股东投入的普通股5,750,000.00 241,955,903.71 247,705,903.71 2.其他权益工具持有者 89 投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他 （三）利润分配 2,875,000.00 -36,918,000.00 -34,043,000.00 1.提取盈余公积 2,875,000.00 -2,875,000.00 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -34,043,000.00 -34,043,000.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收益结转留存收益6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 90 （六）其他 四、本年期末余额68,086,000.00 330,831,959.40 34,043,000.00 520,712,396.75 -542,153.30953,131,202.85 项目2022年归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额62,336,000.00 88,876,055.69 25,122,977.79 154,704,117.94 -39,419.35330,999,732.07 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额62,336,000.00 88,876,055.69 25,122,977.79 154,704,117.94 -39,419.35330,999,732.07 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 6,045,022.21 103,129,986.42588,678.17 109,763,686.80 （一）综合收益总额 109,175,008.63 -261,321.83108,913,686.80 （二）所有者投入和减少资本850,000.00 850,000.00 1.股东投入的普通股 850,000.00850,000.00 2.其他权益工具持有者投 91 入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他 （三）利润分配 6,045,022.21 -6,045,022.21 1.提取盈余公积 6,045,022.21 -6,045,022.21 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收益结转留存收益6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 92 四、本年期末余额62,336,000.00 88,876,055.69 31,168,000.00 257,834,104.36549,258.82440,763,418.87 法定代表人：杨霞 主管会计工作负责人：薛芳琴 会计机构负责人：王凯丽（八）母公司股东权益变动表单位：元项目2023年股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额62,336,000.00 92,049,445.03 31,168,000.00 288,638,287.46474,191,732.49 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额62,336,000.00 92,049,445.03 31,168,000.00 288,638,287.46474,191,732.49 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,750,000.00 241,955,903.71 2,875,000.00 297,059,574.57547,640,478.28 （一）综合收益总额 333,977,574.57333,977,574.57 （二）所有者投入和减少资本5,750,000.00 241,955,903.71 247,705,903.71 1.股东投入的普通股5,750,000.00 241,955,903.71 247,705,903.71 2.其他权益工具持有者投入资本- 93 3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他 （三）利润分配 2,875,000.00 -36,918,000.00 -34,043,000.00 1.提取盈余公积 2,875,000.00 -2,875,000.00 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配-34,043,000.00 -34,043,000.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收益结转留存收益6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额68,086,000.00 334,005,348.74 34,043,000.00 585,697,862.031,021,832,210.77 94 项目2022年股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额62,336,000.00 92,049,445.03 25,122,977.79 160,264,400.04339,772,822.86 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额62,336,000.00 92,049,445.03 25,122,977.79 160,264,400.04339,772,822.86 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 6,045,022.21 128,373,887.42134,418,909.63 （一）综合收益总额 134,418,909.63134,418,909.63 （二）所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他 （三）利润分配 6,045,022.21 -6,045,022.21 1.提取盈余公积 6,045,022.21 -6,045,022.21 2.提取一般风险准备 95 3.对所有者（或股东）的分配4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收益结转留存收益6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额62,336,000.00 92,049,445.03 31,168,000.00 288,638,287.46474,191,732.49 96 财务报表附注2023年度一、公司基本情况山西锦波生物医药股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系太原锦波生物医药科技有限公司(以下简称锦波生物有限)，锦波生物有限系由杨霞和任先炜共同出资组建，于2008年3月28日在山西省太原市工商行政管理局登记注册，取得注册号为140191205019403的企业法人营业执照。

锦波生物有限成立时注册资本50.00万元。

锦波生物有限以2014年12月31日为基准日整体变更为股份有限公司，于2015年3月27日在山西省太原市工商行政管理局登记注册，总部位于山西省太原市。

现持有统一社会信用代码为91140100672338346F的营业执照。

公司注册地：山西省太原市。

法定代表人：杨霞。

公司现有注册资本为人民币6,808.60万元，总股本为6,808.60万股，每股面值人民币1元。

其中：有限售条件的流通股份A股44,427,611股；无限售条件的流通股份A股23,658,389股。

公司股票于2023年7月20日在北京证券交易所上市交易。

本公司属医药制造行业。

产品主要有重组胶原蛋白产品、抗HPV生物蛋白产品和其他产品等。

本财务报表及财务报表附注已于2024年3月19日经公司第三届董事会第二十八次会议批准对外报出。

二、财务报表的编制基础(一)编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2023年修订)》的披露规定编制财务报表。

(二)持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

三、主要会计政策和会计估计本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对金融工具、应收票据减值、应收账款减值、应收款项融资减值、其他应收款减值、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见本附注三(十一)、本附注三(十三)、本附注三(十四)、本附注三(十五)、本附注三(十六)、本附注三(二十)、本附注三(二十三)和附注三(二十八)等相关说明。

(一)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(三)营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

97 (四)记账本位币本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。

本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

(五)重要性标准确定方法和选择依据项 目重要性标准重要的在建工程在建工程期末余额占比50%以上的在建工程项目重要的非全资子公司净利润绝对值占所有子公司50%的非全资子公司(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1．同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2．非同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。

自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。

公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。

购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。

多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交98 易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或留存收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法1．控制的判断标准及合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

合并范围包括本公司及全部子公司。

子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

2．合并报表的编制方法本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。

子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4．丧失控制权的处置子公司股权本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。

其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十九)“长期股权投资”或本附注三(十一)“金融工具”。

99 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。

即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。

在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

(八)合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。

合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三(十九)3(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1．确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；2．确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；3．确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；4．按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5．确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。

该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

(九)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。

现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(十)外币业务折算外币交易业务对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合记账本位币记账。

但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。

100 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益或其他综合收益。

(十一)金融工具金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1．金融工具的分类、确认依据和计量方法(1)金融资产和金融负债的确认和初始计量本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注三(二十八)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的分类和后续计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1)以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。

实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。

在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。

采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。

终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。

此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。

终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

101 3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。

(3)金融负债的分类和后续计量本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。

因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。

该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债该类金融负债按照本附注三(十一)2金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。

3)财务担保合同财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注三(十一)5金融工具的减值方法确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注三(二十八)的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债除上述1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。

该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。

与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。

本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

金融负债与权益工具的区分：金融负债，是指符合下列条件之一的负债：1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。

如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工102 具是本公司的权益工具。

2．金融资产转移的确认依据及计量方法金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。

金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。

满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。

3．金融负债终止确认条件金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。

本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。

分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。

4．金融工具公允价值的确定金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十二)。

5．金融工具的减值本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注三(十一)1(3)3)所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。

如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预103 期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

6．金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。

除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

(十二)公允价值公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。

主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

(十三)应收票据1．应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注三(十一)5所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。

本公司将信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收票据按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据银行承兑汇票组合承兑人为信用风险较高的银行104 商业承兑汇票组合承兑人为信用风险较高的企业3．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收票据单独进行减值测试。

(十四)应收账款1．应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注三(十一)5所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。

本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款合并范围内关联方组合以本公司控制为关联方组合确认依据3．基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款账龄。

4．按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。

(十五)应收款项融资1．应收款项融资预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注三(十一)5所述的一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。

本公司将信用风险特征明显不同的应收款项融资单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收款项融资按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据银行承兑汇票组合承兑人为信用等级较高的银行3．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收款项融资单独进行减值测试。

(十六)其他应收款减值1．其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注三(十一)5所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。

本公司将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据105 组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款合并范围内关联方组合以本公司控制为关联方组合确认依据3．基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法公司按照先发生先收回的原则统计并计算其他应收款账龄。

4．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。

(十七)存货1．存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。

(2)企业取得存货按实际成本计量。

1)外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。

2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。

3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。

4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。

(3)企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

包装物按照一次转销法进行摊销。

周转材料按照直线摊销法进行摊销。

(5)存货的盘存制度为永续盘存制。

2．存货跌价准备存货跌价准备的确认标准和计提方法资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

106 (十八)合同资产1．合同资产的确认方法及标准合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。

公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

2．合同资产的减值 (1)合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司按照本附注三(十一)5所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。

本公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

(2)按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的合同资产合并范围内关联方组合以本公司控制为关联方组合确认依据(3)按照单项计提减值准备的认定单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试。

(十九)长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

1．共同控制和重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

2．长期股权投资的初始投资成本的确定(1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为其他权益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发107 行的权益性证券的公允价值。

购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。

不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。

(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。

与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益。

3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法(1)成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

(2)权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。

按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。

与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。

其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

108 对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

4．长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

(1)权益法核算下的长期股权投资的处置采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

(2)成本法核算下的长期股权投资的处置采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

(二十)固定资产1．固定资产确认条件固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

2．固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。

对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。

3．固定资产的折旧方法固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止109 计提折旧。

如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧年限和折旧率如下：固定资产类别折旧方法折旧年限(年)预计净残值率(%)年折旧率(%) 房屋及建筑物年限平均法20-405.002.38-4.75 机器设备年限平均法5-105.009.50-19.00 运输设备年限平均法5-85.0011.88-19.00 电子设备年限平均法35.0031.67 办公设备年限平均法55.0019.00 说明：(1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

(2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。

(3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

4．其他说明(1)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。

闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

(2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认，并停止折旧和计提减值。

(3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

(4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。

固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

(二十一)在建工程1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。

在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3．本公司在建工程转为固定资产的具体标准和时点如下：类 别转为固定资产的标准和时点房屋建筑物达到预定可使用状态机器设备验收合格或试生产达到质量稳定性状态4．公司将在建工程达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售(以下简称试运行销售)的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的确认为相关资产。

(二十二)借款费用借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

110 1．借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。

(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3．借款费用资本化率及资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。

一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

(二十三)无形资产1．无形资产的初始计量无形资产按成本进行初始计量。

外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本为基础确定其入账价值。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。

除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。

自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。

如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

2．无形资产使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关111 联性等。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项 目预计使用寿命依据期限(年) 土地使用权土地使用权证登记使用年限49.67 专利权预计受益期限17.25-20 软件预计受益期限3-5 商标权预计受益期限8.75 注册证预计受益期限5 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

3．研发支出的归集范围及相关会计处理方法(1)基本原则内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司将研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下简称试运行销售)的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的确认为相关资产。

(2)具体标准公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：(1)医疗器械：研究阶段支出是指医疗器械取得医院伦理委员会通过的伦理批件(临床批件)前的所有研发支出；开发阶段支出是指医疗器械取得医院伦理委员会通过的伦理批件(临床批件)后的所有研发支出；(2)药物研发：研究阶段支出是指药品研发进入实质性Ⅲ期临床试验阶段前的所有研发支出；开发阶段支出是指药品研发进入实质性Ⅲ期临床试验阶段后的研发支出。

(二十四)长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工程、油气资产、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现112 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

上述长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

公允价值的确定方法详见本附注三(十二)；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中受益的资产组或资产组组合。

测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

(二十五)长期待摊费用长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

其中：租入的固定资产发生的改良支出，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内平均摊销。

无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期限平均摊销。

租入的固定资产发生的装修费用，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间与租赁资产剩余使用寿命中较短的期限平均摊销。

无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命三者中较短的期限平均摊销。

(二十六)合同负债合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

(二十七)职工薪酬职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

1．短期薪酬的会计处理方法本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

113 2．离职后福利的会计处理方法离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。

其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3．辞退福利的会计处理方法在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。

本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。

正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。

4．其他长期职工福利的会计处理方法本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

(二十八)收入1．收入的总确认原则 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。

当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。

公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。

合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。

该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2．本公司收入的具体确认原则 本公司收入确认的具体方法如下：(1)内销：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，与商品相关的控制权已转移，购货方签收后公114 司确认收入；出口销售：收入确认需要满足以下条件：公司已根据合同约定将出口产品发运到指定港口并完成报关，与商品相关的控制权已转移，取得报关单及提单后确认收入。

(2)公司通过互联网直接销售的收入确认需要满足以下条件：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物后确认收货，与商品相关的控制权已转移，消费者确认收货时确认收入。

(二十九)政府补助1．政府补助的分类政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。

分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为：(1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。

(2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的，划分为与收益相关的政府补助。

(3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

2．政府补助的确认时点本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。

但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。

按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：(1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；(2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。

3．政府补助的会计处理政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下：与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：115 (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理：(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；(2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；(3)属于其他情况的，直接计入当期损益。

政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

(三十)递延所得税资产和递延所得税负债1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项；(3)按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具的股利支出，按照税收政策可在企业所得税税前扣除且所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：(1)该交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，并且初始确认的资产和负债不会产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等)，公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。

在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资116 产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(三十一)租赁租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。

如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。

合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

1．作为承租方租赁的会计处理方法(1)使用权资产在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。

使用权资产按照成本进行初始计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)；发生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。

对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。

无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2)租赁负债在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。

租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。

租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司采用租赁内含利率作为折现率。

无法确定租赁内含利率的，采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：本公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致；根据担保余值预计的应付金额发生变动；用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动。

在对租赁负债进行重新计量时，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

(3)短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。

低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

(4)租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

2．作为出租方租赁的会计处理方法在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。

经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。

本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

如果原租赁为短期租赁且本公司选择对原租赁不确认使用权资产和租赁负债，本公司将该转租赁分类为经营租赁。

117 (1)经营租赁会计处理 经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。

本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。

未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁会计处理 在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注三(十一)金融工具进行会计处理。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(三十二)重大会计判断和估计说明本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。

这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。

然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：1．租赁的分类本公司作为出租人时，根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

2．金融工具的减值本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的减值进行评估。

运用预期信用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。

本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响金融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。

3．存货跌价准备本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。

存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。

鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。

实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

4．非金融非流动资产减值本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。

对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。

其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。

本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。

估计使118 用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

5．折旧和摊销 本公司对采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。

本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。

使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。

如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

6．递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。

这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

7．所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。

部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。

如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

8．公允价值计量本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。

在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据；如果无法获得第一层次输入值，则聘用第三方有资质的评估机构进行估值，在此过程中本公司管理层与其紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。

在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在本附注三(十二)公允价值披露。

(三十三)主要会计政策和会计估计变更说明本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。

1．重要会计政策变更会计政策变更的内容和原因审批程序备注财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，本公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

本次变更经公司三届二十八次董事会审议通过。

[注] [注]关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

本公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易进行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项交易而确认的资产和负债，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追溯调整，并将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，上述变更对本公司无影响，可比期间财务报无需重述。

2．会计估计变更说明本期公司无会计估计变更事项。

119 四、税项(一)主要税种及税率税 种计税依据税 率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额13%、6%、3%[注1] 消费税应纳税销售额(量) 15% 房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7% 教育费附加实际缴纳的流转税税额3% 地方教育附加实际缴纳的流转税税额2% 企业所得税应纳税所得额20%、15%[注2] [注1]根据《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)、《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》(财税[2014]57号)规定，一般纳税人销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按3%简易办法申报增值税。

[注2]不同税率的纳税主体企业所得税税率说明纳税主体名称所得税税率本公司15% 杭州无龄生物科技有限公司20% 锦波生物产业有限公司20% 山西鼎正生物医药有限公司20% 山西鼎天生物医药有限公司20% 深圳市鼎新医疗科技有限公司20% 山西鼎天泓医疗科技有限公司20% 山西锦川生物科技有限公司20% 鼎华生物医药知识产权运营中心（太原）有限公司20% 锦波医学生物材料（北京）有限公司20% (二)税收优惠及批文本公司于2023年11月6日取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》规定，公司2023年度按15%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期间为2022年1月1日至2024年12月31日。

根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(2023年第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期间为120 2023年1月1日至2024年12月31日。

子公司杭州无龄生物科技有限公司、锦波生物产业有限公司、山西鼎天生物医药有限公司、山西鼎正生物医药有限公司、深圳市鼎新医疗科技有限公司、山西鼎天泓医疗科技有限公司、山西锦川生物科技有限公司、鼎华生物医药知识产权运营中心（太原）有限公司和锦波医学生物材料（北京）有限公司适用此税收优惠政策。

五、合并财务报表项目注释以下注释项目除非特别注明，期初系指2023年1月1日，期末系指2023年12月31日；本期系指2023年度，上年系指2022年度。

金额单位为人民币元。

(一)货币资金1．明细情况项 目期末数期初数库存现金 2,929.92 1,533.67 银行存款 518,183,012.78 129,246,064.65 其他货币资金 361,642.04 102,321.85 合 计 518,547,584.74 129,349,920.17 2．期末不存在抵押、质押、查封、冻结、扣押等对使用有限制或存放在境外、或资金汇回受到限制的款项。

3．外币货币资金明细情况详见本附注五(五十一)“外币货币性项目”之说明。

(二)应收票据1．明细情况种 类期末数期初数银行承兑汇票 2,284,000.00 - 2．期末公司已背书或者贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据项 目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑汇票- 1,784,000.00 (三)应收账款1．按账龄披露账 龄期末账面余额期初账面余额1年以内 130,961,363.86 57,463,968.56 1-2年 1,726,275.00 1,061,073.00 2-3年 1,050,237.00 482,199.00 121 3年以上2,655,738.872,331,703.87 合 计 136,393,614.73 61,338,944.43 2．按坏账计提方法分类披露种 类期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%) 按单项计提坏账准备2,467,809.671.812,467,809.67100.00 - 按组合计提坏账准备133,925,805.0698.197,048,953.695.26126,876,851.37 其中：账龄组合133,925,805.0698.197,048,953.695.26126,876,851.37 合 计136,393,614.73100.009,516,763.366.98126,876,851.37 续上表：种 类期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%) 按单项计提坏账准备2,467,809.67 4.02 2,467,809.67 100.00 - 按组合计提坏账准备58,871,134.76 95.98 3,100,591.28 5.27 55,770,543.48 其中：账龄组合58,871,134.76 95.98 3,100,591.28 5.27 55,770,543.48 合 计61,338,944.43 100.00 5,568,400.95 9.08 55,770,543.48 (1)按单项计提坏账准备的应收账款单位名称期初数期末数账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由广州臻道容妍生物科技有限公司2,432,434.672,432,434.672,432,434.672,432,434.67100.00 客户资金短缺，预计收回可能性较低深圳鹏爱悦己医疗美容医院35,375.0035,375.0035,375.0035,375.00100.00 客户因失信成为被执行人，预计收回可能性较低小 计2,467,809.672,467,809.672,467,809.672,467,809.67100.00 (2)期末按组合计提坏账准备的应收账款组 合账面余额坏账准备计提比例(%) 账龄组合 133,925,805.06 7,048,953.69 5.26 其中：账龄组合账 龄账面余额坏账准备计提比例(%) 122 1年以内 130,961,363.86 6,548,068.19 5.00 1-2年 1,726,275.00 172,627.50 10.00 2-3年 809,017.00 161,803.40 20.00 3-4年 240,600.00 72,180.00 30.00 4-5年 188,549.20 94,274.60 50.00 小 计 133,925,805.06 7,048,953.69 5.26 3．本期计提、收回或转回的坏账准备情况种 类期初数本期变动金额期末数计提收回或转回转销或核销其他按单项计提坏账准备2,467,809.67 - - - - 2,467,809.67 按组合计提坏账准备3,100,591.283,948,362.41 - - - 7,048,953.69 小 计5,568,400.953,948,362.41 - - - 9,516,763.36 4．按欠款方归集的期末数前五名的应收账款和合同资产情况单位名称应收账款期末数合同资产期末数应收账款和合同资产期末数占应收账款和合同资产期末合计数的比例(%) 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末数客户一25,772,168.50 - 25,772,168.50 18.90 1,288,608.43 客户二12,537,500.00 - 12,537,500.00 9.19 626,875.00 客户三11,420,000.00 - 11,420,000.00 8.37 571,000.00 客户四11,088,000.00 - 11,088,000.00 8.13 554,400.00 客户五7,318,000.00 - 7,318,000.00 5.37 365,900.00 小 计68,135,668.50 - 68,135,668.50 49.96 3,406,783.43 (四)应收款项融资1．明细情况项 目期末数期初数信用评级较高的银行承兑汇票 - 4,000,000.00 2．期末公司已背书或者贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资项 目期末终止确认金额银行承兑汇票13,352,000.00 123 (五)预付款项1．账龄分析账 龄期末数期初数金额比例(%)金额比例(%) 1年以内 16,372,648.40 90.11 14,392,193.21 94.89 1-2年 1,567,651.41 8.63 772,513.42 5.09 2-3年 229,165.94 1.26 3,250.00 0.02 合 计 18,169,465.75 100.00 15,167,956.63100.00 2．按预付对象归集的期末数前五名的预付款情况单位名称期末数账龄占预付款项期末余额合计数的比例(%) 未结算原因中国食品药品检定研究院 1,611,650.49 1年以内 8.87 预付研发检测款杭州瑞旭科技集团有限公司 929,101.86 1年以内 5.11 预付研发检测款泰格捷通（北京）医药科技有限公司836,902.60 1年以内 4.61 预付研发服务款北京大学口腔医学院口腔医疗器械检验中心707,547.15 1年以内 3.89 预付研发检测款太原天然气有限公司 617,592.39 1年以内 3.40 预付天然气款小 计 4,702,794.49 25.88 3．期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

(六)其他应收款1．明细情况项 目期末数期初数账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值应收利息 - - - - - - 应收股利 - - - - - - 其他应收款4,486,321.95435,721.264,050,600.691,823,123.02 178,241.20 1,644,881.82 合 计4,486,321.95435,721.264,050,600.691,823,123.02 178,241.20 1,644,881.82 2．其他应收款(1)按性质分类情况款项性质期末账面余额期初账面余额预付租赁及物业转让款 1,800,000.00 - 124 保证金 1,677,570.01 1,312,727.22 其 他 1,008,751.94 498,828.10 出口退税款 - 11,567.70 小 计 4,486,321.95 1,823,123.02 (2)按账龄披露账 龄期末账面余额期初账面余额1年以内 3,199,820.85 814,221.92 1-2年 325,700.00 808,201.10 2-3年 770,801.10 35,000.00 3年以上190,000.00165,700.00 小 计 4,486,321.95 1,823,123.02 (3)按坏账计提方法分类披露种 类期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%) 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备4,486,321.95 100.00 435,721.26 9.71 4,050,600.69 其中：账龄组合4,486,321.95 100.00 435,721.26 9.71 4,050,600.69 合 计4,486,321.95 100.00 435,721.26 9.71 4,050,600.69 续上表：种 类期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%) 按单项计提坏账准备- - - - - 按组合计提坏账准备1,823,123.02100.00 178,241.20 9.78 1,644,881.82 其中：账龄组合1,823,123.02100.00 178,241.20 9.78 1,644,881.82 合 计1,823,123.02100.00 178,241.20 9.78 1,644,881.82 1)期末按组合计提坏账准备的其他应收款组 合账面余额坏账准备计提比例(%) 账龄组合 4,486,321.95 435,721.26 9.71 其中：账龄组合125 账 龄账面余额坏账准备计提比例(%) 1年以内 3,199,820.85 159,991.04 5.00 1-2年 325,700.00 32,570.00 10.00 2-3年 770,801.10 154,160.22 20.00 3-4年 30,000.00 9,000.00 30.00 4-5年 160,000.00 80,000.00 50.00 小 计 4,486,321.95 435,721.26 9.71 2)按预期信用损失一般方法计提坏账准备坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段小 计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2023年1月1日余额40,711.09137,530.11 178,241.20 2023年1月1日余额在本期 --转入第二阶段 -16,285.00 16,285.00 - - --转入第三阶段- - - - --转回第二阶段- - - - --转回第一阶段- - - - 本期计提 135,564.95 121,915.11 - 257,480.06 本期转回- - - - 本期转销- - - - 本期核销- - - - 其他变动- - - - 2023年12月31日余额 159,991.04 275,730.22 - 435,721.26 ①各阶段划分依据和坏账准备计提比例说明：各阶段划分依据详见本附注三(十一)5“金融工具的减值”之说明。

公司期末其他应收款第一阶段坏账准备计提比例为5.00%，第二阶段坏账准备计提比例为21.43%。

②本期坏账准备计提以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的依据用以确定本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的输入值、假设等信息详见本附注十(一)2“信用风险”之说明。

(4)本期计提、收回或转回的坏账准备情况1)本期计提坏账准备情况种 类期初数本期变动金额期末数计提收回或转回转销或核销其他126 按单项计提坏账准备- - - - - - 按组合计提坏账准备178,241.20 257,480.06 - - - 435,721.26 小 计 178,241.20 257,480.06 - - - 435,721.26 (5)按欠款方归集的期末数前五名的其他应收款情况单位名称款项的性质或内容期末数账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末数客户一预付租赁及物业转让款1,800,000.001年以内40.1290,000.00 客户二保证金511,417.802-3年11.40102,283.56 客户三保证金406,475.761年以内9.0620,323.79 客户四保证金263,688.19 [注1] 5.8865,684.41 客户五保证金165,000.00 [注2] 3.6812,750.00 小 计 3,146,581.75 70.14291,041.76 [注1]1年以内113,688.19元，2-3年50,000.00元,4-5年100,000.00元。

[注2]1年以内75,000.00元，1-2年90,000.00元。

(七)存货1．明细情况项 目期末数期初数账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值原材料21,908,101.551,491,066.8020,417,034.75 18,647,921.431,205,687.7117,442,233.72 在产品3,648,764.38 - 3,648,764.382,129,095.78 - 2,129,095.78 库存商品18,510,560.44 874,191.46 17,636,368.98 11,461,573.91224,983.5111,236,590.40 发出商品722,502.32 68,653.15 653,849.17 200,564.10 - 200,564.10 周转材料23,929,823.41 - 23,929,823.4112,503,238.91 - 12,503,238.91 合计68,719,752.102,433,911.4166,285,840.6944,942,394.131,430,671.2243,511,722.91 2．存货跌价准备和合同履约成本减值准备(1)增减变动情况类别期初数本期增加本期减少期末数计提其他转回或转销其他原材料1,205,687.711,920,924.98 - 1,635,545.89 - 1,491,066.80 127 库存商品224,983.511,438,233.30 - 789,025.35 - 874,191.46 发出商品- 68,653.15 - - - 68,653.15 小计1,430,671.223,427,811.43 - 2,424,571.24 - 2,433,911.41 (2)本期计提、转回情况说明类 别确定可变现净值的具体依据本期转回或转销金额占该项存货期末余额的比例(%) 原材料 按照市场价格确定可变现净值 7.47 库存商品 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值4.29 发出商品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值- 3．期末存货余额中无资本化利息金额。

4．期末不存在抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的存货。

(八)其他流动资产项 目期末数期初数待抵扣及待认证进项税 13,632,736.66 1,207,727.43 预付费用 2,740,117.07 1,927,721.57 合 计16,372,853.73 3,135,449.00 (九)长期股权投资1．明细情况项 目期末数期初数账面余额减值准备 账面价值账面余额减值准备账面价值对联营企业投资- - - 276,581.94 - 276,581.94 2．对联营、合营企业投资被投资单位名称期初数减值准备期初数本期变动追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益变动联营企业 (1)北京振东锦波科技有限公司- - - - - - (2)中胶锦波生物科技（昆明）有限公司- - - - - - (3)杭州德锦生物科技有限公司276,581.94 - - - -276,581.94 - 小 计276,581.94 - - - -276,581.94 - 128 合 计276,581.94 - - - -276,581.94 - 续上表：被投资单位名称本期变动期末数减值准备期末数其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他联营企业 (1)北京振东锦波科技有限公司- - - - - - (2)中胶锦波生物科技（昆明）有限公司- - - - - - (3)杭州德锦生物科技有限公司- - - - - - 小 计- - - - - - 合 计- - - - - - 3．长期股权投资减值测试情况说明期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

(十)固定资产1．明细情况项 目期末数期初数固定资产 361,089,618.01 359,865,675.78 固定资产清理 - - 合 计 361,089,618.01 359,865,675.78 2．固定资产(1)明细情况项 目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备合 计(1)账面原值 1)期初数142,505,525.61283,894,638.644,035,933.105,987,177.874,533,560.53440,956,835.75 2)本期增加- 31,575,966.28301,772.592,077,477.142,511,259.9636,466,475.97 ①购置- 497,200.47301,772.591,660,662.992,511,259.964,970,896.01 ②在建工程转入- 31,078,765.81 - 416,814.15 - 31,495,579.96 3)本期减少- 246,460.76 - 313,188.373,370.69563,019.82 129 ①处置或报废- 246,460.76 - 313,188.373,370.69563,019.82 4)期末数142,505,525.61315,224,144.164,337,705.697,751,466.647,041,449.80476,860,291.90 (2)累计折旧 1)期初数19,986,762.9051,188,055.412,914,265.793,609,679.963,392,395.9181,091,159.97 2)本期增加4,272,977.8828,353,856.43508,888.521,289,235.54785,411.4235,210,369.79 ①计提4,272,977.8828,353,856.43508,888.521,289,235.54785,411.4235,210,369.79 3)本期减少- 234,137.85 - 293,515.86 3,202.16 530,855.87 ①处置或报废- 234,137.85 - 293,515.86 3,202.16 530,855.87 4)期末数24,259,740.7879,307,773.993,423,154.314,605,399.644,174,605.17115,770,673.89 (3)账面价值 1)期初账面价值122,518,762.71232,706,583.231,121,667.312,377,497.911,141,164.62359,865,675.78 2)期末账面价值118,245,784.83235,916,370.17914,551.383,146,067.002,866,844.63361,089,618.01 [注]期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值17,376,610.35元。

(2)固定资产减值测试情况说明期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

(3)期末无经营租赁租出的固定资产。

(4)未办妥产权证书的固定资产情况说明项 目账面原值账面价值未办妥产权证书原因宝马汽车(京QD67T8) 1,260,000.0063,000.00为保留北京牌照暂未过户(5)抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的固定资产详见本附注五(五十)“所有权或使用权受到限制的资产”之说明。

(十一)在建工程1．明细情况项目期末数期初数账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值在建工程131,901,375.85 131,901,375.8522,008,017.22 - 22,008,017.22 工程物资- - - - - - 合计131,901,375.85 - 131,901,375.8522,008,017.22 - 22,008,017.22 2．在建工程(1)明细情况130 工程名称期末数期初数账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值锦波产业园一期125,985,114.12 - 125,985,114.1220,860,386.26 - 20,860,386.26 其他工程5,414,648.46 - 5,414,648.46 - - - 厂区待安装设备501,613.27 - 501,613.271,147,630.96 - 1,147,630.96 小计131,901,375.85 - 131,901,375.8522,008,017.22 - 22,008,017.22 (2)重大在建工程增减变动情况工程名称预算数[注1]期初数本期增加本期转入固定资产本期其他减少[注2] 锦波产业园一期416,947,000.00 20,860,386.26143,520,906.81 30,045,472.208,350,706.75 续上表：工程名称期末数工程累计投入占预算比例(%) 工程进度(%) 利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额本期利息资本化率(%) 资金来源锦波产业园一期125,985,114.12 71.07 71.07 543,689.29 - -自筹[注1]锦波产业园一期预算数含税金额为466,980,640.00元。

[注2]本期其他减少主要系转入长期待摊费用。

(3)期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

(十二)使用权资产1．明细情况项 目房屋及建筑物(1)账面原值 1)期初数113,963,914.80 2)本期增加 3,483,010.55 租赁 3,483,010.55 3)本期减少 594,368.97 处置 594,368.97 4)期末数 116,852,556.38 (2)累计折旧 1)期初数11,090,665.82 2)本期增加 12,967,408.54 计提 12,967,408.54 131 3)本期减少 181,612.75 处置 181,612.75 4)期末数 23,876,461.61 (3)账面价值 1)期初账面价值 102,873,248.98 2)期末账面价值 92,976,094.77 2．使用权资产减值测试情况说明期末使用权资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。

(十三)无形资产1．明细情况 项 目土地使用权专利权注册证软件合 计(1)账面原值 1)期初数 9,572,609.90 5,502,022.26 8,307,673.662,319,556.8525,701,862.67 2)本期增加- 1,461,027.66 7,352,322.57 1,543,478.63 10,356,828.86 ①购置 - 1,461,027.66 - 1,543,478.63 3,004,506.29 ②内部研发 - - 7,352,322.57 - 7,352,322.57 3)本期减少- - - - - ①处置 - - - - - 4)期末数 9,572,609.90 6,963,049.92 15,659,996.23 3,863,035.48 36,058,691.53 (2)累计摊销 1)期初数2,377,091.641,011,867.562,630,763.371,281,358.07 7,301,080.64 2)本期增加 192,737.16 390,057.21 2,274,228.41 750,344.80 3,607,367.58 ①计提 192,737.16 390,057.21 2,274,228.41 750,344.80 3,607,367.58 3)本期减少- - - - - ①处置 - - - - - 4)期末数 2,569,828.80 1,401,924.77 4,904,991.78 2,031,702.87 10,908,448.22 (3)账面价值 1)期初账面价值 7,195,518.26 4,490,154.70 5,676,910.29 1,038,198.7818,400,782.03 2)期末账面价值 7,002,781.10 5,561,125.15 10,755,004.45 1,831,332.61 25,150,243.31 [注]本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为43.43%。

132 2．无形资产减值测试情况说明期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

3．抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限的无形资产详见本附注五(五十)“所有权或使用权受到限制的资产”之说明。

(十四)开发支出开发支出情况详见本附注六“研发支出”之说明。

(十五)长期待摊费用项 目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数其他减少原因装修费2,642,155.00 21,119,920.64 2,987,185.98 - 20,774,889.66 (十六)递延所得税资产/递延所得税负债 1．未经抵销的递延所得税资产项 目期末数期初数可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产坏账准备 9,786,747.31 1,468,012.10 5,671,494.98 850,724.25 政府补助 58,607,338.99 8,791,100.85 66,934,833.39 10,040,225.01 存货跌价准备 2,433,911.41 365,086.71 1,430,671.22 214,600.68 租赁负债118,247,943.97 17,737,191.60 114,761,276.26 17,214,191.44 合 计189,075,941.68 28,361,391.26 188,798,275.8528,319,741.38 2．未经抵销的递延所得税负债项 目期末数期初数应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债固定资产加速折旧 11,552,871.01 1,732,930.65 13,483,825.01 2,022,573.75 使用权资产102,726,384.12 15,408,957.62 110,970,546.57 16,645,581.99 合 计114,279,255.13 17,141,888.27 124,454,371.5818,668,155.74 3．以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债项 目期末数期初数递延所得税资产和负债互抵金额抵销后的递延所得税资产或负债余额递延所得税资产和负债互抵金额抵销后的递延所得税资产或负债余额递延所得税资产 15,408,957.62 12,952,433.64 16,645,581.99 11,674,159.39 133 递延所得税负债 15,408,957.62 1,732,930.65 16,645,581.99 2,022,573.75 4．未确认递延所得税资产明细项 目期末数期初数可抵扣亏损 71,363,704.20 18,345,021.98 业务宣传费 5,493,637.34 9,747,329.55 内部交易未实现利润 3,742,327.74 2,288,344.35 坏账准备 165,737.31 75,147.17 租赁负债 3,463,392.90 - 使用权资产 -3,134,709.51 - 小 计 81,094,089.98 30,455,843.05 5．未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年 份期末数期初数备注2025 - 1,245.50 - 2026 616,016.93 2,251,658.09 - 2027 13,632,661.52 16,092,118.39 - 2028 57,115,025.75 - - 小 计 71,363,704.20 18,345,021.98 (十七)其他非流动资产项 目期末数期初数账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值预付设备款 6,804,267.52 - 6,804,267.52 21,901,635.98 - 21,901,635.98 预付专利款 3,141,747.58 - 3,141,747.58 2,912,621.37 - 2,912,621.37 预付开发支出 960,004.94 - 960,004.94 763,452.23 - 763,452.23 预付软件开发款 240,000.00 240,000.00 - - - 预付发行费用 - - - 4,943,396.22 - 4,943,396.22 合 计11,146,020.04 - 11,146,020.04 30,521,105.80 - 30,521,105.80 (十八)短期借款借款类别期末数期初数134 信用借款 59,600,000.00 25,153,226.61 保证借款 9,515,000.00 - 未到期应付利息 67,103.63 31,882.65 合 计 69,182,103.63 25,185,109.26 (十九)应付账款1．明细情况账 龄期末数期初数1年以内 51,900,099.60 30,744,675.94 1-2年 650,231.89 1,210,847.80 2-3年 448,634.37 862,563.34 3年以上 1,499,273.60 797,943.60 合 计 54,498,239.46 33,616,030.68 2．期末无账龄超过1年的大额应付账款。

(二十)合同负债1．明细情况项 目期末数期初数1年以内 24,778,964.09 5,486,283.32 2．期末无账龄超过1年的重要合同负债。

(二十一)应付职工薪酬1．明细情况项 目期初数本期增加本期减少期末数(1)短期薪酬15,167,213.06146,997,716.01128,643,225.0933,521,703.98 (2)离职后福利—设定提存计划111,995.898,102,478.967,991,808.82222,666.03 (3)辞退福利- 97,712.0097,712.00 - 合 计15,279,208.95155,197,906.97136,732,745.9133,744,370.01 2．短期薪酬项 目期初数本期增加本期减少期末数(1)工资、奖金、津贴和补贴13,902,035.07133,280,109.17115,703,384.6231,478,759.62 135 (2)职工福利费- 4,224,855.894,224,855.89 - (3)社会保险费72,094.544,447,083.774,382,928.01136,250.30 其中：医疗保险费70,723.154,216,550.484,154,065.95133,207.68 工伤保险费1,371.39212,525.14210,853.913,042.62 生育保险费- 18,008.1518,008.15 - (4)住房公积金26,011.002,134,543.282,153,806.286,748.00 (5)工会经费和职工教育经费1,167,072.452,911,123.902,178,250.291,899,946.06 小 计15,167,213.06146,997,716.01128,643,225.0933,521,703.98 3．设定提存计划项 目期初数本期增加本期减少期末数(1)基本养老保险 108,497.62 7,796,419.76 7,689,228.30 215,689.08 (2)失业保险费 3,498.27 306,059.20 302,580.52 6,976.95 小 计111,995.89 8,102,478.96 7,991,808.82 222,666.03 (二十二)应交税费项 目期末数期初数企业所得税 21,364,123.35 11,769,905.47 增值税 4,012,992.19 5,362,861.02 消费税 481,274.30 3,067,460.57 城市维护建设税 296,723.46 599,973.45 教育费附加 127,947.27 257,131.50 地方教育附加 85,298.18 171,421.02 印花税 178,138.20 59,594.33 环境保护税 2,715.03 80.10 代扣代缴个人所得税 1,262,557.98 638,713.66 合 计 27,811,769.96 21,927,141.12 (二十三)其他应付款1．明细情况项 目期末数期初数136 应付利息 - 966,306.84 应付股利 - - 其他应付款 16,472,048.79 9,633,625.88 合 计 16,472,048.79 10,599,932.72 2．应付利息项 目期末数期初数特别流转金利息- 966,306.84 3．其他应付款(1)明细情况项 目期末数期初数押金保证金 13,227,786.13 8,735,390.53 员工报销款 3,029,952.72 610,993.12 费用性质应付款项 214,309.94 287,242.23 小 计 16,472,048.79 9,633,625.88 (2)期末无账龄超过1年的大额其他应付款。

(二十四)一年内到期的非流动负债1．明细情况项 目期末数期初数一年内到期的长期借款 30,193,837.88 17,655,768.50 一年内到期的租赁负债 2,298,829.00 2,031,917.13 合 计 32,492,666.88 19,687,685.63 2．一年内到期的长期借款借款类别期末数期初数抵押借款 21,687,500.00 13,437,500.00 保证借款 4,247,671.00 - 信用借款 4,258,666.88 4,218,268.50 小 计 30,193,837.88 17,655,768.50 137 (二十五)其他流动负债项目及内容期末数期初数不符合终止确认的银行承兑汇票 1,784,000.00 - 待转销项税 1,549,589.04 394,872.76 合 计 3,333,589.04 394,872.76 (二十六)长期借款借款类别期末数期初数保证借款 20,738,629.00 24,986,300.00 抵押借款 10,062,500.00 31,750,000.00 未到期应付利息 83,113.15 102,095.80 合 计 30,884,242.15 56,838,395.80 (二十七)租赁负债项 目期末数期初数1-2年 33,404,196.09 1,475,229.56 2-3年 9,204,551.83 38,053,939.24 3年以上 77,347,449.24 74,235,249.74 合 计119,956,197.16113,764,418.54 (二十八)递延收益1．明细情况项 目期初数本期增加本期减少期末数形成原因政府补助69,950,041.71 230,000.00 8,659,994.40 61,520,047.31 - 2．计入递延收益的政府补助情况详见本附注九“政府补助”之说明。

(二十九)其他非流动负债项 目期末数期初数产业知识产权运营中心建设资金[注] 5,000,000.00 - [注]2023年9月22日，公司、公司子公司鼎华生物医药知识产权运营中心(太原)有限公司（以下简称“鼎华运营”）与太原国有资本投资有限公司（以下简称“太原国资投”）签订《太原市产业知识产权运营中心股权投资协议》，协议约定太原国资投向鼎华运营增资500万元，增资后，太原国资投持有鼎华运营49.02%的股权。

鼎华运营已收到太原国资投增资款，并办妥工商变更登记。

协议约定：（1）鼎华138 运营董事会3人、监事会3人，太原国资投分别委派1人，公司分别委派2人；（2）五年投资期末或太原国资投根据实际情况需提前终止本协议，公司以货币资金500万元通过股权转让或股权回购的形式回购太原国资投持有的鼎华运行全部股权；（3）太原国资投有权按照《公司章程》履行出资人职责，对公司资金进行监管，防止国有资产流失，除履行出资人职责外不干预鼎华运营的日常经营活动，不参与决策，不分红。

从已签订的投资合同判断，太原国资投并未实质对公司子公司鼎华运营拥有影响其实际经营的权力，其不享有投资回报，该投资行为实质系公司的一次融资行为。

因此在合并报表层次，公司将其列式为非流动负债进行列报。

(三十)股本1．明细情况项 目期初数本次变动增减(+、—) 期末数发行新股送股公积金转股其他小计股份总数62,336,000.005,750,000.00 - - - 5,750,000.00 68,086,000.00 2．本期股权变动情况说明2023年6月26日，经中国证券监督管理委员会《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1381号)同意注册，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股(A股)5,750,000股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币49.00元，募集资金总额为人民币281,750,000.00元，减除发行费用人民币34,044,096.29元，实际募集资金净额为人民币247,705,903.71元，其中5,750,000.00元计入股本，剩余241,955,903.71元计入资本公积，上述公开发行新增股本业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2023]8464号和中汇会验[2023]8856号验资报告。

公司已于2023年9月21日在山西转型综合改革示范区市场监督管理局办妥工商变更登记手续。

(三十一)资本公积1．明细情况项 目期初数本期增加本期减少期末数股本溢价 88,876,055.69 241,955,903.71 - 330,831,959.40 2．资本公积增减变动原因及依据说明本期资本公积变动详见本附注五（三十）“股本”之说明。

(三十二)盈余公积1．明细情况项 目期初数本期增加本期减少期末数法定盈余公积 31,168,000.00 2,875,000.00 - 34,043,000.00 2．盈余公积增减变动原因及依据说明根据《公司法》和公司章程，本公司按母公司本期实现的净利润10%计提法定盈余公积，达到注册资本的50%后，不再计提。

139 (三十三)未分配利润1．明细情况项 目本期数上年数上年年末数 257,834,104.36 154,704,117.94 加：本期归属于母公司所有者的净利润299,796,292.39 109,175,008.63 减：提取法定盈余公积 2,875,000.00 6,045,022.21 应付普通股股利 34,043,000.00 - 期末未分配利润 520,712,396.75 257,834,104.36 2．利润分配情况说明根据公司2023年9月18日2023年第四次临时股东大会通过的《2023年半年度权益分派预案》，以2023年9月18日的总股本68,086,000股为基数，每10股派发现金股利5.00元(含税)，合计派发现金股利34,043,000.00元。

本公司2023年度利润分配预案详见本附注十四(一)“利润分配情况”。

(三十四)营业收入/营业成本1．明细情况项 目本期数上年数收 入成 本收 入成 本主营业务 780,071,700.59 76,691,575.87 390,103,282.8956,790,519.69 其他业务 188,511.66 87,459.33 95,120.0738,124.33 合 计 780,260,212.25 76,779,035.20 390,198,402.9656,828,644.02 2．合同产生的收入成本情况合同分类营业收入营业成本商品类型 医疗器械 679,956,005.53 46,404,197.35 其中：单一材料医疗器械 565,023,499.71 25,098,996.70 复合材料医疗器械 114,932,505.82 21,305,200.65 功能性护肤品 75,934,381.87 24,458,935.33 其中：单一成分功能性护肤品 16,514,420.29 1,691,533.28 复合成分功能性护肤品 59,419,961.58 22,767,402.05 原料及其他 24,181,313.19 5,828,443.19 140 其他业务 188,511.66 87,459.33 合 计 780,260,212.25 76,779,035.20 3．公司前五名客户的营业收入情况客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例(%) 客户一47,973,300.27 6.15 客户二42,198,412.95 5.41 客户三40,729,259.04 5.22 客户四35,793,669.41 4.59 客户五35,565,048.41 4.56 小 计 202,259,690.08 25.93 (三十五)税金及附加项 目本期数上年数城市维护建设税 1,702,949.99 1,060,639.42 消费税 3,184,364.04 3,712,810.65 水资源税 63,873.60 58,772.70 土地使用税 53,989.20 53,989.20 房产税 1,544,453.04 1,543,634.92 教育费附加 740,515.38 454,559.73 地方教育附加 493,676.90 303,039.83 印花税 369,635.61 185,367.75 车船税 5,903.40 6,720.00 环境保护税 24,858.93 305.47 合 计 8,184,220.09 7,379,839.67 [注]计缴标准详见本附注四“税项”之说明。

(三十六)销售费用项 目本期数上年数职工薪酬 77,385,869.03 46,154,789.00 线上推广及服务费 22,114,042.66 33,320,336.97 宣传推广费 26,303,167.90 11,825,472.78 141 会议及展览费 21,789,255.00 6,866,504.58 交通差旅费 9,126,965.87 3,431,177.43 业务招待费 3,291,087.10 1,598,298.04 其 他 4,947,279.11 1,755,111.37 合 计 164,957,666.67 104,951,690.17 (三十七)管理费用项 目本期数上年数职工薪酬 33,039,381.47 19,472,491.50 折旧摊销 16,708,039.99 7,827,875.09 房租装修物业 7,999,918.07 4,638,863.65 中介服务费 14,059,770.76 3,886,836.75 办公费 5,982,493.56 2,682,900.39 业务招待费 4,907,488.97 2,270,662.88 交通差旅费 3,525,996.00 1,604,897.53 其 他 6,023,059.22 2,177,057.20 合 计 92,246,148.04 44,561,584.99 (三十八)研发费用项 目本期数上年数直接人工 17,231,576.91 12,555,126.53 委托及检测费用 9,505,115.36 9,198,677.67 直接材料 16,104,620.65 8,560,430.13 合作开发费用 5,036,087.04 4,702,753.92 临床试验费用 24,411,731.23 4,683,839.44 折旧与摊销 7,941,697.85 3,758,190.40 其他费用 4,746,157.43 1,953,477.98 合 计 84,976,986.47 45,412,496.07 (三十九)财务费用项 目本期数上年数142 利息费用 11,061,810.14 7,956,245.09 其中：租赁负债利息费用 5,478,936.43 3,912,684.18 减：利息收入 637,612.87 374,574.73 汇兑损益 1,795.72 - 手续费支出 505,504.05 481,327.51 合 计 10,931,497.04 8,062,997.87 (四十)其他收益项 目本期数上年数与资产相关/与收益相关计入本期非经常性损益的金额与资产相关的政府补助 8,429,994.40 4,669,813.12资产相关 8,429,994.40 与收益相关的政府补助 4,372,903.00 1,981,981.93收益相关 4,372,903.00 个人所得税手续费返还 117,030.69 79,137.14收益相关 117,030.69 合 计12,919,928.09 6,730,932.19 12,919,928.09 (四十一)投资收益1．明细情况项 目本期数上年数权益法核算的长期股权投资收益 -468,818.08 -1,043,949.88 银行理财产品投资收益 843,561.65 681,465.74 合 计 374,743.57 -362,484.14 2．本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

(四十二)信用减值损失项 目本期数上年数应收账款坏账损失 -3,948,362.41 -1,718,479.29 其他应收款坏账损失 -257,480.06 180,666.32 合 计 -4,205,842.47 -1,537,812.97 (四十三)资产减值损失项 目本期数上年数存货跌价损失 -3,068,208.39 -1,527,136.05 143 (四十四)资产处置收益项 目本期数上年数计入本期非经常性损益的金额处置未划分为持有待售的非流动资产时确认的收益-8,955.04 - -8,955.04 其中：使用权资产 -8,955.04 - -8,955.04 (四十五)营业外收入项 目本期数上年数计入本期非经常性损益的金额政府补助 3,004,000.00 1,002,000.00 3,004,000.00 无法支付的应付款 966,306.84 4,826.53 966,306.84 资产报废、毁损收益 1,702.04 - 1,702.04 其他 89,390.61 36,611.16 89,390.61 罚没及违约金收入 - 94,620.00 - 合 计 4,061,399.49 1,138,057.69 4,061,399.49 (四十六)营业外支出项 目本期数上年数计入本期非经常性损益的金额对外捐赠 1,130,000.00 100,000.00 1,130,000.00 资产报废、毁损损失 26,843.16 3,956.33 26,843.16 其他 193,043.24 280,008.96 193,043.24 合 计 1,349,886.40 383,965.29 1,349,886.40 (四十七)所得税费用1．明细情况项 目本期数上年数本期所得税费用 53,770,874.67 17,664,756.74 递延所得税费用 -1,567,917.35 480,298.06 合 计 52,202,957.32 18,145,054.80 2．会计利润与所得税费用调整过程项 目本期数利润总额 350,907,837.59 144 按法定/适用税率计算的所得税费用 52,636,175.64 子公司适用不同税率的影响 3,522,357.47 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,898,084.72 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -204,817.16 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 3,228,420.43 研发加计扣除的影响 -8,877,263.78 所得税费用 52,202,957.32 (四十八)合并现金流量表主要项目注释1．与经营活动有关的现金(1)收到的其他与经营活动有关的现金项 目本期数上年数政府补助 7,376,903.00 2,983,981.93 往来款 2,740,701.86 2,062,306.10 押金保证金 2,596,883.90 2,026,388.00 利息收入 637,612.87 374,574.73 其 他 203,418.52 239,244.05 合 计 13,555,520.15 7,686,494.81 (2)支付的其他与经营活动有关的现金项 目本期数上年数经营性费用 163,657,668.60 99,259,268.39 往来款及其他 8,487,898.35 7,602,011.33 合 计 172,145,566.95 106,861,279.72 2．与筹资活动有关的现金(1)收到的其他与筹资活动有关的现金项 目本期数上年数产业知识产权运营中心建设资金 5,000,000.00 - (2)支付的其他与筹资活动有关的现金项 目本期数上年数支付发行相关费用 7,448,379.26 5,240,000.00 支付租赁款 2,283,229.20 2,074,770.90 145 合 计 9,731,608.46 7,314,770.90 (3)筹资活动产生的各项负债变动情况项 目期初数本期增加本期减少期末数现金变动非现金变动现金变动非现金变动短期借款25,185,109.2699,516,929.292,403,545.5757,923,480.49 - 69,182,103.63 应付股利- 34,043,000.00 - 34,043,000.00 - 长期借款（含1年内到期） 74,494,164.304,732,666.883,179,328.1421,328,079.29 - 61,078,080.03 租赁负债（含1年内到期） 115,796,335.67 - 9,222,170.342,480,279.41283,200.44122,255,026.16 其他非流动负债- 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 合 计215,475,609.23143,292,596.1714,805,044.05115,774,839.19283,200.44257,515,209.82 (四十九)现金流量表补充资料1．现金流量表补充资料项 目本期数上年数(1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 298,704,880.27 108,913,686.80 加：资产减值准备 3,068,208.39 1,527,136.05 信用减值损失 4,205,842.47 1,537,812.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 34,621,379.63 20,035,457.10 使用权资产折旧 8,038,541.26 1,737,064.36 无形资产摊销 3,607,367.58 2,731,996.63 长期待摊费用摊销 2,987,185.98 1,398,210.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) 8,955.04 - 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 25,141.12 3,956.33 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 11,063,605.86 7,956,245.09 投资损失(收益以“－”号填列) -374,743.57 362,484.14 净敞口套期损失(收益以“－”号填列) - - 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,278,274.25 127,946.97 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -289,643.10 352,351.09 146 存货的减少(增加以“－”号填列) -26,200,416.70 -13,464,379.07 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -117,155,797.22 -33,853,062.62 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 83,194,144.07 29,193,989.63 处置划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的损失(收益以“－”号填列) - 其他 -8,659,994.40 -4,669,813.12 经营活动产生的现金流量净额 295,566,382.43 123,891,082.75 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本- - 一年内到期的可转换公司债券- - 租赁形成的使用权资产3,483,010.55 73,639,139.73 (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末数 518,547,584.74 129,349,920.17 减：现金的期初数 129,349,920.17 70,682,058.65 加：现金等价物的期末数- - 减：现金等价物的期初数- - 现金及现金等价物净增加额 389,197,664.57 58,667,861.52 2．现金和现金等价物项 目期末数期初数(1)现金 518,547,584.74 129,349,920.17 其中：库存现金 2,929.92 1,533.67 可随时用于支付的银行存款 518,183,012.78 129,246,064.65 可随时用于支付的其他货币资金 361,642.04 102,321.85 (2)现金等价物- - 其中：三个月内到期的债券投资- - (3)期末现金及现金等价物余额 518,547,584.74 129,349,920.17 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物- - 3．不涉及现金收支的票据背书转让金额2023年公司用票据支付购买固定资产款23,062,000.00元。

147 (五十)所有权或使用权受到限制的资产项 目期末数账面余额账面价值受限类型受限情况固定资产119,514,575.45 100,907,376.63 抵押抵押贷款无形资产9,572,609.90 7,002,781.10 抵押抵押贷款合 计129,087,185.35 107,910,157.73 续上表：项 目期初数账面余额账面价值受限类型受限情况固定资产119,514,575.45103,745,852.55抵押抵押贷款无形资产9,572,609.907,195,518.26抵押抵押贷款合 计129,087,185.35110,941,370.81 (五十一)外币货币性项目项 目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金 其中：美元 33,459.93 7.0827 236,986.65 (五十二)租赁1．作为承租人(1)各类使用权资产的账面原值、累计折旧以及减值准备等详见本附注五(十二)“使用权资产”之说明。

(2)租赁负债的利息费用 项 目本期数计入财务费用的租赁负债利息 5,478,936.43 (3)简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用项 目本期数短期租赁费用488,260.32 (4)与租赁相关的总现金流出项 目本期数偿还租赁负债本金和利息所支付的现金2,283,229.20 148 支付的按简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额498,996.58 合 计 2,782,225.78 (5)租赁负债的到期期限分析、对相关流动性风险的管理等详见本附注十(一)3“流动风险”之说明。

六、研发支出(一)按费用性质列示项 目本期数上年数直接人工 20,547,621.97 14,217,156.52 委托及检测费用 9,548,901.97 9,215,471.26 直接材料 16,462,711.18 8,741,591.91 合作开发费用 5,036,087.04 4,702,753.92 临床试验费用 37,392,120.11 11,064,873.86 折旧与摊销 8,530,372.11 3,784,502.55 其他费用 6,099,081.43 2,239,592.29 合 计 103,616,895.81 53,965,942.31 其中：费用化研发支出 84,976,986.47 45,412,496.07 资本化研发支出 18,639,909.34 8,553,446.24 (二)符合资本化条件的研发项目1．开发支出原值明细情况项 目期初余额本期增加本期减少期末余额内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益重组人源化胶原蛋白新材料项目14,672,912.96 63,620,083.15 - 7,352,322.5745,340,173.81 25,600,499.73 EK1多肽研发项目- 32,981,458.18 - - 32,621,458.18 360,000.00 重组类胶原蛋白项目- 4,824,931.72 - - 4,824,931.72 - 酸酐化牛β -乳球蛋白研发项目- 1,288,753.48 - - 1,288,753.48 - 其他蛋白项目- 901,669.28 - - 901,669.28 - 合 计14,672,912.96103,616,895.81 - 7,352,322.5784,976,986.47 25,960,499.73 2．开发支出减值测试情况说明149 期末未发现开发支出存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

七、合并范围的变更本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

其他原因引起的合并范围的变动 1．以直接设立或投资等方式增加的子公司2023年1月，本公司出资设立锦波医学生物材料（北京）有限公司。

该公司于2023年1月31日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,500万元，其中本公司认缴出资人民币3,500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

截至2023年12月31日，锦波医学生物材料（北京）有限公司的净资产为0.00元，成立日至期末的净利润为0.00元。

2．本期未发生吸收合并的情况。

八、在其他主体中的权益本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

(一)在子公司中的权益1．企业集团的构成 子公司名称级次主要经营地注册地业务性质持股比例(%) 取得方式直接间接杭州无龄生物科技有限公司一级浙江杭州浙江杭州批发和零售业100.00 -直接设立锦波生物产业有限公司一级山西太原山西太原医药制造业100.00 -直接设立北京锦波鼎正生物医药研究有限公司[注] 一级山西太原山西太原研究和试验发展85.00 -直接设立山西鼎天生物医药有限公司一级山西太原山西太原投资孵化平台100.00 -直接设立深圳市鼎新医疗科技有限公司二级广东深圳广东深圳医疗器械研发和销售- 65.00直接设立山西鼎天泓医疗科技有限公司二级山西太原山西太原医疗器械研发和销售- 65.00直接设立山西锦川生物科技有限公司二级山西太原山西太原科技推广和应用服务业- 60.00直接设立鼎华生物医药知识产权运营中心（太原）有限公司一级山西太原山西太原科技推广和应用服务业50.98 -直接设立锦波医学生物材料（北京）有限公司一级北京北京医药制造业 100.00 -直接设立[注] 2024年1月，山西鼎正生物医药有限公司变更为北京锦波鼎正生物医药研究有限公司，并于2024年1月9日在北京市大兴区市场监督管理局完成变更登记。

(1)本期不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司情况。

(2)本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。

2．重要的非全资子公司子公司名称少数股东的持股比例(%) 本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额山西鼎正生物医药有限公司3.41 -109.14 - -50.27 150 3．重要非全资子公司的主要财务信息(1)财务信息子公司名称期末数流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计山西鼎正生物医药有限公司656.12 37.07 693.19 4,104.87 - 4,104.87 续上表：子公司名称期初数流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计山西鼎正生物医药有限公司922.99 0.29 923.28 1,133.65 - 1,133.65 续上表：子公司名称本期数上年数营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量山西鼎正生物医药有限公司- - 3,201.31 - 3,201.31 7.19 - -766.50 -766.50 -584.20 (二)在合营安排或联营企业中的权益1．不重要的联营企业的汇总财务信息期末数/本期数期初数/上年数联营企业： 投资账面价值合计- 27.66 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润-98.43 -172.34 --其他综合收益- - --综合收益总额-98.43 -172.34 2．联营企业发生的超额亏损合营企业或联营企业名称前期累积未确认的损失本期未确认的损失 (或本期分享的净利润) 本期末累积未确认的损失杭州德锦生物科技有限公司- -35.52 -35.52 九、政府补助(一)涉及政府补助的负债项目财务报表项目期初数本期新增补助金额本期计入营业外收入本期转入其他收益金额本期其他变动期末数与资产相关/与收益相关151 金额递延收益69,950,041.71 - - 8,429,994.40 - 61,520,047.31与资产相关递延收益- 230,000.00 - 230,000.00 - -与收益相关(二)计入当期损益的政府补助项 目本期数上年数其他收益12,802,897.406,651,795.05 营业外收入3,004,000.001,002,000.00 十、与金融工具相关的风险(一)金融工具产生的各类风险本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。

本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。

与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。

本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。

本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。

本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。

风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。

本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。

本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

1．市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

(1)汇率风险 汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。

因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大，但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港币)依然存在外汇风险。

相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、应收账款、其他应收款、长期应收款、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债。

外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见本附注五(五十一)“外币货币性项目”。

本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。

本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险，但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

本期末，本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见本附注五(五十一)“外币货币性项目”。

在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或者贬值5%，对本公司净利润的影响如下：汇率变化对净利润的影响(万元) 152 本期数上年数上升5% 0.17 - 下降5% -0.17 - 管理层认为5%合理反映了人民币对美元可能发生变动的合理范围。

(2)利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。

浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。

本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

截至2023年12月31日，本公司向银行借款均系固定利率借款。

因此，本公司不会受到利率变动所导致的现金流量变动风险的影响。

(3)其他价格风险 本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。

/本公司未持有其他上市公司的权益投资，不存在其他价格风险。

2．信用风险信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。

本公司信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收款项，本公司按照客户管理信用风险集中度，设定相关政策以控制信用风险敞口。

本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。

本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

由于本公司的应收款项客户广泛分散于不同的地区和行业中，因此在本公司不存在重大信用风险集中。

本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司所承但的最大信用风险敞口为资产负债表中各项金融资产的账面价值。

(1)信用风险显著增加的判断依据本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。

当满足以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为信用风险已显著增加：1)合同付款已逾期超过30天。

2)根据外部公开信用评级结果，债务人信用评级等级大幅下降。

3)债务人生产或经营环节出现严重问题，经营成果实际或预期发生显著下降。

4)债务人所处的监管、经济或技术环境发生显著不利变化。

5)预期将导致债务人履行其偿债义务能力的业务、财务或经济状况发生显著不利变化。

6)其他表明金融资产发生信用风险显著增加的客观证据。

(2)已发生信用减值的依据本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：1)发行方或债务人发生重大财务困难。

2)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等。

3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

153 4)债务人很可能破产或进行其他财务重组。

5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

(3)预期信用损失计量的参数根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。

本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

相关定义如下：1)违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。

2)违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。

3)违约损失率是指本公司对违约敞口发生损失程度作出的预期。

根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保物或其他信用支持的可获得性不同，违约损失率也有所不同。

本公司通过预计未来各月份中单个敞口或资产组合的违约概率、违约损失率和违约风险敞口，来确定预期信用损失。

本报告期内，预期信用损失估计技术或关键假设未发生重大变化。

(4)预期信用损失模型中包括的前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。

本公司通过历史数据分析，识别出影响各资产组合的信用风险及预期信用损失的相关信息，如GDP增速等宏观经济状况，所处行业周期阶段等行业发展状况等。

本公司在考虑公司未来销售策略或信用政策的变化的基础上来预测这些信息对违约概率和违约损失率的影响。

3．流动风险流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

流动性风险由本公司的财务部门集中控制。

财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下(单位：人民币万元)：项 目期末数一年以内一至两年两至三年三年以上合 计金融负债- - - - - 短期借款 6,918.21 - - - 6,918.21 应付账款 5,449.82 - - - 5,449.82 其他应付款 1,647.20 - - - 1,647.20 一年内到期的非流动负债3,249.27 - - - 3,249.27 其他流动负债 178.40 - - - 178.40 长期借款 8.31 1,431.02 824.55 824.55 3,088.43 租赁负债 3,340.42 920.46 7,734.74 11,995.62 金融负债和或有负债合计17,451.21 4,771.44 1,745.01 8,559.29 32,526.95 续上表：项 目期初数154 一年以内一至两年两至三年三年以上合 计金融负债- - - - - 短期借款 2,518.51 - - - 2,518.51 应付账款 3,361.60 - - - 3,361.60 其他应付款 1,059.99 - - - 1,059.99 一年内到期的非流动负债1,968.77 - - - 1,968.77 其他流动负债- - - - - 长期借款 10.21 2,593.52 1,431.02 1,649.10 5,683.84 租赁负债- 147.52 3,805.39 7,423.52 11,376.43 金融负债和或有负债合计8,919.09 2,741.04 5,236.41 9,072.62 25,969.16 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。

4．资本管理本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。

本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。

于2023年12月31日，本公司的资产负债率为33.56%(2022年12月31日：45.95%)。

十一、公允价值的披露于2023年12月31日，本公司不存在以公允价值计量的资产和负债。

十二、关联方关系及其交易本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。

(一)关联方关系1．本公司的实际控制人情况本公司的最终控制方为杨霞，杨霞直接持有本公司58.89%的股份。

2．本公司的子公司情况本公司的子公司情况详见本附注八(一)“在子公司中的权益”。

3．本公司的合营和联营企业情况本公司重要的合营和联营企业详见本附注八(二)“在合营安排或联营企业中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：合营或联营企业名称与本公司的关系杭州德锦生物科技有限公司二级子公司山西锦川生物科技有限公司持有其40%股权155 (二)关联交易情况1．购销商品、接受和提供劳务的关联交易(1)出售商品/提供劳务情况表关联方名称关联交易内容定价政策本期数上年数杭州德锦生物科技有限公司出售商品协议价393,309.732,114,039.82 2．关联担保情况本公司作为被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕杨霞485,000.002022/12/222023/12/22是杨霞2,482,169.602023/1/182024/1/18否杨霞7,032,830.402023/3/132024/3/9否3．关键管理人员薪酬 报告期间本期数上年数关键管理人员人数1414 在本公司领取报酬人数1313 报酬总额(万元) 906.26 694.86 (三)应收、应付关联方等未结算项目情况应收项目项目名称关联方名称期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款 杭州德锦生物科技有限公司444,440.00 22,222.00 - - 十三、承诺及或有事项本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。

(一)重要承诺事项1．已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出（1）已签订的未完全履行的长期资产合同项 目 期末数 期初数购建长期资产承诺284,184,840.93295,504,910.61 （2）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资2018年5月14日，公司第二届董事会第五次会议审议通过关于本公司投资设立全资子公司锦波生156 物产业有限公司的议案，认缴出资人民币5,000.00万元，占注册资本的100.00%。

2018年5月23日，该公司完成工商登记。

截至本财务报表批准报出日，本公司尚未缴纳出资。

2020年3月26日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过关于本公司投资设立参股公司北京振东锦波科技有限公司的议案，认缴出资人民币490.00万元，占注册资本的49.00%。

2020年3月26日，该公司完成工商登记。

截至本财务报表批准报出日，本公司尚未缴纳出资。

2020年5月，子公司山西鼎天生物医药有限公司投资设立中胶锦波生物科技(昆明)有限公司，认缴出资人民币125.00万元，占注册资本的25.00%。

2020年5月8日，该公司完成工商登记。

截至本财务报表批准报出日，本公司尚未缴纳出资。

2021年7月，子公司山西鼎天生物医药有限公司投资设立山西鼎天泓医疗科技有限公司，认缴出资人民币195.00万元，占注册资本的65.00%。

2021年7月19日，该公司完成工商登记。

截至本财务报表批准报出日，子公司山西鼎天生物医药有限公司已缴纳出资150.00万元，尚有45.00万元未缴纳出资。

2021年6月，子公司山西鼎天生物医药有限公司投资设立深圳市鼎新医疗科技有限公司，认缴出资人民币195.00万元，占注册资本的65.00%。

2021年6月8日，该公司完成工商登记。

截至本财务报表批准报出日，子公司山西鼎天生物医药有限公司已缴纳出资150.00万元，尚有45.00万元未缴纳出资。

2021年12月，子公司山西鼎天生物医药有限公司投资设立山西锦川生物科技有限公司，认缴出资人民币240.00万元，占注册资本的60.00%。

2021年12月23日，该公司完成工商登记。

截至本财务报表批准报出日，子公司山西鼎天生物医药有限公司已缴纳出资200.00万元，尚有40.00万元未缴纳出资。

2022年2月，二级子公司山西锦川生物科技有限公司投资设立杭州德锦生物科技有限公司，认缴出资人民币400.00万元，占注册资本的40.00%。

2022年2月8日，该公司完成工商登记。

截至本财务报表批准报出日，二级子公司山西锦川生物科技有限公司已缴纳出资200.00万元，尚有200.00万元未缴纳出资。

2023年1月，公司投资设立锦波医学生物材料（北京）有限公司，认缴出资人民币3,500.00万元，占注册资本的100.00%。

2023年1月31日，该公司完成工商登记。

截至本财务报表批准报出日，本公司尚未缴纳出资。

2．募集资金使用承诺情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1381号)同意注册，由主承销中信证券股份有限公司通过北京交易所系统采用包销方式发行股票，发行价格为人民币49.00元/股，截至2023年8月21日本公司共向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,750,000股，共募集资金总额为人民币281,750,000.00元，扣除发行费用34,044,096.29元，募集资金净额为247,705,903.71元。

募集资金投向使用情况如下：承诺投资项目承诺投资金额实际可投资金额重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目200,000,000.00200,000,000.00 品牌建设及市场推广项目150,000,000.0047,705,903.71 补充流动资金120,000,000.00 - 合 计470,000,000.00247,705,903.71 2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，变更后募集资金投向使用情况如下：承诺投资项目变更前拟投资金额变更后拟投资金额重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目200,000,000.00130,000,000.00 品牌建设及市场推广项目47,705,903.71117,705,903.71 合 计247,705,903.71247,705,903.71 3．其他重大财务承诺事项157 合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况(单位：万元) 担保单位抵押权人抵押标的物抵押物账面原值抵押物账面价值担保借款余额借款到期日山西锦波生物医药股份有限公司交通银行股份有限公司山西省分行经北街18号1幢1-3层及3层夹层6,126.724,898.27 1,293.75 2024/6/28 经北街18号3幢1-9层综合楼并政经开地国用(2015)第00017号土地使用权425.22311.06 山西锦波生物医药股份有限公司交通银行股份有限公司山西省分行锦波街18号2幢1-3层制剂车间5,824.735,192.47 1,881.25 2025/6/28 锦波街18号4幢1-4层及4层夹层生产楼锦波街18号4幢1层管道层并政经开地国用(2015)第00017号土地使用权532.05389.21 小 计 12,908.7210,791.01 3,175.00 (二)或有事项 1．为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响本公司为非关联方提供的担保事项截至2023年12月31日，本公司为非关联方提供保证担保的情况(单位：万元)：担保单位抵押权人抵押标的物抵押物账面原值抵押物账面价值担保借款余额借款到期日山西锦波生物医药股份有限公司山西省融资担保有限公司经北街18号1幢1-3层及3层夹层6,126.724,898.27 2,498.63 2028/3/3 经北街18号3幢1-9层综合楼并政经开地国用(2015)第00017号土地使用权425.22311.06 锦波街18号2幢1-3层制剂车间5,824.735,192.47 锦波街18号4幢1-4层及4层夹层生产楼锦波街18号4幢1层管道层并政经开地国用(2015)第00017号土地使用权532.05389.21 小 计 12,908.7210,791.01 2,498.63 [注]该笔借款由山西省融资担保有限公司为本公司提供担保，同时，本公司以所持有的晋(2018)太原市不动产权第0116888号、晋(2021)太原市不动产权第0144444号、晋(2018)太原市不动产权第0116886号、晋(2021)太原市不动产权第0145750号和晋(2021)太原市不动产权第0145749号为山西省融资担保有限公司提供反担保。

2．其他或有负债及其财务影响期末公司已背书或者贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票：158 出票人金额到期日浙江长典医药有限公司6,852,000.00至2024/2/25 物产中大康福医药（浙江）有限公司5,500,000.00至2024/4/13 国药控股江西有限公司1,000,000.00至2024/3/15 合 计13,352,000.00 十四、资产负债表日后事项本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。

(一)利润分配情况拟分配每10股派息数(元) 10.00（含税） 拟分配每10股分红股(股) - 拟分配每10股转增数(股) 3 经审议批准宣告发放的每10股派息数(元) 10.00（含税） 经审议批准宣告发放的每10股分红股(股) - 经审议批准宣告发放的每10股转增数(股) 3 利润分配方案以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增3股(二)其他资产负债表日后事项说明1．变更募集资金用途2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，变更后募集资金投向使用情况如下：承诺投资项目变更前拟投资金额变更后拟投资金额重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目200,000,000.00130,000,000.00 品牌建设及市场推广项目47,705,903.71117,705,903.71 合 计247,705,903.71247,705,903.71 十五、其他重要事项本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。

(一)公开发行股票2023年6月26日，经中国证券监督管理委员会《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1381号)同意注册，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股(A股)5,750,000股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币49.00元，募集资金总额为人民币281,750,000.00元，减除发行费用人民币34,044,096.29元，实际募集资金净额为人民币247,705,903.71元，其中5,750,000.00元计入股本，剩余241,955,903.71元计入资本公积，上述公开发行新增股本业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2023]8464号和中159 汇会验[2023]8856号验资报告。

公司已于2023年9月21日在山西转型综合改革示范区市场监督管理局办妥工商变更登记手续。

十六、母公司财务报表重要项目注释以下注释项目除非特别注明，期初系指2023年1月1日，期末系指2023年12月31日；本期系指2023年度，上年系指2022年度。

金额单位为人民币元。

(一)应收账款1．按账龄披露账 龄期末账面余额期初账面余额1年以内 146,182,970.63 69,400,675.20 1-2年 9,138,773.12 3,258,558.00 2-3年 1,050,237.00 482,199.00 3年以上2,655,738.87 2,331,703.87 合 计 159,027,719.62 75,473,136.07 2．按坏账计提方法分类披露种 类期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%) 按单项计提坏账准备2,467,809.671.552,467,809.67100.00 - 按组合计提坏账准备156,559,909.9598.457,016,101.964.48149,543,807.99 其中：账龄组合133,268,770.38 83.807,016,101.96 5.26 126,252,668.42 合并范围内关联方组合23,291,139.57 14.65 - - 23,291,139.57 合 计159,027,719.62100.009,483,911.635.96149,543,807.99 续上表： 种 类期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%) 按单项计提坏账准备2,467,809.673.272,467,809.67 100.00 - 按组合计提坏账准备73,005,326.4096.733,086,675.96 4.23 69,918,650.44 其中：账龄组合58,592,828.28 77.633,086,675.96 5.27 55,506,152.32 合并范围内关联方组合14,412,498.12 19.10 - - 14,412,498.12 合 计75,473,136.07 100.00 5,554,485.63 7.36 69,918,650.44 160 3．坏账准备计提情况(1)按单项计提坏账准备的应收账款单位名称期初数期末数账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由广州臻道容妍生物科技有限公司2,432,434.672,432,434.672,432,434.672,432,434.67100.00 客户资金短缺，预计收回可能性较低深圳鹏爱悦己医疗美容医院 35,375.0035,375.0035,375.0035,375.00100.00 客户因失信成为被执行人，预计收回可能性较低小 计2,467,809.672,467,809.672,467,809.672,467,809.67100.00 (2)期末按组合计提坏账准备的应收账款组 合账面余额坏账准备计提比例(%) 账龄组合 133,268,770.38 7,016,101.96 5.26 合并范围内关联方组合 23,291,139.57 - - 小 计 156,559,909.95 7,016,101.96 4.48 其中：账龄组合账 龄账面余额坏账准备计提比例(%) 1年以内 130,304,329.18 6,515,216.46 5.00 1-2年 1,726,275.00 172,627.50 10.00 2-3年 809,017.00 161,803.40 20.00 3-4年 240,600.00 72,180.00 30.00 4-5年 188,549.20 94,274.60 50.00 小 计 133,268,770.38 7,016,101.96 5.26 4．本期计提、收回或转回的坏账准备情况种 类期初数本期变动金额期末数计提收回或转回转销或核销其他按单项计提坏账准备2,467,809.67 - - - - 2,467,809.67 按组合计提坏账准备3,086,675.963,929,426.00 - - - 7,016,101.96 小 计5,554,485.633,929,426.00 - - - 9,483,911.63 5．按欠款方归集的期末数前五名的应收账款和合同资产情况单位名称应收账款期末数合同资产期末数应收账款和合同资产期末数占应收账款和合同资产期末合计数的比例(%) 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末数161 客户一25,772,168.50 - 25,772,168.50 16.21 1,288,608.43 客户二23,291,139.57 - 23,291,139.5714.65 - 客户三12,537,500.00 - 12,537,500.00 7.88 626,875.00 客户四11,420,000.00 - 11,420,000.00 7.18 571,000.00 客户五11,088,000.00 - 11,088,000.00 6.97 554,400.00 小 计84,108,808.07 84,108,808.07 52.893,040,883.43 6．应收关联方账款情况单位名称与本公司关系 期末数占应收账款期末数的比例(%) 杭州无龄生物科技有限公司子公司23,291,139.5714.65 (二)其他应收款1．明细情况项 目期末数期初数账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值应收利息- - - - - - 应收股利- - - - - - 其他应收款41,040,169.83302,835.6840,737,334.1511,566,812.02117,009.3511,449,802.67 合 计41,040,169.83302,835.6840,737,334.1511,566,812.02117,009.3511,449,802.67 2．其他应收款(1)按性质分类情况款项性质期末账面余额期初账面余额往来款 37,644,559.58 10,277,826.15 预付租赁及物业转让款 1,800,000.00 - 保证金 1,228,181.82 870,923.22 其 他 367,428.43 418,062.65 小 计 41,040,169.83 11,566,812.02 (2)按账龄披露账 龄期末账面余额期初账面余额1年以内 29,945,535.08 7,876,967.10 1-2年 7,462,889.83 3,629,144.92 162 2-3年 3,581,744.92 5,000.00 3年以上 50,000.00 55,700.00 小 计 41,040,169.83 11,566,812.02 (3)按坏账计提方法分类披露种 类期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%) 按单项计提坏账准备- - - - - 按组合计提坏账准备41,040,169.83100.00302,835.680.7440,737,334.15 其中：账龄组合3,395,610.258.27302,835.688.923,092,774.57 合并范围内关联方组合37,644,559.5891.73 - - 37,644,559.58 合 计41,040,169.83100.00302,835.680.7440,737,334.15 续上表：种 类期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%) 按单项计提坏账准备- - - - - 按组合计提坏账准备11,566,812.02100.00117,009.351.0111,449,802.67 其中：账龄组合 1,288,985.87 11.14 117,009.35 9.081,171,976.52 合并范围内关联方组合10,277,826.15 88.86 - - 10,277,826.15 合 计11,566,812.02100.00117,009.351.0111,449,802.67 1)期末按组合计提坏账准备的其他应收款组 合账面余额坏账准备计提比例(%) 账龄组合 3,395,610.25 302,835.68 8.92 合并范围内关联方组合 37,644,559.58 - - 小 计 41,040,169.83 302,835.68 0.74 其中：账龄组合账 龄账面余额坏账准备计提比例(%) 1年以内 2,555,109.15 127,755.46 5.00 1-2年 80,200.00 8,020.00 10.00 163 2-3年 710,301.10 142,060.22 20.00 4-5年 50,000.00 25,000.00 50.00 小 计 3,395,610.25 302,835.68 8.92 2)按预期信用损失一般方法计提坏账准备坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段小 计未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2023年1月1日余额23,529.2493,480.11 - 117,009.35 2023年1月1日余额在本期 --转入第二阶段 -4,010.00 4,010.00 - - --转入第三阶段- - - - --转回第二阶段- - - - --转回第一阶段- - - - 本期计提 108,236.22 77,590.11 - 185,826.33 本期转回- - - - 本期转销- - - - 本期核销- - - - 其他变动- - - - 2023年12月31日余额 127,755.46 175,080.22 - 302,835.68 ①各阶段划分依据和坏账准备计提比例说明：各阶段划分依据详见本附注三(十一)5“金融工具的减值”之说明。

公司期末其他应收款第一阶段坏账准备计提比例为5.00%，第二阶段坏账准备计提比例为20.83%。

②本期坏账准备计提以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的依据用以确定本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的输入值、假设等信息详见本附注十(一)2“信用风险”之说明。

(4)本期计提、收回或转回的坏账准备情况种 类期初数本期变动金额期末数计提收回或转回转销或核销其他按单项计提坏账准备- - - - - - 按组合计提坏账准备117,009.35 185,826.33 - - - 302,835.68 小 计117,009.35 185,826.33 - - - 302,835.68 (5)按欠款方归集的期末数前五名的其他应收款情况单位名称款项的性质或内容期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额164 客户一往来款36,693,419.65 [注1] 89.41 - 客户二预付租赁及物业转让款1,800,000.00 1年以内 4.39 90,000.00 客户三往来款932,000.00 [注2] 2.27 - 客户四保证金511,417.80 2-3年 1.25 102,283.56 客户五保证金118,383.30 2-3年 0.29 23,676.66 小 计 40,055,220.75 97.61 215,960.22 [注1]1年以内26,591,286.00元，1-2年7,232,689.83元，2-3年2,869,443.82元。

[注2]1年以内780,000.00元，1-2年150,000.00元，2-3年2,000.00元。

(6)对关联方的其他应收款情况单位名称与本公司关系 期末数占其他应收款数的比例(%) 山西鼎正生物医药有限公司控股子公司36,693,419.65 89.41 山西鼎天生物医药有限公司子公司932,000.00 2.27 锦波生物产业有限公司子公司19,139.930.05 小 计 37,644,559.5891.73 (三)长期股权投资1．明细情况项 目期末数期初数账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资26,812,001.00 26,812,001.0021,612,001.00 - 21,612,001.00 对联营、合营企业投资- - - - - - 合 计26,812,001.00 - 26,812,001.0021,612,001.00 - 21,612,001.00 2．对子公司投资被投资单位名称期初数减值准备期初数本期变动追加投资减少投资杭州无龄生物科技有限公司11,612,001.00 - - - 锦波生物产业有限公司- - - - 山西鼎正生物医药有限公司5,000,000.00 - - - 山西鼎天生物医药有限公司5,000,000.00 - - - 鼎华生物医药知识产权运营中心（太原）有限公司- - 5,200,000.00 - 165 小 计21,612,001.00 - 5,200,000.00 - 续上表：被投资单位名称本期变动期末数减值准备期末数计提减值准备其他杭州无龄生物科技有限公司- - 11,612,001.00 - 锦波生物产业有限公司- - - - 山西鼎正生物医药有限公司 5,000,000.00 山西鼎天生物医药有限公司 5,000,000.00 鼎华生物医药知识产权运营中心（太原）有限公司 5,200,000.00 小 计- - 26,812,001.00 - 3．对联营、合营企业投资被投资单位名称期初数减值准备期初数本期增减变动追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益变动联营企业 北京振东锦波科技有限公司- - - - - - 续上表：被投资单位名称本期增减变动期末数减值准备期末数其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他联营企业 北京振东锦波科技有限公司- - - - - - 3．期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

(四)营业收入/营业成本项 目本期数上年数收 入成 本收 入成 本主营业务 760,235,011.20 77,570,305.20 381,036,529.59 56,915,537.74 其他业务 151,686.61 39,885.51 78,731.72 19,552.38 合 计 760,386,697.81 77,610,190.71 381,115,261.31 56,935,090.12 166 (五)投资收益1．明细情况项 目本期数上年数银行理财产品投资收益 843,561.65 681,465.74 成本法核算的长期股权投资收益- -32,340.72 合 计 843,561.65 649,125.02 2．本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

十七、补充资料本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。

(一)非经常性损益1．当期非经常性损益明细表根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2023年修订)》的规定，本公司本期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)：项 目金 额说 明非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -34,096.16 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外15,806,897.40 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益843,561.65 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- - 委托他人投资或管理资产的损益- - 对外委托贷款取得的损益- - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失- - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回- - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益- - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益- - 非货币性资产交换损益- - 债务重组损益- - 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等- - 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响- - 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用- - 167 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益- - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益- - 交易价格显失公允的交易产生的收益- - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益- - 受托经营取得的托管费收入- - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -267,345.79 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 117,030.69 - 小 计 16,466,047.79 - 减：所得税影响额(所得税费用减少以“－”表示) 2,511,874.96 - 少数股东损益影响额(税后) 553.61 归属于母公司股东的非经常性损益净额 13,953,619.22 2．首次执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订)》对可比会计期间非经常性损益的影响情况本公司自2023年12月22日起执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订)》，该事项未对本公司可比会计期间2022年度的非经常性损益产生影响。

(二)净资产收益率和每股收益1．明细情况根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定，本公司本期加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：报告期利润加权平均净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 43.96 4.64 4.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润41.91 4.42 4.42 2．计算过程(1)加权平均净资产收益率的计算过程项 目序号本期数归属于公司普通股股东的净利润1 299,796,292.39 非经常性损益2 13,953,619.22 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3=1-2 285,842,673.17 归属于公司普通股股东的期初净资产4 440,214,160.05 168 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产加权数5 100,409,312.15 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产加权数6 8,510,750.00 其他交易或事项引起的净资产增减变动加权数7 - 加权平均净资产8=4+1*0.5+5 -6+7 682,010,868.40 加权平均净资产收益率9=1/8 43.96 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10=3/8 41.91 (2)基本每股收益的计算过程项 目序号本期数归属于公司普通股股东的净利润1 299,796,292.39 非经常性损益2 13,953,619.22 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3=1-2 285,842,673.17 期初股份总数4 62,336,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数5 - 报告期发行新股或债转股等增加股份数的加权数6 2,333,333.33 报告期因回购等减少股份数的加权数7 - 报告期缩股数8 - 发行在外的普通股加权平均数9=4+5+6-7-8 64,669,333.33 基本每股收益10=1/9 4.64 扣除非经常损益基本每股收益11=3/9 4.42 (3)稀释每股收益的计算过程稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

(三)公司主要财务报表项目的异常情况及原因1．合并资产负债表项目报表项目期末数较期初数变动幅度变动原因说明货币资金大幅增长主要系本期公开发行股票收到募集资金以及销售规模大幅增长收回货款增加所致。

应收账款大幅增长主要系本期销售规模大幅增长，应收账款规模随之增长所致。

其他应收款大幅增长主要系本期预付租赁与物业转让款尚未收回所致。

存货增长52.34% 主要系本期产业园生产线持续投入生产所需的耗材采购增加、销售规模增长正常备货增加所致。

其他流动资产大幅增长主要系待抵扣进项税增加所致。

169 在建工程大幅增长主要系产业园生产线持续投入增加所致。

无形资产增长36.68%主要系本期研发项目完成取得医疗器械注册证所致。

开发支出增长76.93% 主要系本期第三类医疗器械产品研发项目持续增加投入所致。

长期待摊费用大幅增长主要系本期产业园装修费增加所致。

其他非流动资产下降63.48%主要系预付设备款到货转入在建工程所致。

短期借款大幅增长主要系本期向金融机构借款增加所致。

应付账款增长62.12% 主要系产业园生产线持续投入，应付设备及工程款增加所致。

合同负债大幅增长主要系本期预收货款增加所致。

应付职工薪酬大幅增长主要系本期公司规模扩大，员工数量及平均工资增长应付人员12月薪酬和奖金增加所致。

其他应付款增长55.4%主要系本期客户保证金增加所致。

一年内到期的非流动负债增长65.04%主要系一年内应支付的长期借款增加所致。

其他流动负债大幅增长主要系不符合终止确认的银行承兑汇票和待转销项税增加所致。

长期借款下降45.66%主要系本期归还长期借款所致。

资本公积大幅增长主要系本期公开发行股票，股本溢价增加所致。

2．合并利润表项目报表项目本期数较上年数变动幅度变动原因说明营业收入增加99.96%主要系本期医疗器械销售规模大幅增加所致。

营业成本增加35.11%主要系本期销售收入大幅增加，营业成本同步增长所致。

销售费用增加57.17% 主要系本期随着公司销售规模持续增长，一方面公司扩充销售团队，销售人员薪酬及费用增加公司加大品牌推广宣传；另一方面公司加大品牌推广力度，宣传推广费用增加费及销售人员费用增加所致。

管理费用大幅增加主要系本期管理人员数量、薪酬及人员费用增加，北交所上市中介服务费、产业园配套设施折旧增加所致研发费用增加87.12% 主要系公司高度重视功能蛋白系统性创新研发，一方面有针对性的开展各型别重组人源化胶原蛋白为核心原料的生物材料的研发，并拓展其在各医疗场景的应用；另一方面广谱抗冠状病毒新药研发项目临床阶段的研发投入增加。

财务费用增加35.58%主要系本期租赁负债未确认融资费用增加所致。

其他收益增加91.95%主要系本期收到的政府补助增加所致。

信用减值损失大幅增加主要系本期应收账款规模扩大所致。

营业外收入大幅增加主要系本期公开发行股票取得相应政府补助所致。

营业外支出大幅增加主要系本期对外公益捐赠支出，资产报废损失增加所致。

所得税费用大幅增加主要系本期收入及利润总额大幅上涨，应交所得税增加所致。

170 山西锦波生物医药股份有限公司2024年3月20日171 附：第十二节备查文件目录（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

文件备置地址：山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号董事会办公室。

公司年度大事记 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司概况 一、基本信息 二、联系方式 三、信息披露及备置地点 四、企业信息 五、注册变更情况 六、中介机构 七、自愿披露 八、报告期后更新情况 第三节会计数据和财务指标 一、盈利能力 二、营运情况 三、境内外会计准则下会计数据差异 四、与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异 五、2023年分季度主要财务数据 六、非经常性损益项目和金额 七、补充财务指标 八、会计数据追溯调整或重述情况 第四节管理层讨论与分析 一、业务概要 二、经营情况回顾 (一)经营计划 (二)行业情况 (三)财务分析 1.资产负债结构分析 2.营业情况分析 3.现金流量状况 (四)投资状况分析 1、总体情况 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4、以公允价值计量的金融资产情况 5、理财产品投资情况 6、委托贷款情况 7、主要控股参股公司分析 (五)税收优惠情况 (六)研发情况 (七)审计情况 1.非标准审计意见说明: 2.关键审计事项说明： 3.对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况： (八)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 (九)合并报表范围的变化情况 (十)企业社会责任 1.脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况 2.其他社会责任履行情况 3.环境保护相关的情况 (十一)报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况 三、未来展望 (一)行业发展趋势 (二)公司发展战略 (三)经营计划或目标 (四)不确定性因素 四、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 (二)报告期内新增的风险因素 第五节重大事件 一、重大事件索引 二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)诉讼、仲裁事项 (二)公司发生的对外担保事项 (三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (四)股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 (五)承诺事项的履行情况 (六)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 第六节股份变动及股东情况 一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 (二)持股5%以上的股东或前十名股东情况 二、优先股股本基本情况 三、控股股东、实际控制人情况 第七节融资与利润分配情况 一、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 1、报告期内普通股股票发行情况 (1)公开发行情况 (2)定向发行情况 2、存续至报告期的募集资金使用情况 二、存续至本期的优先股股票相关情况 三、存续至年度报告批准报出日的债券融资情况 四、存续至本期的可转换债券情况 五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 六、权益分派情况 (一)报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 (二)现金分红政策的专项说明 (三)年度权益分派方案情况 (四)报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 (二)持股情况 (三)变动情况 (四)股权激励情况 二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 (二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 三、报告期后更新情况 第九节行业信息 医药制造公司 一、宏观政策 二、业务资质 三、主要药（产）品 (一)在销药（产）品基本情况 (二)药（产）品生产、销售情况 1.药（产）品收入、成本的分类分析 2.销售模式分析 3.主要药（产）品集中招标采购中标情况 (三)已纳入、新进入和退出国家基药目录、国家级医保目录的主要药（产）品情况 四、知识产权 (一)主要药（产）品核心技术情况 (二)驰名或著名商标情况 (三)重大知识产权法律纠纷或争议事项 五、研发情况 (一)研发总体情况 (二)主要研发项目情况 1.研发投入前五名的研发项目 2.被纳入优先审评审批品种的研发项目 3.其他对核心竞争能力具有重大影响的研发项目 4.停止或取消的重大研发项目 5.呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 6.重大政府研发补助、资助、补贴及税收优惠 7.自愿披露的其他研发情况 六、药（产）品委托生产 七、质量管理 (一)基本情况 (二)重大质量安全问题 八、安全生产与环境保护 (一)基本情况 (二)涉及危险废物、危险化学品的情况 (三)涉及生物制品的情况 (四)重大环境污染事件或处罚事项 九、细分业务 (一)中药饮片加工、中成药生产 (二)仿制药一致性评价 (三)生物类似药生产研发 第十节公司治理、内部控制和投资者保护 一、公司治理 (一) 制度与评估 1、公司治理基本状况 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 4、公司章程的修改情况 (二) 三会运作情况 1、三会召开情况 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 (三) 公司治理改进情况 (四) 投资者关系管理情况 二、内部控制 (一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 (二) 报告期内独立董事履行职责的情况 (三) 监事会就年度内监督事项的意见 (四) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 (五) 内部控制制度的建设及实施情况 (六) 年度报告差错责任追究制度相关情况 (七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 三、投资者保护 (一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 (二)特别表决权股份 (三)投资者关系的安排 第十一节财务会计报告 一、审计报告 二、财务报表 （一）合并资产负债表 （二）母公司资产负债表 （三）合并利润表 （四）母公司利润表 （五）合并现金流量表 （六）母公司现金流量表 （七）合并股东权益变动表 （八）母公司股东权益变动表 财务报表附注 一、公司基本情况 二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 (二)持续经营能力评价 三、主要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 (二)会计期间 (三)营业周期 (四)记账本位币 (五)重要性标准确定方法和选择依据 (六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 (八)合营安排分类及共同经营会计处理方法 (九)现金及现金等价物的确定标准 (十)外币业务折算 (十一)金融工具 (十二)公允价值 (十三)应收票据 (十四)应收账款 (十五)应收款项融资 (十六)其他应收款减值 (十七)存货 (十八)合同资产 (十九)长期股权投资 (二十)固定资产 (二十一)在建工程 (二十二)借款费用 (二十三)无形资产 (二十四)长期资产减值 (二十五)长期待摊费用 (二十六)合同负债 (二十七)职工薪酬 (二十八)收入 (二十九)政府补助 (三十)递延所得税资产和递延所得税负债 (三十一)租赁 (三十二)重大会计判断和估计说明 (三十三)主要会计政策和会计估计变更说明 四、税项 (一)主要税种及税率 (二)税收优惠及批文 五、合并财务报表项目注释 (一)货币资金 (二)应收票据 (三)应收账款 (四)应收款项融资 (五)预付款项 (六)其他应收款 (七)存货 (八)其他流动资产 (九)长期股权投资 (十)固定资产 (十一)在建工程 (十二)使用权资产 (十三)无形资产 (十四)开发支出 (十五)长期待摊费用 (十六)递延所得税资产/递延所得税负债 (十七)其他非流动资产 (十八)短期借款 (十九)应付账款 (二十)合同负债 (二十一)应付职工薪酬 (二十二)应交税费 (二十三)其他应付款 (二十四)一年内到期的非流动负债 (二十五)其他流动负债 (二十六)长期借款 (二十七)租赁负债 (二十八)递延收益 (二十九)其他非流动负债 (三十)股本 (三十一)资本公积 (三十二)盈余公积 (三十三)未分配利润 (三十四)营业收入/营业成本 (三十五)税金及附加 (三十六)销售费用 (三十七)管理费用 (三十八)研发费用 (三十九)财务费用 (四十)其他收益 (四十一)投资收益 (四十二)信用减值损失 (四十三)资产减值损失 (四十四)资产处置收益 (四十五)营业外收入 (四十六)营业外支出 (四十七)所得税费用 (四十八)合并现金流量表主要项目注释 (四十九)现金流量表补充资料 (五十)所有权或使用权受到限制的资产 (五十一)外币货币性项目 (五十二)租赁 六、研发支出 (一)按费用性质列示 (二)符合资本化条件的研发项目 七、合并范围的变更 其他原因引起的合并范围的变动 八、在其他主体中的权益 (一)在子公司中的权益 (二)在合营安排或联营企业中的权益 九、政府补助 (一)涉及政府补助的负债项目 (二)计入当期损益的政府补助 十、与金融工具相关的风险 (一)金融工具产生的各类风险 十一、公允价值的披露 十二、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 (二)关联交易情况 (三)应收、应付关联方等未结算项目情况 十三、承诺及或有事项 (一)重要承诺事项 (二)或有事项 十四、资产负债表日后事项 (一)利润分配情况 (二)其他资产负债表日后事项说明 十五、其他重要事项 (一)公开发行股票 十六、母公司财务报表重要项目注释 (一)应收账款 (二)其他应收款 (三)长期股权投资 (四)营业收入/营业成本 (五)投资收益 十七、补充资料 (一)非经常性损益 (二)净资产收益率和每股收益 (三)公司主要财务报表项目的异常情况及原因 第十二节备查文件目录