1. 中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层）二〇二二年八月深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书2保荐机构及保荐代表人声明中山证券有限责任公司及本项目保荐代表人张邈、单思已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2. 深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书3第一节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：英唐智控股票代码：300131法定代表人：胡庆周住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座6层、7层、8层股本总额：107,312.94万股（本次发行前）成立时间：2001年7月6日上市时间：2010年10月19日联系电话：0755-86140392经营范围：芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；微电子产品、计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务；货物及技术进出口；企业管理咨询服务；自有物业租赁。
3. 许可经营项目是：智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务。
4. 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平1、主营业务公司报告期内主营业务为电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护。
5. 电子元器件分销业务是通过为上游原厂与下游客户搭建沟通的桥梁，将上游原厂的产品提供给下游客户，并通过专业化、规模化的代理分销、技术支持、解深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书4决方案服务，为上游原厂提高销售效率，为下游客户降低技术准入门槛，从而降低产业链的综合成本、为产业链创造价值。
6. 半导体元件、集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，一方面基于子公司在光电转换和图像处理的模拟IC和数字IC产品的技术储备，向客户提供包括光电集成电路、光学传感器、显示屏驱动IC、车载IC、MEMS镜等产品的研发、制造服务；一方面拟基于子公司在功率半导体方面的技术储备，向客户提供硅基（SBD、FRED、MOSFET、IGBT、ESD）、碳化硅基（SiC-SBD、SiC-MOSFET）等功率半导体器件产品。
7. 软件研发、销售及维护业务主要是针对电子行业研发相关的系统管理软件，涵盖了包括财务管理、供应链管理、客户关系管理、人力资源管理等企业线上管理的各个方面，致力于实现企业无纸化办公、高效率企业自动化管理及系统层面的企业间信息沟通。
8. 公司自行开发的企业管理系统为公司电子分销业务规模的持续扩大以及并购标的的业务整合奠定了坚实的系统基础。
9. 2、核心技术（1）公司作为国内领先的电子元器件分销商，在电子分销领域深耕多年，已围绕电子元器件分销业务构建起电子元器件与现代供应链综合服务平台，形成了公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。
10. 公司以此为基础，持续在半导体行业和软件服务行业两方面投入，形成了自身突出独特的核心技术。
11. 公司在软件服务行业技术方面不断突破创新，根据客户不同的需求，为其开发定制专用的ERP服务方案。
12. 同时，公司控股子公司英唐微技术专注于光电转换和图像处理的模拟IC和数字IC产品的研发生产，主要产品包括车载IC产品和光学传感器产品。
13. 其采用IDM模式，通过自有团队及生产线完成芯片设计、晶圆制造、测试等业务环节，形成了一支经验丰富且稳定的研发和工艺团队。
14. 英唐微技术可为传感器领域、6英寸晶圆生产工艺和管理运营提供技术和管理支持。
15. （2）技术研究与开发情况截至2022年3月31日，公司主要在研项目如下：深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书5主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标LDOICIC设计已完成项目立项、市场调研、可行性评估报告，正在进入小批量试产阶段利用LDO进入PowerIC市场电子烟行业MES制造执行系统提高企业生产现成管控能力，信息传递效率，产品追溯已完成系统核心模块设计、开发、测试，等待在客户正式环境下模拟测试提高利用率，生产力，实现业务可视化，促进流程优化8MbSPINorFlashIC设计已完成项目立项、市场调研、可行性评估报告，正在进入小批量试产阶段在物联网、5G、车载市场增大应用智能照明系统智能照明系统结合智能灯具，环境监测，人员监测的功能，根据项目自定义配置，协助客户实现节约能源，方便维护，简化用户使用的效果原型模具开发设计阶段达到节省能源开支，提高运维效率，降低运维成本Quantumdotlaser根据客户要求设计生产产品为日本客户生产、测试发射器和接收器样品产品批量生产并销售MEMS微振镜研发及产业化项目在公司第一代MEMS振镜的基础上加入缩小化技术，将MEMS微振镜、芯片、集成电路板、光模组等产品进行进一步研发及产业化，深化公司向半导体领域的转型已完成项目立项、项目调研、可行性评估等前期研究工作。
16. 未来将进入开发阶段，开展小批量试产、正式投产等工作。
生产制造激光雷达、AR眼镜/HUD、投影仪等MEMS芯片模组（3）研发投入及占比情况单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度研发费用455.972,296.843,144.814,692.40营业收入120,600.01633,805.221,041,822.631,195,028.70深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书6研发费用占营业收入的比例0.38%0.36%0.31%0.39%三、发行人主要经营和财务数据及指标1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31资产总计344,161.80346,197.52347,650.28567,189.42负债合计196,190.80200,463.25202,886.64376,701.21所有者权益合计147,971.00145,734.27144,763.64190,488.20归属于母公司所有者权益合计151,394.74148,556.12144,489.93172,851.502、合并利润表主要数据单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度营业收入120,695.07633,805.221,041,822.631,195,028.70营业成本108,056.35570,898.32984,595.831,106,568.49营业利润4,222.2215,068.8220,957.9114,340.69利润总额4,217.685,856.0422,897.9714,299.82净利润3,016.971,699.2022,224.286,973.67其中：归属于上市公司股东的净利润3,082.392,882.2326,894.262,856.543、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额-2,634.0534,462.7713,605.1499,688.82投资活动产生的现金流量净额164.51-2,210.22125,394.41-2,773.79筹资活动产生的现金流量净额-7,684.87-20,815.93-141,755.10-104,310.39现金及现金等价物净增加额-10,668.5610,763.58-4,679.56-7,599.744、主要财务指标财务指标2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31毛利率10.47%9.93%5.49%7.40%加权平均净资产收益率（扣非）2.03%5.22%-16.79%1.11%深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书7流动比率（倍）1.411.391.801.36速动比率（倍）0.930.951.241.10资产负债率（母公司）36.34%35.67%34.48%48.28%归属于发行人股东的每股净资产（元）1.421.391.351.62财务指标2022.3.312021年度2020年度2019年度应收账款周转率（次）1.326.927.875.98存货周转率（次）1.206.3811.3012.72利息保障倍数（倍）3.421.642.121.66每股经营活动现金流量（元）-0.020.320.130.93上述指标的计算公式如下：上述指标的计算公式如下：流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)，其中P：归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；NP：归属于公司股东的净利润；E0：归属于公司股东的期初净资产；Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属与公司股东的净资产；Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；M0：报告期月份数；Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek：因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk：发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；S0：期初股份总数；S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj：报告期因回购等减少股份数；Sk：报告期缩股数。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书8四、发行人存在的主要风险根据对本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，保荐机构认为英唐智控目前存在的风险主要有以下几个方面：1、公司日常经营风险（1）全球疫情反复的风险尽管随着中国的抗疫紧张局面大大缓解，居民生产生活逐步恢复，以及世界范围内疫苗的逐步投放，多国政府防疫措施的不断升级，全球抗疫形势呈现局部虽有反复，但总体受控的趋势。
但国外的疫情仍然还在持续，不能完全排除全球疫情再次大规模反复的可能，进而对全球经济复苏不利，并导致公司经营业绩受到负面影响。
公司会密切关注全球疫情的发展，在做好国内，尤其是日本子公司的疫情防控工作的前提下，积极稳定生产，加大研发投入，扩大客户群，最大限度减少疫情对公司业绩产生的影响。
（2）业务转型不及预期的风险公司2020年完成了对联合创泰的重大资产出售，出售的联合创泰所涉及的营业收入占公司营业收入的比重较大，出售完成后存在主营业务经营规模下降的风险；同时，该次交易完成后，主营业务一定时期内仍以电子元器件分销为主，并逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展，如果公司在在未来不能成功实现业务的转型升级，可能存在经营不及预期的风险。
公司将坚持电子元器件分销业务为基础的定位不变，依靠深圳华商龙和海威思等分销业务体系，持续深耕，借助5G手机、新能源汽车加速推广和国产替代风口的来临，保障分销业务的稳步提升。
同时公司将加快半导体业务的深化整合，充分结合公司在客户资源及半导体业务公司在研发、制造方面的优势，加快推进半导体业务的持续增长。
（3）汇率波动风险公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和境外销售，涉及币种包括美深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书9元、港币等，完成对英唐微技术的收购后，将会涉及采用大量日元用于采购物资、设备、材料及支付日常经营管理费用。
由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响较大，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。
针对外汇市场人民币不稳定的局面，公司运用多种措施，包括调整香港地区子公司记账本位币由人民币转换成美元，降低美元汇率波动对公司经营成果的影响。
同时较大比例的产品采用在境外采购并在境外销售的方式，实现采购与销售同时采用外币进行，由客户自主进行进口报关并承担汇率波动风险，从而避免汇率波动对公司造成实际的损失；在订单报价过程中，根据订单的期限，加入预估的人民币汇率损失；积极调整结汇安排，分散结汇损失风险；通过加强外币回款，及时收回外汇，直接支付进口货款；视情况适时采取外汇套期保值；与银行合作，锁定远期汇率，降低汇率波动所带来的财务损失。
（4）原材料价格波动风险公司经营所需的主要原材料是来自上游原厂的芯片和电子元器件等，芯片和电子元器件近期存在紧缺和涨价的现象。
若原材料的价格持续发生上涨，而价格的波动不能及时转移到公司产品的销售价格中，则可能导致产品的生产成本增加，影响公司的利润。
对此，公司将持续优化库存管理，采取加快购销速度、缩短采购周期、加速存货周转的方式，快进快销，减少产品价格波动对公司业绩的影响，同时与主要供应商积极沟通并保持良好的长期稳定合作关系，与下游客户根据原材料波动幅度协商及时调整产品价格。
（5）人才缺乏的风险随着公司逐渐向半导体芯片研发及制造领域转型升级，涉及专业技术、业务结构日趋复杂，公司对半导体领域的高素质的研发人员和有经验的生产管理人员的需求亦将大幅增加。
如果公司难以持续引进人才，公司半导体芯片领域的新业务模式、新客户的拓展将可能会受到一定的限制。
针对上述风险，公司将不断加大培养和引进人才的力度，健全内部激励政策及员工福利制度，完善人才储备机深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书10制。
（6）偿债能力的风险近年来，公司主要通过短期银行借款及发行企业债券来弥补公司发展的资金缺口，融资渠道的单一及高额的融资费用导致公司一直处于高负债率状态，截至2022年3月31日，公司资产负债率为57.01%。
由于公司目前仍处于转型期，未来业务发展仍需持续资金投入，若公司未来不能实现向盈利能力较强的半导体行业转化，迅速提升企业经营效益，则资产负债率仍有可能居高不下，仍存在面临偿债能力偏弱的风险。
（7）实际控制人股票质押的风险截至2022年3月31日，公司实际控制人胡庆周持有公司股份159,967,455股，占公司总股本比例为14.96%，已累计质押的股票数量为123,366,263股，占其合并持有公司股份比例为77.12%，占公司总股本比例为11.53%。
如果实际控制人所持公司股份用于质押担保的债权无法按期支付本息，其质押的上市公司股份可能面临处置，实际控制人的持股比例将会被进一步稀释，进而影响公司控制权的稳定。
2、募集资金投资项目的风险（1）募投项目达不到预期效果的风险公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。
但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。
由于市场情况不断发展化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（2）项目实施风险MEMS微振镜行业是技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长以及行业技术更新快的特点。
公司在研发新产品的过程中，也存在下游客户的产品导入和认证过程，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。
存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施的深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书11可能性。
（3）市场竞争风险公司在前期对市场同类产品进行了调研，认为公司拟开发的MEMS微振镜在目标领域相比市场现有产品具备竞争优势。
但不排除公司完成研发时市场竞争格局发生变化，公司产品市场竞争力下降的情况，仍存在一定的市场竞争风险。
（4）新冠疫情影响项目管理的风险本项目中，公司在国内组建研发团队负责技术应用方案的研发，部分技术委托位于日本的控股子公司英唐微技术进行开发。
新冠疫情对国际间的人员流动产生了较大的负面影响，国内研发团队与日本研发团队的沟通交流主要通过通信方式实现，不利于公司对日本研发团队的管理，形成了一定的项目管理风险。
发行人已向英唐微技术派驻专职人员以加强现场管理，但仍不能排除疫情反复后国际间人员交流难度进一步提高的可能性。
3、本次发行相关风险（1）表决权被摊薄的风险本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（2）股市风险股票投资本身具有一定的风险。
股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书12第二节发行人本次发行情况一、本次发行方案概要（一）发行股票的类型和面值本次以简易程序向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、兴证全球基金管理有限公司、谢恺。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
（四）定价方式及发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年6月17日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.53元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书13送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票数量为6,401.7659万股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1深圳市英唐智能控制股份有限公司MEMS微振镜研发及产业化项目25,091.5921,744.762补充流动资金7,255.24合计29,000.00深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书14本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）未分配利润的安排本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行股东大会决议有效期本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、保荐机构情况（一）本次证券发行的保荐代表人中山证券指定张邈、单思担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：张邈女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现就职中山证券投行五部。
曾主持或参与的项目有：北方创业、晶源电子、西藏发展、成都卫士通、武汉高德红外等项目的发行保荐工作、并负责嘉康电子、深圳广宁股份、江苏诺明高温材料、上海东来涂料、深圳锐取辅导及IPO申报工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
单思先生：保荐代表人，经济学学士，ACCA、CFA，现就职于中山证券投深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书15行五部。
曾主持或参与的项目有：武汉高德、山东仙坛、北京真视通等项目的发行保荐工作。
（二）本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为苗翔，其保荐业务执业情况如下：苗翔先生：硕士研究生学历，现就职中山证券投行五部，曾参与盛航股份项目发行保荐工作。
（三）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为王雄章，其执业情况如下：王雄章先生：本科学历，现就职中山证券投行五部曾主持或参与的项目有：川环科技IPO的申报与发行工作、北科5、猴王5破产重整重组及股权分置改革工作。
新圆沉香（836624）、本本鼎（871775）、菲高科技（872769）等项目挂牌与定向发行工作，湖南高速公路集团公开发行公司债“21湘路10”等债券申报与发行工作。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书16第三节保荐机构承诺事项保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其保荐人出具的上市保荐书面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中山证券作出以下承诺：（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项，在上市保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项；10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书17（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书18第四节关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；（五）截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书19第五节对本次证券发行上市的推荐意见一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序发行人此次以简易程序向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：2022年3月18日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2022年4月12日，公司2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2022年4月26日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
2022年6月23日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
经核查，英唐智控已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明（一）本次发行方案合法合规深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书201、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.53元/股。
因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、兴证全球基金管理有限公司、谢恺，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年6月17日）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规另有规定的从其规定。
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书21会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）本次募集资金投资的项目为深圳市英唐智能控制股份有限公司MEMS微振镜研发及产业化项目、补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
（1）发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2022年年度股东大会召开深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书22之日止。
（2）根据2021年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十六次会议决议本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）29,000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（3）根据2021年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形：（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据2021年年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年6月23日召开第五届董事会第十九次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书23②上市保荐书；③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求1、本次发行符合《审核问答》第9问的要求上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（1）适用条件。
上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。
存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
（2）业务流程。
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书24文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
（3）保荐人的核查要求。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形。
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。
综上，发行人不存在违反《审核问答》第10问的情形。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。
本次募集资金将用于深圳市英唐智能控制股份有限公司MEMS微振镜研发及产业化项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。
本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书25划以及募投项目的实施障碍或风险等。
本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形。
（1）本次募集资金拟用于补充流动资金的金额为7,255.24万元，补充流动资金占募集资金总额的比例为25.02%，不超过30%，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定1、本次发行募集资金总额为29,000.00万元，其中补充流动资金（其他募集资金使用均不含费用化支出）的金额为7,255.24万元，占募集资金投资总额的比例为25.02%，不超过30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为1,073,129,426股，根据本次发行竞价结果，本次发行股份数量为64,017,659股，不超过本次发行前总股本的30%。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书263、本次发行为以简易程序向特定对象发行股票事项，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.53元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、彭旭、兴证全球基金管理有限公司、谢恺。
（2）发行人已分别与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章，发行对象本人签字）之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会审议并通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2021年年度股东大会授权的于2022年6月23日召开的第五届董事会第十九次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件截至本次发行前，胡庆周通过持有发行人14.91%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
按本次发行数量计算，本次发行完成后胡庆周仍将控制公司14.07%的股份，仍为公司实际控制人。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书27因此，本次发行结束后，胡庆周仍然为发行人控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规则》、《审核问答》、《发行监管问答》、《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、保荐机构关于本项目的推荐结论发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关向以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山证券同意作为英唐智控本次向特定对象发行股票的保荐机构，保荐其2022年度以简易程序向特定对象发行股票的申请。
深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书28第六节持续督导期间的工作安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事项安排（一）持续督导事项督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进保事项安排行人进行现场检深圳市英唐智能控制股份有限公司上市保荐书29力以及财务状况查、实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
（四）其他安排本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。
（以下无正文）30（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：苗翔保荐代表人：张邈单思保荐业务部门负责人：郑小平内核负责人：杨力保荐业务负责人：郑小平保荐机构法定代表人（董事长）：吴小静中山证券有限责任公司年月日 第一节发行人基本情况 一、发行人概况 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 三、发行人主要经营和财务数据及指标 四、发行人存在的主要风险 第二节发行人本次发行情况 一、本次发行方案概要 二、保荐机构情况 第三节保荐机构承诺事项 第四节关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 第五节对本次证券发行上市的推荐意见 一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序 二、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 三、保荐机构关于本项目的推荐结论 第六节持续督导期间的工作安排。
