翔鹭钨业：关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告-慧博资讯

翔鹭钨业：关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

1. 关于广东鸿图科技股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告司农专字[2022]22000430106号目录关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告…………………1-2广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告…………………3-161关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告司农专字[2022]22000430106号广东翔鹭钨业股份有限公司全体股东：我们审核了后附的广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”）董事会出具的截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。

2. 一、董事会的责任翔鹭钨业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

3. 二、注册会计师的责任及工作我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对翔鹭钨业董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。

4. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

5. 上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

6. 在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。

7. 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

8. 三、鉴证结论我们认为，翔鹭钨业董事会编制的关于前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了翔鹭钨业截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况。

9. 2四、对报告使用者和使用目的之限定本鉴证报告仅供翔鹭钨业向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，不作其他用途。

10. 我们同意本鉴证报告作为翔鹭钨业申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

11. 附件：广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周锋中国注册会计师：马钟宏中国广州二〇二二年八月九日3广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金的基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间1、2017年首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）文核准，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股11.42元，共计募集资金人民币285,500,000.00元，扣除主承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币27,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币258,500,000.00元，由广发证券股份有限公司于2017年1月11日汇入公司的银行账户。

12. 再扣除本次发行直接相关费用人民币10,486,300.00元，募集资金净额为人民币248,013,700.00元。

13. 上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号”验资报告。

14. 2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文核准，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行301,922,300.00元可转换公司债券，扣除发行费用11,720,200.00元，募集资金净额为290,202,100.00元。

15. 上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年8月26日出具了“广会验字[2019]G18015860052号”验资报告。

16. （二）前次募集资金管理情况41、募集资金管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该管理办法经公司2012年10月10日公司第一届董事会第四次会议审议通过。

2、2017年首次公开发行股票募集资金三方、四方监管协议情况根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

公司于2017年2月15日与广发银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司潮州分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司于2017年11月9日与广东翔鹭精密制造有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

3、2019年公开发行可转换公司债券募集资金三方、四方监管协议情况根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司需对募集资金采取专户存储管理。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，经公司董事会批准，公司及广东翔鹭精密制造有限公司分别与中国银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行及保荐机构分别开设募集资金专项账户及签订了募集资金三方监管协议。

截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况如下：5货币单位：人民币元账户名称专户存储银行名称银行账号初始存放金额截止日余额备注广东翔鹭钨业股份有限公司中国民生银行股份有限公司汕头分行631338723100,000,000.00-2022年6月9日销户中国银行股份有限公司潮州分行699072138265144,422,300.0033,411,591.81广东华兴银行汕头分行80288010004684650,000,000.00-2022年6月8日销户广东翔鹭精密制造有限公司中国民生银行股份有限公司汕头分行631411421--2022年6月9日销户广东华兴银行股份有限公司汕头分行802880100047586--2022年6月8日销户合计294,422,300.0033,411,591.81二、前次募集资金的实际使用情况前次募集资金的实际使用情况详见本报告附表1。

三、前次募集资金实际投资项目的变更情况1、2017年首次公开发行股票募集资金（1）2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业化项目。

该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。

公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。

为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

（2）近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、柔性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。

在新加工工6艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术十分重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键技术。

由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及钨行业的快速发展，原募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展速度及高度契合市场需求等不足，已不能满足公司长远发展的需求。

因此，为了公司的可持续发展及市场竞争力的提升，公司需响应市场发展趋势，及时调整发展战略，在把握硬质合金市场契机的同时，利用有限的资金抢占市场先机，加快对精密工具领域进行商业布局的速度。

综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。

2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

（3）2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广东省潮州市凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园。

本次变更部分募投项目实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金（1）2020年7月23日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。

公司拟在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭精密、东莞翔鹭精密及常州翔鹭工具的所属经营地址。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

（2）公司于2022年4月29日召开了第四届董事会2022年第一次临时会议，7审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长一年，即延期至2023年2月。

受近年市场各方面不确定性因素以及全球新冠肺炎疫情的影响，公司结合当前行业发展状况、当前可转债募集资金投资项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、公司自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，拟将可转债募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长一年，即延长至2023年2月。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

（3）公司于2022年4月29日召开第四届董事会2022年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金14,789.28万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

受近年市场各方面不确定性因素以及全球新冠肺炎疫情的影响，公司放缓了可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资进度，截至2021年12月31日，该项目累计投入534.50万元，投资进度为3.56%。

公司在结合当前行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划继续投入，将难以达到预期目标。

为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，经过审慎研究论证，公司终止了募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况截至2022年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、使用闲置募集资金购买金融机构理财产品情况1、2017年首次公开发行股票募集资金82017年2月6日，公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。

该事项于2017年2月23日经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

2017年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币2.7亿元购买保本型理财产品，截至2022年6月30日止已全部到期收回。

2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金2019年9月15日，公司第三届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币8,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

2019年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币1.45亿元购买保本型理财产品（2019年度尚未到期的理财产品金额峰值未超出上述额度），截至2022年6月30日止，上述闲置募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

2020年8月22日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币7,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。

监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。