1. 2231002/WZ/cj/cm/D7关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书致:上海普利特复合材料股份有限公司根据上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“普利特”)的委托,本所律师作为普利特重大资产重组项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,已就本次交易出具了《关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组的法律意见书》《关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产事项之专项核查意见》《关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》《关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组之法律意见书(一)》(以下合称“已出具法律意见”),现就本次交易中涉及之标的资产过户事宜进行核查,并出具本法律意见书。
2. 已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
3. 一.本次交易的方案概述经本所律师核查,根据普利特第五届董事会第二十二次会议决议、第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议、《收购协议》《收购协议之补充协议》《重组报告书(草案)》及普利特的说明,本次交易系上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持标的公司79.7883%股权(以下简称“本次股权转让”),且本次股权转让完成后,上市公司有权向标的公司增资不超过8亿元,用于标的公司“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目(年产6GWh)”两个项目投入。
4. 本次股权转让完成后,上市公司将持有标的公司79.7883%股权,本次股权转让及未来增资8亿元完成后,上市公司将持有标的公司87.0392%股权。
5. 二.本次交易的批准与授权2231002/WZ/cj/cm/D72(一)普利特内部的批准与授权1.经本所律师核查,普利特于2022年4月25日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于签署重大资产重组相关协议的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案,公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
6. 2.经本所律师核查,普利特于2022年6月2日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于签署重大资产重组相关补充协议的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案》《关于本次重大资产重组定价的公允性及合理性说明2231002/WZ/cj/cm/D73的议案》《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》《关于本次重大资产重组所涉及的违约金的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案,公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
7. 3.经本所律师核查,普利特于2022年7月4日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于签署重大资产重组相关协议的议案》《关于签署重大资产重组相关补充协议的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案》《关于本次重大资产重组定价的公允性及合理性说明的议案》《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》《关于本次重大资产重组所涉及的违约金的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
8. (二)交易对方海四达集团的批准与授权经本所律师核查,2022年4月25日、2022年5月18日、2022年5月30日,海四达集团分别召开第七届董事会第六次会议、第七届董事会第八次会议和2022年第三次临时股东会并作出决议,同意本次交易事宜,并同意海四达集2231002/WZ/cj/cm/D74团与普利特、海四达电源、沈涛共同签订本次股权转让的相关协议。
9. (三)海四达电源的批准与授权经本所律师核查,2022年6月25日、2022年7月2日,海四达电源分别召开第一届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东会并作出决议,同意本次股权转让事宜。
10. (四)其他监管机构的批准国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定[2022]482号),决定对本次股权转让不实施进一步审查,2022年7月21日起,普利特可以收购标的公司79.7883%股权。
11. 基于上述核查,本所律师认为,普利特本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准和授权。
12. 三.本次股权转让的实施情况(一)标的资产的过户情况经本所律师核查,根据启东市行政审批局于2022年8月5日核发统一社会信用代码为91320600608386159C的《营业执照》以及海四达电源提供的其他文件资料,海四达集团已将其持有之海四达电源79.7883%的股权转让予普利特,并已于主管部门办理完毕相应的变更登记手续。
13. (二)交易对价的支付经本所律师核查,并根据普利特提供的银行转账凭证,普利特已依据《收购协议》《收购协议之补充协议》的约定,向海四达集团支付了本次股权转让的第一期转让款20,000万元。
14. 普利特尚需根据《收购协议》《收购协议之补充协议》的约定向海四达集团支付剩余转让款。
15. 基于上述核查,本所律师认为,海四达集团所持有之海四达电源79.7883%股权已变更至普利特名下,相应主管部门变更登记手续已办理完毕;普利特已依据《收购协议》《收购协议之补充协议》的约定,向海四达集团支付了本次股权转让的第一期转让款2231002/WZ/cj/cm/D7520,000万元。
16. 普利特尚需根据《收购协议》《收购协议之补充协议》的约定向海四达集团支付剩余转让款。
四.本次交易后续的相关事项经本所律师核查,根据本次交易方案及相关法律法规规定,本次交易之标的资产的过户手续办理完毕后,本次股权转让尚需办理如下后续事项:(一)根据《收购协议》《收购协议之补充协议》等相关文件,交易各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等事项,包括但不限于支付剩余转让款等。
(二)普利特尚需根据相关法律法规、规范性文件及普利特公司章程的规定就本次交易的后续事项持续履行信息披露义务。
基于上述核查,本所律师认为,在交易各方按照其签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下,本次股权转让事项的履行不存在重大法律障碍。
经本所律师核查,根据普利特第五届董事会第二十二次会议决议、第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议、《收购协议》《收购协议之补充协议》《重组报告书(草案)》及普利特的说明,本次股权转让完成后,上市公司有权向标的公司增资不超过8亿元,用于标的公司“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目(年产6GWh)”两个项目投入。
五.结论性意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,普利特本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准和授权;本次股权转让涉及之标的资产已变更至普利特名下,相应主管部门变更登记手续已办理完毕;普利特已依据《收购协议》《收购协议之补充协议》的约定,向海四达集团支付了本次股权转让的第一期转让款20,000万元。
普利特尚需根据《收购协议》《收购协议之补充协议》的约定向海四达集团支付剩余转让款;在交易各方按照其签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下,本次股权转让后续事项的履行不存在重大法律障碍,且本次股权转让完成后,上市公司有权向标的公司增资不超过8亿元,用于标的公司“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目(年产6GWh)”两个项目投入。
2231002/WZ/cj/cm/D76本法律意见书仅供上海普利特复合材料股份有限公司为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随其他材料一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师夏慧君律师郑江文律师二〇二二年月日 一.本次交易的方案概述 二.本次交易的批准与授权 三.本次股权转让的实施情况 四.本次交易后续的相关事项 五.结论性意见。
