1. 1海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2. 公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。
3. 上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。
4. 公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站（）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
5. 二、募集资金投资项目情况根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：单位：万元序号募集资金运用方向总投资额拟投入募集资金建设期1生产中心升级改造项目9,215.009,215.003年2序号募集资金运用方向总投资额拟投入募集资金建设期2研发中心升级建设项目8,567.008,567.003年3智能制造营销服务中心建设项目2,503.702,503.703年4补充流动资金6,800.006,800.00合计27,085.7027,085.70截止至2022年6月30日，公司募集资金实际使用金额为17,065.48万元（含超募资金），具体情况如下：单位：万元序号募集资金运用方向拟投入募集资金累计投入金额1生产中心升级改造项目9,215.0002研发中心升级建设项目8,567.004,378.523智能制造营销服务中心建设项目2,503.701,029.494补充流动资金6,800.006,856.225超募资金11,059.714,801.25合计27,085.7017,065.48三、本次变更部分募集资金投资项目的具体原因（一）原募投项目的基本情况原项目名称：生产中心升级改造项目原项目实施主体：公司全资子公司深圳市步科电气有限公司原项目实施地点：广东省深圳市南山区高新园北区朗山一路6号原项目实施方式：租赁房产改建原项目实施内容、投资金额及投资结构：根据公司《招股说明书》，“生产中心升级改造项目”的建设内容包括PCBA无尘加工车间建设、智能仓储物流系统建设、生产工序自动化提升、数字化管理升级等，该项目拟投资9,215万元。
6. 具体情况如下表所示：序号名称金额（万元）比例1建设投资7,692.0083.48%1.1PCBA车间设备购置费2,238.0024.29%1.2PCBA车间装修218.002.37%3序号名称金额（万元）比例1.3智能仓储物流设备购置费3,536.0038.37%1.4生产工序自动化设备购置费1,200.0013.02%1.5数字化管理升级软件投入500.005.43%2铺底流动资金1,138.0012.35%3预备费用385.004.17%总投资额9,215.00100.00%原项目的完工时间及投资进度：按照原项目实施计划，公司于2020年2月14日收到南山区发改委备案批复【深南山发改备案（2020）0025号】，项目建设期为2020年10月至2023年10月。
7. 公司于2021年10月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目“生产中心升级改造项目”完工时间延期至2024年10月。
8. 截止本公告披露日，原募投项目累计投入金额为0，公司尚未对该募投项目投入建设，亦未形成相关资产。
9. 原项目募集资金结余情况：截止2022年6月30日，原项目募集资金结余9,647.09万元（含利息及理财收益），存放在公司及子公司开设在广发银行深圳南山支行、上海建行张江支行的募集资金专户中。
10. （二）本次变更部分募投项目的原因公司计划将募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”，具体变更原因如下：公司原项目以全资子公司深圳步科为实施主体，计划在租赁场地对生产中心进行升级改造。
11. 根据公司实际经营发展需要和战略布局，公司计划落实永久性制造基地，避免大规模投入后再次搬迁重复建设。
12. 为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司于2022年3月16日重新与常州国家高新技术产业开发区管理委员会签订了《投资协议书》，计划在常州购买土地约25.6亩，以子公司常州精纳为主体实施，拟在常州国家高新技术产业开发区设立“智能制造生产基地建设项目”，开展研发、生产及销售伺服电机、工业人机界面、伺服系统、步进系统、可编程逻辑控制器等自动化控制相关产品和数字化工厂解决方案等活动。
13. 公司从整体战略发展布局出发，综合考虑公司长远规划及市场发展前景，拟将募投项目4“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。
14. 公司建设智能制造生产基地项目，可有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，通过购置土地新建项目，将原有生产线纳入整体项目设计规划，结合未来公司发展的需要，优化工艺方案，进一步提高生产数字化和智能化能力，扩大制造产能。
15. 本次变更部分募投项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。
16. 四、新募投项目的基本情况1、新项目名称：智能制造生产基地建设项目2、新项目实施主体：公司全资子公司常州精纳电机有限公司项目基本情况企业名称常州精纳电机有限公司统一社会信用代码913204116739157821企业类型有限责任公司企业地址常州市新北区华山路18号13A法定代表人唐咚注册资本1,000万元经营范围电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年3月21日营业期限无固定期限股东构成及控制情况步科股份持有100%股权3、新项目实施地点：常州市新北区河海路北侧，秦岭路东侧4、新项目实施方式：购地新建5、新项目实施内容、投资金额及投资结构：新项目由公司投资建设，由全资子公司常州精纳具体实施。
新项目计划在常州新北区购买25.6亩的土地，建设厂房，并对厂房和基地进行装修和园林绿化，购置相关软硬件设备，实施“年产150万台伺服电机自动化生产车间”、“年产550万套自动化部件智能组装生产车间”、“数字化系统”等项目建设内容。
新项目将大幅增加公司制造工厂面积，同时通过对原有生产流程的优化、提高组装测试效率、提高仓储物流效率，实现缩短产品交货周期、提高存货周转率、提升制造质量等管理目标。
新项目还将通过人机物信息有效连接和供应链协同，实现工厂数字化和自动化的深度融合，持续提升制造基地的运营效率和产能，满足公司未来数年的发展需要。
新项目拟投资18,834.00万元，包含建设投资费用14,670.00万元、预备费733.00万元以及铺底流动资金3,431.00万元。
新项目建设周期36个月，分阶段进行建设并投入生产设备，预期2025年完全达产。
新项目将结合全球制造业最新发展趋势、结合企业实际、面向企业未来发展需求而展开，目标是打造公司智能制造中心，大幅提升产能，提升制造效率和质量，快速响应市场需求，实现多品种小批量产品的柔性化和规模化制造，促进公司发展壮大。
投资结构的具体情况如下表所示：序号名称金额（万元）比例1建设投资14,670.0077.89%1.1生产研发基地建设11,568.0061.42%1.2设备及软件购置费3,102.0016.47%2铺底流动资金3,431.0018.22%3预备费733.003.89%总投资额18,834.00100.00%6、新项目预计完工达产日期：2025年8月7、募集资金管理计划为强化募集资金监管，落实专款专用，公司拟增设募集资金专户，用于新项目的募集资金的集中存放和使用，并签订募集资金专户存储四方监管协议。
相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募6集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、新募投项目的可行性研究（一）变更后募投项目的市场前景近几年全球经济受到疫情严重影响，整体增速放缓，但很多新兴行业仍然蓬勃发展，比如新能源、机器人等行业，同时在中国政府强有力领导下，疫情对中国整体影响相对较小，中国作为全球制造中心，出口呈现高增长，2021年，中国商品出口增长30%，通用机械出口增长25%，中国制造业在全球的市场份额也进一步提升。
同时国内人工成本上升，提升自动化水平、机器替代人、通过数字化升级提升制造效率成为国内制造企业的共识，促进了国内自动化市场的繁荣。
2021年本土自动化企业增长迅速，在纺织、锂电、工业机器人、电子、物流等多个行业替代外资品牌，市场份额提升较多。
由于本土企业自动化产品价格相对外资企业要低，在产品价格上更具竞争力；并且，本土自动化企业通过不断加大研发投入，产品技术性能得到提升，竞争力也在不断提高；同时外资品牌受疫情影响出现供应紧张，这些都为国内自动化品牌提供了更多市场机会。
《“十四五”智能制造发展规划》要求加强自主供给，壮大产业体系新优势，大力发展智能制造装备，针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置，公司人机界面（HMI）和伺服系统等核心产品作为智能装备的重要基础零部件，面临广阔的发展前景。
随着国内供给侧改革推进，去产能逐步完成，人机界面（HMI）的国内市场最近几年逐步恢复增长，2021年中国HMI市场达到3年周期的顶点，连续4个季度处于增长态势，HMI市场增长超过预期。
根据MIR睿工业预测，2022年HMI市场增速放缓，随着十四五规划的推进，预计2024-2025市场将会迎来一波新的增长。
伺服电机是指在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接变速装置，是工业自动化系统中重要的零部件之一。
中国是永磁伺服电机的主要制造国，全球市场的持续增长给中国伺服电机的发展带来巨大机会。
伺服电机7作为公司核心产品之一，从2008年开始研发制造，近几年公司伺服电机在机器人等行业得到广泛应用，成长迅速，连续三年销量高速增长。
公司核心技术产品主要应用在机器人、医疗影像设备等行业。
其中，在机器人行业，根据中国移动机器人(AGV/AMR)产业联盟统计数据研究的最新成果，移动机器人的市场从2018年至今一直处于高速成长，未来几年市场规模将持续扩大。
2021年度，中国市场移动机器人销售数量约72000台，较2020年增长75.61%，市场规模达到126亿元（包括海外25亿元），增长64%。
未来五年预期复合增长率将保持在30%左右。
伴随机器人、医疗影像设备等战略行业的发展，有助于推动公司核心产品销售进一步增长。
公司“智能制造生产基地建设项目”将在常州新北区购买25.6亩的土地，建设厂房，并对厂房和基地进行装修和园林绿化，同时实施“年产150万台伺服电机自动化生产车间”、“年产50万套自动化部件智能组装生产车间”、“数字化系统”等项目建设内容。
项目建设完成后，将进一步增强伺服电机单日产出能力，扩充HMI等自动化部件产能，升级现有的数字化制造系统，实现工厂订单交付全流程的数字化协同，大大提高了制造中心的运营效率，提高公司市场竞争力，符合市场和行业的发展趋势，具有广阔的市场前景。
（二）变更后募投项目主要经济指标投资项目主要经济技术指标项目总投资（万元）18,834建设投资（万元）14,670铺底流动资金（万元）3,431年均销售收入（万元）76,099年均利润总额（万元）6,483年均所得税（万元）1,070年均净利润（万元）5,41310年税后净现值（万元）11,051项目建设期（年）3税后动态投资回收期（年）7.038（三）变更后募投项目的可行性结论新项目属于公司长远发展的关键任务，公司已有多年和新项目相关的生产、技术、管理和市场方面的积累。
在建设方案方面，充分使用公司现有的经验和常州市新北区政府部门的支持，采用良好的项目方案，保证新项目建设的顺利实施。
通过新本项目的多方面分析，新项目具有以下特点：1、新项目基于公司长远发展需求，与公司现有主业紧密相关，项目的实施将进一步提高公司产品的生产供应能力，优化库存和产品结构，提高公司的盈利水平。
新项目将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，对公司是有利的。
2、新项目产品是在现有制造基础上优化现有制造流程并进行自动化和数字化的升级，实现产能扩张、质量提升，新项目工艺技术相对成熟，方案上是可行的。
3、新项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，建设和运行期间对环境影响较小。
同时，新项目具有良好的预期财务效益，能够增加公司的盈利水平，也能对当地就业和税收方面起到积极作用。
4、新项目与现有主营业务市场联系紧密，充分展望了公司自动化数字化产品在机器人、医疗影像设备、机器物联网等发展行业的成长机遇，以及国产化替代的大趋势，所制造的产品市场需求大，可以消化新项目新增的产能。
5、新项目的建设过程中不会违反环保相关法律法规。
综上所述，新项目符合国家产业政策及环境保护政策，在技术上是可靠的，方案上是可行的，能够产生很好的经济效益和社会效益，项目的实施是必要的、可行的。
（四）变更后募投项目的风险提示（1）宏观政策风险受全球疫情的影响，以及外部战争和贸易保护主义影响，国内经济增速有所回落，国内制造业转型升级的宏观政策也将随着全球制造业激烈竞争而不断调整，从而影响到公司的发展。
工业自动化控制产品广泛应用于机器人、新能源、医疗影像设备、机床、纺织、电子、暖通等行业，工业自动化控制的需求与整个9制造业宏观经济波动有一定的关联性。
公司产品的市场需求受国内外宏观经济环境、装备制造业的结构升级和技术进步的影响较大。
针对上述风险，公司坚持聚焦行业的发展战略，通过技术创新，丰富产品线，提升智能制造解决方案能力，开拓新的业务模式，优化现有产品结构，不断拓展战略行业的应用，不断挖掘新需求、新客户，加强对非周期性行业客户的支持，把宏观经济波动带来的影响降到最低。
（2）管理风险随着公司新项目的实施，公司的资产、生产、销售规模均将大幅度提升，管理和生产人员也将相应增加，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均将提出更高的要求。
若公司不能及时提高管理能力和充实相关人才以适应公司未来发展规模和产能扩张的需要，将存在由于经营规模扩张导致的管理风险。
针对上述风险，公司已经建立了系统的生产销售内控制度、会计核算内控制度、内部审计制度、采购管理制度、人力资源管理制度、设计开发管理制度等现代企业管理制度，核心管理层及技术管理人员较为稳定，将公司的管理风险力争降到最低程度。
（3）市场竞争风险长期以来，我国工业自动化控制系统行业的供应商主要集中在欧美、日本和台湾等地区，境外企业凭借技术和资本优势，占据大部分的市场份额。
近年来，国产工业自动化控制产品在中低端市场和部分新兴行业取得突破，且市场份额不断稳步增长。
随着国际品牌企业加大本土化经营力度并向中低端市场渗透，以及国内竞争对手发展壮大，市场竞争日益激烈。
因此，公司存在市场竞争加剧引致经营业绩下降的风险。
针对上述风险，第一，加大技术开发投入，继续提升公司产品和解决方案的竞争力；第二，通过数字化建设，发展自身的数字化工厂，提升产能，提升多品种小批量订单的处理能力，缩短交货期，提升对客户的快速响应能力；第三，公司积极聚焦移动机器人、医疗影像设备、机器物联网和数字化餐饮等战略行业，深入行业和客户，帮助客户提供定制解决方案，协同客户一同成长；第四，加强10市场推广和售后服务，加强对经销商、最终客户的技术和产品应用培训，与重点客户建立长期友好的合作关系，为公司未来稳步发展打下坚实基础。
（4）人力资源风险近年来，随着国内经济的快速发展，人才竞争波及各行各业，优秀人才的争夺非常激烈，公司引进高科技人才成本不断上升，难度不断加大。
当前行业内各公司对专业技术及管理人才的争夺日益激烈，因此公司可能存在技术、管理等方面人才或者现有人员流失的风险。
企业的竞争力在于人才，如果缺乏优秀人才的加盟，对公司技术提升将带来不利影响。
针对上述风险，公司建立了完善的人才招聘、管理和激励制度，公司长期骨干人员流动性低，核心技术和管理人员较为稳定。
同时，公司十分注重实践中的技术与经验积累，逐步形成了体系化的技术和工艺文件。
公司重视知识产权，积极申请专利，并不断加强知识产权管理和保护工作。
六、变更后募投项目尚需有关部门审批的情况截至目前，该项目的土地购买（招拍挂）工作正在有序推进，待新项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续，上述事项最终能否通过及通过的具体时间尚存在不确定性。
七、变更部分募投项目对公司的影响本次变更部分募投项目，能够有效整合公司资源，符合公司整体发展布局，为公司可持续发展提供基础保障。
常州精纳作为公司重要的子公司之一，目前承担着公司伺服电机等核心产品的研发、生产和销售的任务。
公司变更部分募投项目，在常州建设智能制造生产基地，有利于公司产品创新发展，增强研发、生产实力，符合公司智能制造的发展战略规划。
公司新募投项目实施方式为购地新建，避免了租赁房产到期后不能续租的经营风险，有利于公司募投项目投产后的稳定可持续发展，有助于进一步提升公司的核心竞争力。
本次变更部分募投项目是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。
本次变更不存在改变或变相改变11募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，有利于公司进一步整合内部资源，提升管理及运作效率，有助于公司长远健康发展。
八、履行的审议程序（一）董事会、监事会审议情况公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）监事会意见监事会认为：本次募集资金投资项目的变更系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次募集资金投资项目的变更程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，公司监事会同意本次对部分募集资金投资项目做出变更。
（三）独立董事意见独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据公司发展战略及实际生产经营情况所做的安排，募集资金的投资方向符合公司主营业务发展，有利于提高募集资金使用效率，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
12九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。
公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据公司发展战略及实际生产经营情况所做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）13（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：郑乾国秦国亮海通证券股份有限公司年月日。
