1. 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告证券代码：002656证券简称：ST摩登公告编号：2022-075摩登大道时尚集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 特别提示：1、本次解除限售股份的数量为3,322,043股，占公司总股本的0.4662%；2、本次限售股份可上市流通日为2022年8月16日（星期二）。
3. 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况及股本情况（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议和2016年第四次临时股东大会审议批准公司以发行股份及支付现金的方式购买武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）1家机构及颜庆华等5位自然人合法持有的武汉悦然心动网络科技股份有限公司（以下简称“悦然心动”）合计100%股权，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2016】第1320号评估报告的评估结果，拟购买资产的交易价格由本次重组交易各方协商确定为49,000万元，其中以现金支付19,600万元，以发行股份方式支付29,400万元。
4. 2017年3月8日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号），核准了本次交易。
5. 2017年4月6日，本次交易标的武汉悦然心动网络科技有限公司（原武汉悦然心动网络科技股份有限公司，以下简称“悦然心动”）取得了武汉市工商行政管理局于2017年4月6日核发的《营业执照》和《准予变更登记核准通知书》，悦然关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告心动公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，其公司名称由“武汉悦然心动网络科技股份有限公司”变更为“武汉悦然心动网络科技有限公司”。
6. 2017年4月17日，悦然心动取得了武汉市工商行政管理局于2017年4月14日核发的《营业执照》和《准予变更登记核准通知书》，公司成为悦然心动的控股股东，悦然心动成为公司100%控股的子公司。
7. 至此，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
8. 公司根据《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）（以下简称“证监会批复”）核准，向悦然心动原股东颜庆华等发行20,762,710股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份于2017年6月9日上市，因此，公司股份总数由409,921,837股增加至430,684,547股。
9. 同时，根据证监会批复核准，公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，最终向上海庞增投资管理中心（有限合伙）——庞增添益2号私募投资基金非公开发行股份募集配套资金，发行股份数为14,640,356股,发行价格为15.71元/股，配套资金总额229,999,992.76元。
10. 上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份已于2017年9月4日上市，公司股份总数由430,684,547股增加至445,324,903股。
11. 鉴于上述事项，公司于2017年8月11日、2017年8月28日分别召开了第三届董事会第二十四次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，同意公司注册资本由409,921,837元增加至445,324,903元，并相应修改公司章程。
12. （二）股本情况2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案：以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，转增后公司总股本将增加至712,519,844股；同时以2017年12月31日公司总股本关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。
13. 2018年5月31日，公司2017年度权益分派方案实施完毕。
14. 本次权益分派实施后，颜庆华等6名交易对方所持公司限售股票数量如下：序号发行对象所持限售股份数量（股）1颜庆华9,022,6432刘金柱4,092,7463赵威4,092,7464陈国兴3,099,4585曾李青9,590,7106武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）3,322,034合计33,220,337截至2022年7月20日，公司总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为106,384,332股，无限售条件的流通股为606,135,512股。
15. 二、本次解除限售股份的股东做出的各项承诺及履行情况（一）本次申请解除限售股份的股东作出的各项承诺具体如下：承诺方承诺事项承诺的主要内容拟购买资产全体交易对方《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
16. 二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告承诺方承诺事项承诺的主要内容三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方《关于保证上市公司独立性的承诺函》本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立、在其他方面与摩登大道保持独立。
除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方《关于避免同业竞争的承诺函》一、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产悦然心动外，本人（本机构）未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。
二、本人（本企业）未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；三、如本人（本企业）及本人（本企业）拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。
四、如违反以上承诺，本人（本机构）愿意承担由此产生的全部责任。
除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方《关于规范关联交易的承诺函》本次交易完成后，在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或是股东关联方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本企业）控制的企业将与摩登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道其他股东的合法权益。
拟购买资产全体交易对方《关于持有资产股权的承诺函》本企业/本人持有的悦然心动股权系本企业/本人合法取得，系本企业/本人的合法财产。
系本企业/本人已经合法拥有所持有的悦然心动股权的完整权利，持有的悦然心动股权不存在代持（代替他人持有悦然心动股权或委托他人持有悦然心动股权）、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。
拟购买资产《关于股份锁定本企业/本人通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告承诺方承诺事项承诺的主要内容全体交易对方期的承诺函》市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
12个法定锁定期限届满后，本企业/本人通过本次收购获得的摩登大道新增股份将按照相关安排分批解锁。
拟购买资产交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴《关于税务合规的声明与承诺》截至本声明与承诺作出之日，悦然心动及其子公司不存在因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况，如悦然心动及其子公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人及作出此承诺的悦然心动股东共同承担。
除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方《或有事项承诺函》一、关于悦然心动历史上历次股权转让事宜，本企业/本人承诺如因本企业/本人或本企业/本人控制的企业未依照法律法规的规定或税务机关的要求缴纳相关税费、而发生被追缴相关税费之情形，或导致悦然心动因此受到处罚的，所有费用均由本企业/本人承担。
二、截至本承诺函出具之日，悦然心动及其子公司已经取得生产经营活动所需的必要的全部经营资质、生产许可，如悦然心动及其子公司因经营资质瑕疵收到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
三、悦然心动及其子公司历史上存在未取得增值电信业务许可证或授权便开展相关增值电信业务活动的情形，本企业/本人承诺如悦然心动及其子公司因历史上未取得前述资质即开展经营活动而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，或者给摩登大道造成损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
四、悦然心动及其子公司现承租办公所在房屋未办理租赁备案登记手续，本企业/本人承诺若悦然心动及其子公司因未办理房屋租赁备案登记手续而被相关部门处罚的，或悦然心动及其子公司因此遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技有限公司时未及时办理境外投资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络科技有限公司心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
六、如悦然心动因违反相关平台政策或境内外税收法规被处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。
本次申请解除限售股份的股东均履行上述承诺。
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其不存在违规担保。
（二）业绩承诺及其履行情况1、限售期及解除限售条件约定情况关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告根据公司与悦然心动原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，悦然心动全体股东通过本次交易获得的公司新增股份按照下述安排分期解除限售：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满48个月且2016年度、2017年度及2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
2016年度悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润为4,174.53万元，超过利润承诺金额874.53万元，满足第一期限售股的解除限售条件。
故公司根据申请解除限售股份的股东作出的股份限售承诺于2018年6月9日为曾李青、颜庆华、刘金柱、赵威、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及陈国兴分别解除限售2,877,213股、2,706,792股、1,227,823股、1,227,823股、996,610股、929,837股，合计解除限售9,966,098股。
2017年度悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润为4,971.52万元，超过利润承诺金额421.52万元，满足第二期限售股的解除限售条件。
故公司根据申请解除限售股份的股东作出的股份限售承诺于2019年6月10日为曾李青、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告颜庆华、刘金柱、赵威、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及陈国兴分别解除限售2,877,213股、2,706,792股、1,227,823股、1,227,823股、996,610股、929,837股，合计解除限售9,966,098股。
2018年度悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润为为6,399.62万元，超过利润承诺金额249.62万元，满足第三期限售股的解除限售条件，故公司根据申请解除限售股份的股东作出的股份承诺于2020年7月10日为曾李青、颜庆华、刘金柱、赵威、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及陈国兴分别解除限售股2,877,213股、2,706,792股、1,227,823股、1,227,823股、996,610股、929,837股，合计解除限售9,966,098股。
公司近日收到上述股东的股份解禁申请，根据本次申请解除限售股份的股东作出的股份限售承诺，截至2021年9月4日，股份限售期已满48个月。
根据股东性质和业绩实现情况，分期分比例解除限售，已经满足第四期限售股的解除限售条件。
2、业绩承诺情况根据摩登大道与悦然心动原全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次补偿义务主体为悦然心动原全体股东（以下简称“补偿责任人”）。
补偿责任人承诺悦然心动2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元。
净利润指合并报表中归属于悦然心动母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
3、业绩实现情况根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉悦然心动网络科技有限公司2016年度审计报告》（广会专字[2017]G16038540105号）、《关于武汉悦然心动网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035850085号）、《关于武汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试的鉴证报告》（广会专字[2019]G18034580040号），悦然心动已实现各年业绩承诺。
4、悦然心动部分公司资料失控及进展情况关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告自2021年4月起，悦然心动及其下属公司原管理团队成员颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴及雷述超等人（下称“原管理团队”）拒绝执行公司决议向公司委派人员移交悦然心动及其下属公司财务专用章、合同专用章、营业执照、业务合同、人事档案、服务器权限等重要公司资料，并采取封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接。
公司就此情况已于2021年5月17日披露，详见《关于全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的公告》（公告编号：2021-061）。
而后经公司多次与悦然心动及其下属公司原管理团队沟通并采取相关措施，2021年7月12日，公司委派人员对悦然心动及其下属公司办公场所进行接管。
在悦然心动办公场所所属物业管理公司及辖区公安派出所协调下，公司委派人员与原管理团队就悦然心动及其下属公司办公场所内的悦然心动及其下属公司印鉴、营业执照、业务合同、人事档案、固定资产、服务器权限等公司资料进行交接。
上述进展情况详见公司于2021年7月21日披露的《关于全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的进展公告》（公告编号：2021-101）。
鉴于悦然心动及其下属子公司大部分员工已于2021年4月底前被遣散，导致主营业务基本停滞。
为减少目前现状下的运营成本，公司将悦然心动原租赁办公室退租并重新租赁一处面积较小的办公室。
目前悦然心动及其下属主要子公司注册地址已变更为新的办公地址，由于悦然心动及其下属子公司业务已经基本停滞，后续恢复正常运营可能性较小，公司将视情况对悦然心动及其下属子公司予以处理，尽可能降低对公司业绩带来的持续影响。
详见公司于2021年9月30日披露的《关于全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的进展公告》（公告编号：2021-128）。
公司于2022年7月4日披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-062），公司聘请了IT数据鉴定团队对武汉悦然交接资料的真实性、完整性进行核查，绝大多数对公司经营有重大影响的资料，如公章、印鉴、银行账户等已经取得，因此“资料失控”风险已经消除；通过比对关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告取得的资料与以前年度审定数据，未发现存在差异的情况，确认了交接资料的真实性。
截止目前，上述“资料失控”风险已经消除，不影响本次限售股解除各项承诺的履行，相关股东满足解除限售的条件。
三、本次限售股份上市流通安排1、本次限售股份上市流通日为2022年8月16日。
2、本次解除限售股份的数量为3,322,043股，占公司总股本的0.4662%。
3、本次申请解除限售的股东为6名，其中机构股东1名，自然人股东5名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：单位：股序号股东全称所持限售股份总数本次解除限售数量本次可上市流通股数占上市公司无限售流通股的比例本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例剩余限售股数量1曾李青959,071959,0710.1582%0.1346%02颜庆华902,267902,2670.1489%0.1266%03刘金柱409,277409,2770.0675%0.0574%04赵威409,277409,2770.0675%0.0574%05武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）332,204332,2040.0548%0.0466%06陈国兴309,947309,9470.0511%0.0435%0合计3,322,0433,322,0430.5481%0.4662%0注：本表格采用的无限售流通股及总股本为2022年7月20日的数据，截至2022年7月20日，公司总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为106,384,332股，无限售条件的流通股为606,135,512股。
四、以截至2022年7月20日股份情况为基准，本次解除限售股份前后股本结构变化情况表关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他数量比例一、有限售条件股份106,384,33214.93%000-3,322,043103,062,28914.46%高管锁定股00.00%000000.00%首发后限售股106,384,33214.93%000-3,322,043103,062,28914.46%二、无限售条件股份606,135,51285.07%0003,322,043609,457,55585.54%三、股份总数712,519,844100.00%0000712,519,844100.00%五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就公司本次重组之限售股解禁发表核查意见如下：（一）摩登大道本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、及部门规章的要求；（二）摩登大道本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；（三）摩登大道对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，广发证券对摩登大道本次限售股份解禁事项无异议。
六、备查文件1、《限售股份上市流通申请书》；2、《限售股份上市流通申请表》；3、《股本结构表和限售股份明细表》；4、《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁之核查意见》。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金剩余股份解除限售并上市流通的提示性公告特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2022年8月15日。
