1. 中国南车股份有限公司1中国中车股份有限公司董事会秘书工作规则第一章总则第一条为规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《1号指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《中国中车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。
2. 第二条本规则规定了公司董事会秘书的任职条件、任免程序及主要职责。
3. 第三条公司设董事会秘书，作为公司与公司上市地有关证券交易所之间的指定联络人。
4. 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规、公司上市地上市规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，对公司和董事会负责。
5. 第四条董事会设董事会办公室。
6. 董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责公司日常三会运作、信息披露、投资者关系管理等工作，并制定切实可行措施督促推进董事会决议落实，应2配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。
7. 第二章任职条件及任免程序第五条董事会秘书应当具备境内外上市的专业知识和有关法律法规知识，熟悉公司经营情况和行业知识，具备履行职责所必需的工作经验，掌握履行其职责所应具备的财务、管理、法律相关知识和经验，具备良好的职业道德和个人品质。
8. 第六条董事会秘书任职资格应符合境内外监管机构及公司上市地上市规则的要求。
9. 第七条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
10. 第八条国家有关法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
11. 第九条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）最近3年曾受中国证监会的行政处罚；3（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（五）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（六）公司现任监事；（七）法律法规、有关监管机构及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
12. 第十条董事会秘书原则上应由专职人员担任。
13. 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，必须保证有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
14. 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
15. 第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
16. 公司董事会在聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交有关材料，包括董事会推荐书、董事会秘书个人简历和学历证明复印件、有关培训及任职资格证书、董事会秘书聘任书或者相关董事会决议及董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司上市地有关证券交易所4提交变更后的资料。
第十二条董事会秘书时应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十三条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按公司上市地有关规定报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（一）出现本规则第九条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、公司上市地证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十五条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事5会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十六条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员的，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条公司上市地有关法律、法规、上市规则及《公司章程》对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责第十八条董事会秘书的主要职责是：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录工作并签字，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况；备存董事会专门委员会的完整会议记录；对实施中的重要问题，向董事会报告并提出建议；若有任何董事发出合理通知，应提供有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见6和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）建立健全公司内部控制制度。
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制。
（六）积极推动公司承担社会责任。
（七）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（八）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（九）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
（十）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度；参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协调相关各方及有关人士履行信息披露义务。
（十一）负责公司股价敏感资料等未公开重大信息的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施，对于各种原因引致公7司股价敏感资料外泄，采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并报告境内外上市地监管机构。
（十二）负责关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料；组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东资料，办理公司限售股相关事项，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。
（十四）向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相关的适用规则及规例均获得遵守。
（十五）负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法。
（十六）应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并8立即向中国证监会及其他监管机构反映情况。
（十七）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
（十八）履行相关法律法规、《公司章程》、董事会授予的其他职权以及公司境内外上市地要求具有的其他职权。
第十九条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事会列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书负责该预算的编制及费用控制。
第四章证券事务代表第二十条公司聘任1名证券事务代表。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
9第二十一条证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任。
公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交董事会推荐书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议及证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第二十二条公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第五章培训第二十三条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十四条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第二十五条被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
10第六章董事会秘书的法律责任第二十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
在与相关利益人沟通和协调时，董事会秘书应以诚信、开放的态度，在依法追求公司最高利益的同时兼顾相关利益人的利益。
第二十七条董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第七章考核与奖惩第二十八条按照《公司章程》规定，董事会秘书的薪酬、考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准。
第八章附则第二十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、公司上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
11第三十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条本规则所称“以上”含本数。
第三十二条本规则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十三条本规则的解释权属公司董事会。
