1. 1证券代码：600287证券简称：江苏舜天公告编号：2022-004江苏舜天股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开了第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，具体情况如下：一、激励计划已履行的相关程序1、2020年12月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
3. 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
4. 同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。
5. 公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6. 2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象2的姓名和职务在公司内部进行了公示。
7. 公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
8. 2021年1月13日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9. 3、2021年1月12日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2021〕4号），原则同意《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
10. 4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
11. 次日公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
12. 5、2021年1月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。
13. 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
14. 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
15. 6、2023年1月9日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的预案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
16. 二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额（一）本次回购注销限制性股票的原因3自2020年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司2021年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解锁条件，公司第一个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。
另外，由于2名因组织安排调离公司、3名因个人原因变动，共计5名激励对象不再符合激励对象条件，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量公司本次回购注销5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及其余激励对象未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2,359,031股。
（三）回购价格1、未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格：2.89元/股。
2、不符合激励条件的回购价格：（1）因组织安排调离公司，不符合激励条件的限制性股票的回购价格：按2.89元/股加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率进行回购注销；（2）因个人原因变动，不符合激励条件的限制性股票的回购价格：2.89元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为682.68万元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表（单位：股）4类别本次变动前本次增减数量（股）本次变动后数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）有限售条件股份6,486,7001.46%-2,359,0314,127,6690.94%无限售条件股份436,796,07498.54%0436,796,07499.06%合计443,282,774100%-2,359,031440,923,743100%本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见独立董事认为，公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，同意对2020年限制性股票激励计划因个人原因变动，不再符合激励对象条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2,359,031股进行回购注销。
六、监事会意见经核查，监事会认为，自2020年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司2021年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解锁条5件，公司第一个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。
另外，由于2名因组织安排调离公司、3名因个人原因变动，共计5名激励对象不再符合激励对象条件，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司本次拟回购注销限制性股票共计2,359,031股。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见北京市中伦（南京）律师事务所认为：（一）公司本次回购注销已依照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》的规定取得了现阶段必要的相关批准与授权。
公司已按照法律法规的要求履行了现阶段所需的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行提交股东大会审议、办理减少注册资本、修改公司章程和股份注销登记等手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及其调整、资金来源等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。
八、上网公告文件1、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；2、北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏舜天股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年元月十一日。
