1. 上海证券交易所1证券代码：605177证券简称：东亚药业公告编号：2023-005浙江东亚药业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 2023年1月10日，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，主要内容如下：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
3. 一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
4. 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5. 21、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；3、本次发行预计于2023年6月底完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%）。
6. 上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；4、假设公司本次发行募集资金总额为69,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十次会议召开日（即2023年1月10日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即22.67元/股。
7. 该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
8. 本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9. 6、根据公司2022年度业绩预计情况，2022年度公司预计归属于母公司股东的净利润为103,822,779.03元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为93,047,982.21元。
10. 假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩预计一致，公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别与2022年持平、增加5%、增加10%，测算本次发行对主要财务指标的影响。
11. 该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
12. 7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
13. 8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。
14. 39、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
15. 10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
16. （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日截至2023年12月31日全部未转股截至2023年12月31日全部转股总股本（股）113,600,000.00113,600,000.00144,036,700.00情况1：2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平归属于母公司股东的净利润（元）103,822,779.03103,822,779.03103,822,779.03基本每股收益（元/股）0.910.910.72稀释每股收益（元/股）0.910.910.72归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）93,047,982.2193,047,982.2193,047,982.21扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.820.820.65扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.820.820.65情况2：2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增加5%归属于母公司股东的净利润（元）103,822,779.03109,013,917.98109,013,917.98基本每股收益（元/股）0.910.960.76稀释每股收益（元/股）0.910.960.76归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）93,047,982.2197,700,381.3297,700,381.32扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.820.860.68扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.820.860.68情况3：2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增加10%4归属于母公司股东的净利润（元）103,822,779.03114,205,056.93114,205,056.93基本每股收益（元/股）0.911.010.79稀释每股收益（元/股）0.911.010.79归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）93,047,982.21102,352,780.43102,352,780.43扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.820.900.71扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.820.900.71二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性（一）特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）1、“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业一大发展趋势我国医药行业经历了高速发展30年、药品市场营销井喷20年，直到目前全面医改进入深水区，中国医药行业的生态体系正在快速重构，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型，其影响是颠覆性和深远的。
“三医联改”、“降5价控费”、“以价换量”、“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产业升级”和“重严监管”，成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。
这些政策的出台，客观上要求制药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。
由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。
2、符合国家和行业发展的政策导向《中国制造2025》提出发展针对重大疾病的化学药，《医药工业发展规划指南》中指出：加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发，提高患者用药可及性。
提高仿制药质量水平，重点结合仿制药质量和疗效一致性评价提高口服固体制剂生产技术和质量控制水平。
重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术，发酵菌渣等固体废物的无害化处理和资源化利用技术，提高原料药清洁生产水平；巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平GMP要求的品种数量。
立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。
本项目的建设将加强公司药品制剂的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。
3、公司具备突出的原料药生产、研发优势总体而言，原料药的选择和质量是影响药品制剂的关键因素。
公司已在化学原料药和医药中间体领域深耕多年，已积累了丰富的原料药研发、生产经验，公司及子公司浙江东邦药业有限公司是国家认定的高新技术企业。
本项目投建的主要产品立足于公司现有优势原料药和中间体品种，以及拟开展商业化的优质储备品种，以进一步实现相应药品制剂的生产、销售。
公司多年以来积累形成的原料药生产和研发优势，将为本项目的实施奠定坚实基础。
（二）年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）1、扩大原料药及中间体生产能力是落实公司发展战略的重要举措2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，从国家层面确定了药品带量采购常态化和制度化。
2月36日，第四批国采开标，45个品种全部采购成功，中选企业118家，中选产品平均降价52%；6月23日，第五批国采开标，62个品种中61个采购成功，产生中选企业148家，中选药品平均降价56%；11月26日，第六批国采（胰岛素专项采购）开标，此次集采涵盖临床常用的二代和三代胰岛素，包括16个通用名品种，中选产品平均降价48%。
为应对目前集采常态化的趋势，公司坚持选择优质产品，加强产品管线建设，扩大产能，优化生产效率，降低产品生产成本，提高产品质量，不断提升公司在细分行业市场的地位和优势，向上下游拓展产品线，增加产品附加值，增强公司的竞争力水平和抗风险水平。
2、符合国家和行业发展的政策导向2021年11月9日，国家发改委和工信部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，将密切跟踪临床用药结构变化趋势，大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。
推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。
到2025年，开发一批高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞争力的领军企业，打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。
原料药产业创新发展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。
本项目的建设将加强公司原料药的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。
3、具备项目实施的人员和技术公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。
管理层不仅具有长期丰富的行业积累及专业技能，同时具有较强的市场敏锐度、先进的生产实践经验。
凭借优质的管理团队，公司已多次通过国内外GMP审计和客户质量审计等。
此外，公司已具备丰富成熟的原料药和医药中间体生产技术，江西善渊已从事医药中间体生产多年。
本项目的建设系在公司及江西善渊现有产品基础上，进一步扩大生产能力、丰富产品品种、提升产品质量和附加值的重要举措。
公司已具备实施本项目的必要技术条件。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在7人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系目前公司要从事化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步扩宽公司对上下游产业的覆盖能力，实现公司“原料药+制剂”一体化发展的重要战略。
通过募投项目的实施，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年原料药及中间体产品的生产、研发经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。
此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。
具体措施如下：（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。
从而进一步提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化8投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度《公司章程》明确了公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺“鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司控股股东、实际控制人，承诺如下：1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
”（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺“鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的9董事/高级管理人员承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
”特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司董事会2023年1月10日。
