1. 证券代码：301029证券简称：怡合达公告编号：2023-002东莞怡合达自动化股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）。
3. 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
4. 现将相关事项公告如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过265,000万元（含本数），发行数量不超过96,311,520股（含本数）。
5. 本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。
6. 现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：（一）主要假设1、假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
7. 2、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行96,311,520股（最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准），预计募集资金总额不超过265,000万元。
8. 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
9. 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
10. 5、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
11. 6、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为41,730.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,321.55万元。
12. 基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为52,000.00万元和50,500.00万元；并在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%或增长20%的情形。
13. 上述测算不代表公司对2022年度和2023年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
14. 7、假设公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
15. 8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
16. 9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断和承诺。
投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2022年度/2022年12月31日（假设）2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本（股）481,557,600481,557,600577,869,120情景一：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况保持不变归属于母公司所有者的净利润（万元）52,000.0052,000.0052,000.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0050,500.0050,500.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61318,269.61583,269.61基本每股收益（元/股）1.081.081.03稀释每股收益（元/股）1.081.081.03扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.051.00扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.051.00加权平均净资产收益率21.64%17.79%14.50%项目2022年度/2022年12月31日（假设）2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%17.28%14.09%情景二：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况同比增加10%归属于母公司所有者的净利润（万元）52,000.0057,200.0057,200.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0055,550.0055,550.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61323,469.61588,469.61基本每股收益（元/股）1.081.191.13稀释每股收益（元/股）1.081.191.13扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.161.10扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.161.10加权平均净资产收益率21.64%19.40%15.84%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%18.84%15.38%情景三：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况同比增加20%归属于母公司所有者的净利润（万元）52,000.0062,400.0062,400.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0060,600.0060,600.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61328,669.61593,669.61基本每股收益（元/股）1.081.301.23稀释每股收益（元/股）1.081.301.23扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.261.20扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.261.20加权平均净资产收益率21.64%20.98%17.16%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%20.37%16.66%注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性参见本公告披露当日公司刊登在巨潮资讯网（）的《东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，参见本公告披露当日公司刊登在巨潮资讯网（）的《东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系”。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，参见本公告披露当日公司刊登在巨潮资讯网（）的《东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”之“（二）项目实施的可行性”。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积）的《东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之）的《东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之）的《东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力公司主营业务为自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站式供应。
为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕自动化零部件领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。
六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深交所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东和实际控制人作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东金立国先生和实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良作出以下承诺：1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会2023年1月10日 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 （二）对公司主要指标的影响 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 三、本次发行的必要性和合理性 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 （二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 （四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 （五）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力 六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 七、公司控股股东和实际控制人作出的承诺。
