1. 1兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对帝科股份2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述帝科股份于2023年1月11日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。
2. 公司根据经营规划及日常业务发展需要预计2023年度与关联方东莞索特电子材料有限公司（以下简称“东莞索特”）、江苏索特电子材料有限公司上海分公司（以下简称“江苏索特上海分公司”）发生日常关联交易总金额不超过100,170万元，其中预计2023年度向东莞索特销售原材料总金额不超过65,000万元，向东莞索特采购产品总金额不超过35,000万元，向江苏索特上海分公司出租房屋总金额不超过170万元。
3. 具体交易金额及内容以签订的合同为准。
4. 公司2022年度日常关联交易实际发生金额为40,980.70万元（未经审计）。
5. 本议案关联董事史卫利、唐睿德已回避表决。
6. 独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。
7. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相2关规定，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东史卫利及其一致行动人、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）将回避表决。
8. 本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
9. （二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元关联交易类别关联方关联交易内容关联交易定价原则2023年预计金额（不含税）2022年度已发生金额（不含税）向关联方销售产品、商品东莞索特销售原材料参照市场公允价格双方协商确定65,000.0036,850.29向关联方采购产品、商品东莞索特采购导电银浆参照市场公允价格双方协商确定35,000.004,048.81向关联方提供房屋租赁江苏索特上海分公司房屋租赁参照市场公允价格双方协商确定170.0081.60合计---100,170.0040,980.70注：2022年度已发生金额未经审计，为不含税金额，具体以经审计的公司2022年年度报告披露数据为准。
10. （三）2022年度日常关联交易实际发生情况公司于2022年1月21日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议以及2022年2月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。
11. 公司于2022年8月17日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议以及2022年9月2日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年度日常关联交易实际发生情况如下：单位：万元3关联交易类别关联方关联交易内容实际发生金额（不含税）预计金额（不含税）实际发生额占同类业务比例（%）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引向关联方销售产品、商品东莞索特销售原材料36,850.2960,000.00100.00%-38.58%2022年1月22日披露于巨潮资讯网《关于关于2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-007）向关联方采购产品、商品东莞索特采购导电银浆4,048.8120,000.00100.00%-79.76%2022年8月18日披露于巨潮资讯网《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-087）向关联方提供房屋租赁江苏索特上海分公司房屋租赁81.6085.00100.00%-4.00%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司2022年度与关联方进行的日常关联交易预计额度是根据双方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的合同上限金额测算的，实际发生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行业政策变化、市场需求变化等因素影响，具有较大的不确定性。
12. 公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正常经营行为，公司2022年度与关联方进行的日常关联交易公平合理，定价公允。
13. 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司的战略规划和实际业务需求进行的正常的商业行为，符合公司经营发展的需要。
14. 公司2022年度日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系受行业政策变化、市场供需波动等因素导致关联方实际采购与销售金额有所变化，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大4影响，也未影响到公司的独立性。
15. 注1：以上数据未经审计。
16. 其中2022年度已发生金额尚未经审计，为不含税金额，具体以经审计的公司2022年年度报告披露数据为准；注2：实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/预计金额×100%二、关联方和关联关系（一）基本情况1、江苏索特电子材料有限公司上海分公司统一社会信用代码：91310117MA1J55920D类型：其他有限责任公司分公司负责人：刘杰成立日期：2021年4月13日营业场所：上海市松江区新桥镇民益路201号17幢501室经营范围：一般项目：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子专用材料的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、东莞索特电子材料有限公司统一社会信用代码：91441900618335769E类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：黄雷注册资本：5550.0839万元人民币成立日期：1994年3月31日企业住所：广东省东莞市南城街道宏图路66号之一5经营范围：开发、生产和销售半导体、元器件专用材料（电子浆料及电子浆料中间制品）。
半导体、元器件专用材料、相关设备及其零部件的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：东莞索特为江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）全资子公司。
3、财务数据：江苏索特及其子公司截至2022年6月30日的财务数据详见公司于2022年8月23日披露于巨潮资讯网（）上的相关公告。
（二）与公司的关联关系公司控股股东、实际控制人史卫利参股江苏索特且担任江苏索特之董事；公司5%以上股东深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）与江苏索特股东深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。
基于上述情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定以及实质重于形式的原则，江苏索特及其子公司被认定为公司关联方，公司与江苏索特及其子公司发生的交易视为关联交易。
（三）履约能力分析江苏索特上海分公司、东莞索特依法注册成立，合法存续且经营正常，资信情况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容（一）关联交易的定价政策及定价依据公司与东莞索特、江苏索特上海分公司开展的日常关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及6时对交易价格做相应调整，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易的主要内容根据公司经营规划及业务发展需要，结合公司实际情况，公司2023年度日常关联交易预计主要系向关联方东莞索特销售原材料用于其日常生产经营、向东莞索特采购导电银浆产品以及向江苏索特上海分公司出租房屋。
（三）关联交易协议签署情况公司已于2022年5月与江苏索特上海分公司签署了《房屋租赁合同》，将位于上海市松江区中辰路188号12幢的部分闲置房屋出租给江苏索特上海分公司，租赁面积为1233.33平方米，租赁期限为2022年7月1日至2023年6月30日，月租金为13.6万元（不含税）。
在租赁协议到期后，江苏索特上海分公司将续租该房产，公司将根据双方实际情况参照市场定价双方协商，在日常关联交易授权范围内，签订相关协议。
公司2023年度预计发生的向东莞索特销售原材料、采购导电银浆产品的关联交易协议，将由双方根据实际经营情况，参照市场定价双方平等协商，按照法律法规的要求在本次日常关联交易预计额度范围内签署。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在本次预计额度范围内与关联方签署有关合同和协议。
四、交易目的和对公司影响公司拟与关联方发生的日常关联交易是根据公司的战略规划及经营发展需要进行的正常的商业行为，公司向关联方出租部分闲置房屋，有利于提高公司资产利用率，实现资源的有效配置；公司向关联方销售原材料、采购商品有利于充分发挥各自拥有的资源和优势，发挥双方在业务上的协同效应，实现资源合理配置与合作共赢，进一步提高市场份额，符合各方经营发展的需要。
7交易双方遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
此外，公司产供销系统完整、独立，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、相关审议程序与审核意见（一）董事会审议情况2023年1月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为公司2022年度与关联方进行的日常关联交易预计额度是根据双方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的合同上限金额测算的，实际发生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行业政策变化、市场需求变化等因素影响，具有较大的不确定性。
公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正常经营行为，公司2022年度与关联方进行的日常关联交易公平合理，定价公允。
公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司实际经营和发展需要，关联交易的价格公允，程序合法，同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
公司关联董事史卫利、唐睿德回避该项表决。
（二）独立董事意见公司独立董事对该事项发表事前认可意见认为：公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司的战略规划进行的正常的商业行为，符合公司经营发展的需要。
公司2022年度日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系受行业政策变化、市场供需波动等因素导致关联方实际采购与销售金额有所变化，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
公司2023年度日常关联交易预计系公司正常的商业行为，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是8中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司的战略规划和实际业务需求进行的正常的商业行为，符合公司经营发展的需要。
公司2022年度日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系受行业政策变化、市场供需波动等因素导致关联方实际采购与销售金额有所变化，具有其合理性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
公司2023年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营活动所需作出的合理预测，系公司正常的商业行为，交易定价合理、公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
董事会审议该事项时相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，我们同意上述关联交易事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审核情况2023年1月11日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2022年度与关联方进行的日常关联交易预计额度是根据双方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的合同上限金额测算的，实际发生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行业政策变化、市场需求变化等因素影响，具有较大的不确定性。
公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正常经营行为，公司2022年度与关联方进行的日常关联交易公平合理，定价公允。
公司2023年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，交易定价遵循市场公允原则，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大9会审议批准，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因此，监事会同意上述议案。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。
此事项尚须经公司股东大会批准。
保荐机构认为上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。
保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》的签章页）兴业证券股份有限公司年月日。
