1. 1中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2023年度关联租赁预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航发控制2023年度关联租赁预计进行了核查，现发表核查意见如下：一、关联租赁基本情况（一）关联租赁概述中国航发动力控制股份有限公司结合2023年日常生产经营需要，对公司及子公司与实际控制人、控股股东中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）及其所属单位全年累计发生的租赁业务进行了预计，预计总金额不超过2,925万元，预计金额占公司最近一期经审计净资产的0.28%，无需提交股东大会审议。
2. 公司于2023年1月13日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年关联租赁预计情况的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、朱静波、牟欣、杨先锋、蒋富国、刘浩、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩一致同意本议案并发表了独立意见，表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。
3. 本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。
4. （二）2023年度预计关联租赁基本情况2单位：万元出租方名称承租方名称租赁资产情况定价依据2023年预计金额2022年发生额中国航发及其所属单位中国航发西安动力控制科技有限公司设备软件房屋设备、无形资产：按照年折旧额及税金确定；厂房：按市场价格确定2,3002,096中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司房屋、宿舍按市场价格确定500763中国航发动力控制股份有限公司房屋办公用房按市场价格确定125114合计2,9252,973注：2022年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
5. 二、关联人介绍和关联关系关联人：中国航空发动机集团有限公司1、基本情况法定代表人：曹建国注册资本：5,000,000万元住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
6. 股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。
7. 32、与上市公司的关联关系中国航发为公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系。
8. 3、履约能力分析中国航发及其所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
9. 经在国家企业信用信息公示系统查询，中国航发及其所属单位不是失信被执行人。
10. 三、关联交易主要内容（一）定价政策和定价依据公司关联租赁均是由公司及子公司日常生产经营所产生的。
11. 房屋租赁主要用于日常生产和办公，租金以市场价格确定。
12. 租赁设备、无形资产主要用于生产航空发动机控制系统产品，设备租金按年折旧额及税金确定，无形资产租金按年摊销额及税金确定。
13. 公司租赁业务按照《企业会计准则第21号-租赁》相关规定进行会计处理。
14. 公司的关联租赁定价公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
15. （二）关联交易协议签署情况关联租赁业务均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。
16. 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响上述交易内容属于公司正常的业务范围，该交易是公司经营发展所必需的，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。
同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
4公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。
五、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事事前意见“经审阅，我们认为，公司预计的2023年度关联租赁交易是为了满足公司及子公司日常经营需要发生的，定价合理，符合实际情况，不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于2023年关联租赁预计情况的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。
”（二）独立董事独立意见“经审阅，我们认为：公司2023年关联租赁交易事项是公司及子公司因正常生产经营需要而发生的，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
因此，我们一致同意《关于2023年关联租赁预计情况的议案》。
”六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2023年度关联租赁交易事项已经由公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案不需要提交公司股东大会审议。
截至目前，上述关联租赁交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述关联租赁交易事项为公司开展正常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述航发控制2023年度关联租赁交易事项。
5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2023年度关联租赁预计的核查意见》之签章页）保荐代表人：张明慧杨萌中信证券股份有限公司年月日。
