1. –1–BeautyFarmMedicalandHealthIndustryInc.美麗田園醫療健康產業有限公司*（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2373）薪酬委員會職權範圍美麗田園醫療健康產業有限公司（「本公司」）根據本公司董事會（「董事會」）於2022年12月15日通過的決議案成立薪酬委員會（「薪酬委員會」）。
2. 下文載列薪酬委員會的職權範圍（「職權範圍」）。
3. 1.目的1.1薪酬委員會旨在就釐定董事及高級管理人員的薪酬政策及架構向董事會提出建議、為制定薪酬政策設立正式透明的程序、評估董事及高級管理層的表現、檢討獎勵計劃及董事服務合約條款並提出建議，以及就全體董事及高級管理層的薪酬待遇提出建議。
4. 2.組成2.1薪酬委員會成員須由董事會不時委任，並須以本公司獨立非執行董事佔大多數。
5. 2.2董事會須委任薪酬委員會一名成員擔任主席（「主席」），他須為本公司獨立非執行董事。
6. 3.會議3.1除本文另有指明外，本公司第二份經修訂及重列組織章程大綱及細則（「細則」）（經不時修訂）所載有關規管董事會議及議事程序的條文將適用於薪酬委員會會議及議事程序。
7. 3.2薪酬委員會成員可親身出席薪酬委員會會議，亦可透過其他電子通訊方式或成員可能協定的其他方式參與會議。
8. 3.3薪酬委員會須每年至少舉行一次會議，需要時可加開會議。
9. 3.4薪酬委員會成員委任的替任人可於薪酬委員會會議上代表該成員。
10. *僅供識別–2–3.5主席負責領導薪酬委員會，包括安排會議時間、編製會議議程及向董事會定期匯報。
11. 3.6薪酬委員會會議可由任何成員召開。
12. 3.7薪酬委員會會議的法定人數為兩名成員。
13. 3.8除非薪酬委員會全體成員另有協定，否則薪酬委員會定期會議須至少提前七日發出通知。
14. 至於薪酬委員會所有其他會議，須發出合理通知。
15. 主席須決定薪酬委員會會議是否屬定期會議。
16. 3.9會議議程及相關文件須於會議日期前至少三日（或成員可能協定的其他期限）寄發予薪酬委員會全體成員及其他與會者（如適用）。
3.10各成員均有一票投票權。
根據細則，在薪酬委員會任何會議上提出的問題須由多數票決定，如票數相等，則主席有權投第二票或決定票。
3.11薪酬委員會成員須委任薪酬委員會秘書（「秘書」）（一般情況下應為公司秘書）負責會議記錄。
如秘書未能出席，其代表或出席薪酬委員會會議的成員推選的任何人士須出席薪酬委員會會議並負責會議記錄。
倘會議記錄指稱經會議或續會主席或秘書簽署，則任何有關會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
3.12秘書或本公司公司秘書須保存薪酬委員會的完整會議記錄，並於任何董事發出合理通知後在任何合理時間內供其查閱。
3.13秘書須編製薪酬委員會會議記錄及該等會議的個人出席記錄，並於任何薪酬委員會會議結束後合理時間內寄發予薪酬委員會全體成員，供他們提出意見及記錄。
僅就出席記錄而言，薪酬委員會成員的替任人出席會議不會當作薪酬委員會有關成員本人出席。
薪酬委員會會議記錄上須記有曾審議的事宜及達成的決策，包括董事提出的任何關注事項或發表的異議。
–3–3.14薪酬委員會的會議記錄應對薪酬委員會所審議事項及達成的決策作足夠詳細的記錄，其中包括董事及成員提出的任何關注事項或發表的異議。
會議記錄的初稿及終稿應分別於會議結束後合理時間內寄發予薪酬委員會全體成員，供他們提出意見及記錄。
3.15在不損害香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）任何規定的情況下，經薪酬委員會全體成員（或他們各自的替任人）簽署的書面決議案與正式召開及舉行的薪酬委員會會議上通過的決議案具有同等效力及作用。
4.接觸權4.1薪酬委員會可全面接觸管理層，亦可邀請管理層成員或其他人士出席會議。
4.2本公司應向薪酬委員會提供充足資源供其履行職責，包括但不限於在必要時獲取內部或外聘法律、會計或其他顧問提供的獨立專業意見及協助，費用由本公司承擔。
4.3本公司高級管理層（「高級管理層」）有責任為薪酬委員會及時提供充足資料，以協助其作出知情決定。
當董事要求高級管理層提供更詳盡及全面的資料時，有關董事在需要時須作出進一步查詢。
董事會或個別董事可自行獨立聯絡高級管理層。
4.4薪酬委員會須確保董事會全體及個別董事能妥為獲取薪酬委員會工作報告及其他相關資料（而且必須考慮上市規則內對董事會及董事分別自行接觸高級管理層的獨立途徑的要求）。
同時其亦須確保該等資料的形式及質素足以讓董事會就提呈董事會商議事項作出知情決定，並能迅速對董事提出的查詢作出全面回應。
5.報告程序5.1薪酬委員會須向董事會主席及╱或本公司首席執行官諮詢有關執行董事薪酬的建議，並在必要時尋求獨立專業意見。
5.2薪酬委員會須不時評價及評估職權範圍是否有效充足，並向董事會推薦任何建議變更。
–4–5.3薪酬委員會須向董事會匯報決定或建議，除非受法律或監管限制而不能匯報（例如因監管規定而限制披露），則作別論。
6.權限6.1薪酬委員會的權限及職責包括上市規則（經不時修訂）附錄十四所載的企業管治守則（「企業管治守則」）相關守則條文訂明的有關職責及權限。
7.責任與職務7.1於不損害企業管治守則任何規定的情況下，薪酬委員會的職責包括履行以下各項職務：(a)就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及架構以及設立正式透明的程序以制定薪酬政策，向董事會提出建議；(b)參考董事會不時議決的企業目標及宗旨，審閱及批准管理層的薪酬建議；(c)負責以下兩者之一：(i)獲授予責任以釐定執行董事及高級管理層的薪酬待遇；或(ii)就執行董事及高級管理層的薪酬待遇向董事會提出建議，包括實物利益、退休金權利及補償款項以及包括有關離任或終止職務或委任的任何應付賠償；(d)就本公司非執行董事的薪酬向董事會提出推薦建議；(e)考慮可資比較公司支付的薪金、須付出的時間及須承擔的職責以及本公司內其他職位的僱用條件；(f)考慮為吸引及留聘董事以成功管理本公司所須達到的薪酬水平；–5–(g)確保董事或其任何聯繫人不得參與決定其自身薪酬。
為免生疑問，薪酬委員會成員不得參與決定其自身薪酬；(h)根據上市規則第十七章審閱及╱或批准有關股份計劃的事宜；(i)審閱及批准向執行董事及高級管理層就其離任或終止職務或委任而應付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若與合約條款不一致，賠償亦須公平，不致過多；(j)審閱及批准因行為失當而解僱或罷免董事所涉的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若與合約條款不一致，賠償亦須合理適當；及(k)就如何根據上市規則對須經股東批准的任何董事服務合約進行表決、當中條款是否屬公平合理、有關合約是否符合本公司及其股東整體利益向本公司股東提供意見。
8.股東週年大會8.1主席或（倘主席缺席）薪酬委員會另一成員或（倘前述兩者均未出席）獲其正式委任的代表須出席本公司的股東週年大會（「股東週年大會」），並準備於股東週年大會上回應有關薪酬委員會工作及職責的提問。
9.一般事項9.1本職權範圍須因應情況變動及監管規定（包括上市規則的規定）的變更，於必要時作出更新及修訂。
9.2薪酬委員會應通過將本職權範圍刊載於香港聯合交易所有限公司網站（）及本公司網站（），供公眾查閱並解釋其角色及獲董事會授予的權力。
