1. —1—国家电投集团产融控股股份有限公司董事会授权管理规定第一章总则第一条为进一步厘清国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“公司”）各治理主体之间的权责界面，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，提高公司治理效率，建立科学、民主、高效的决策机制，根据《公司法》《证券法》、深交所《股票上市规则》等有关法律法规，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》有关精神、公司《章程》《董事会议事规则》等相关制度要求，制定本规定。
2. 第二条董事会在不违反法律法规前提下，将职权范围内一定事项的决策权授予总经理，但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
3. 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项、重大经营管理事项不得授权。
4. 第三条董事会应实现规范授权、科学授权、适度授权，不得违规授权、过度授权，授权应坚持以下原则：（一）依法合规原则。
5. 符合法律法规允许授权范围，不得超越职权违规授权；授权事项明确、行权机制规范、检查评估到位。
6. 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司《章程》、股东会决议等方—2—式加以变更或者剥夺；（二）务实授权原则。
7. 重大经营管理事项不授权。
8. 授权事项紧密围绕公司实际主要经营活动，授权规模应结合行业特点、当前业务实际、未来发展趋势等因素，通过定性、定量分析相结合的方式科学确定，同时考虑授权对象的职责定位、时间效率等量力而行；（三）风险可控原则。
9. 合理把握经营管理中的重点风险，严控对高风险业务、风险事件发生较多业务领域，以及新进入业务领域的授权，确保整体风险可控；（四）质量与效率统一原则。
10. 按照国有企业改革方向，结合电投产融公司定位，平衡好本部决策与子企业的关系，激发子企业活力，确保决策质量与效率；（五）动态调整原则。
11. 董事会加强授权执行过程中的监督检查，并根据监管要求、宏观经济及行业发展趋势、公司实际经营状况，以及行权质量等情况，对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
12. 第二章授权对象行权程序第四条董事会授权应明确授权对象、授权事项、权限划分标准等内容并形成授权决策事项清单，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
13. 第五条董事会授权总经理决策事项，总经理应当进行集体研究讨论后作出决定，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
14. —3—第六条董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式进行集体研究讨论。
15. 总经理及其他经理层成员出席会议；纪委书记、董事会秘书，综合部负责人、董事会办公室主任、议题主责部门负责人列席会议。
16. 审议投融资事项时，总法律顾问、总审计师出席会议；根据议题需要，总助、总监及相关部门负责人列席会议。
决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
公司总经理办公会议事规则应当明确会议行权方式、议事程序、决策机制等，经董事会批准后实施。
第七条总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第八条工作确有需要时，经董事会同意，总经理可将部分董事会授权决策事项转授权经理层分管领导。
总经理应就转授权的原因、对象、事项、时限，以及转授权人行权时应满足的条件、标准等向董事会进行充分说明。
董事会通过后书面签署转授权委托书，写明被授权人、转授权事项、权限和期限。
对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
被转授权人应当以召开专题会议方式，集体研究讨论。
总经理转授权事项应在会前听取董事长、总经理意见，意见不一致时，暂缓上会。
因工作特殊需要，董事长、总经理可以列席专题会议。
被转授权人行权时本人应回避的，由转授权人召开会议行权。
—4—第九条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。
第三章授权范围第十条重大经营管理事项由董事会审议。
董事会在公司年度计划、预算范围内，可将职权范围内下列类别中，一定范围内的公司及公司行使所投资企业股东权利涉及的事项，授权总经理决策（具体授权事项参见附件电投产融《董事会及授权决策事项清单》《管理子企业核心事项清单》）。
（一）法人治理；（二）战略发展；（三）财务管理；（四）资本运营及投资；（五）风险防控；（六）人力资源;（七）信息科技；（八）综合管理。
第十一条对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题事项，应该谨慎授权、从严授权。
第十二条企业重大投资项目、股东授予董事会且未经股东同意转授的事项、股东授权事项负面清单中规定的其他事项不得授权。
—5—第十三条特殊情况下董事会认为需要临时性授权或专项授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体内容。
第十四条在发生不可抗力、重大危机或其他特别紧急的情形，无法及时召开董事会会议的情况下，授权董事长在董事会职权范围内行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事会报告并由董事会按程序予以追认。
第四章监督与变更第十五条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或者相关单位组织执行。
执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责。
对于执行周期较长的事项，执行情况应在每季度末，至少每半年书面向董事会报告或在董事会会议上报告，执行过程中的重要情况及时报告。
第十六条当遇到特殊情况需对授权事项决策做出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。
如确有需要，应提交董事会再行决策。
第十七条董事会加强对授权事项（含转授权事项）的跟踪监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，在授权方案运行至少一个完整年度后，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
—6—根据行权效果评估情况，董事会可结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，按照“可收可放，动态调整”的原则对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求。
第十八条发生以下情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；（二）授权制度执行情况交叉，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；（四）授权对象发生调整，且无法保证现有授权决策体系运转和决策效果的；（五）授权对象认为董事会应当收回的；（六）董事会认为应当变更或收回的其他情形。
第五章责任第十九条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并向股东提出意见建议。
第二十条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席总经理办公会等有关会—7—议。
董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门。
第二十一条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，存在下列行为且致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司《章程》的决定；（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；（三）超越其授权范围作出决策；（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；（五）法律、行政法规或公司《章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十二条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：（一）超越董事会职权范围授权；（二）对法律法规、有关制度文件明确规定不能授权的事项进行授权；（三）在不适宜的授权条件下授权或允许转授权；（四）对不具备承接能力和资格的主体进行授权或允许—8—转授权；（五）授权对象未经董事会允许并履行相关程序擅自转授权，董事会发现后未及时制止的；（六）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；（七）法律、行政法规或公司《章程》规定的其他追责情形。
第六章附则第二十三条本规定及所附董事会及授权决策事项清单经董事会批准后生效。
第二十四条本规定的解释权归董事会。
第二十五条本规定自发布之日起施行。
国家电投集团产融控股股份有限公司 第一章总则 第二章授权对象行权程序 第三章授权范围 第四章监督与变更 （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； 第五章责任 （一）超越董事会职权范围授权； （七）法律、行政法规或公司《章程》规定的其他追责情形。
第六章附则。
