1. 证券代码：300297证券简称：*ST蓝盾公告编号：2023-005债券代码：123015债券简称：蓝盾转债蓝盾信息安全技术股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第13号，以下简称“关注函”）。
3. 根据关注函的要求，公司现将关注函所涉及的问题回复说明如下：你公司于2022年10月20日披露公告称，截至2022年10月20日，你公司触发“蓝盾转债”转股价格向下修正条件，经你公司第五届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“前次董事会”）审议通过《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“蓝盾转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2022年12月31日，如再次触发“蓝盾转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。
4. 下一触发转股价格修正条件的期间从2023年1月1日重新起算，若再次触发“蓝盾转债”转股价格向下修正条件，届时董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝盾转债”的转股价格向下修正权利。
5. 2023年1月13日晚间，你公司披露公告称，你公司第五届董事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议通过了取消前述《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》的议案，并提出向下修正可转换公司债券转股价格的议案并拟提交股东大会审议。
6. 我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项。
7. 一、说明董事会取消《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》的原因、背景，前次董事会决议是否可予以取消；如是，请说明所需履行的程序，是否符合法律法规、公司章程的规定及募集说明书的约定。
8. 回复：2022年10月20日，公司根据《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第十五条第二款“触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。
9. ”相关规定和《蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，综合考虑公司当时的股价及“蓝盾转债”价格等因素，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》。
10. 2022年12月21日，“蓝盾转债”交易价格连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，“蓝盾转债”价格偏离可转债价值291.74%，公司根据《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》的相关规定，于当天披露了《可转换公司债券交易异常波动公告》（公告编号：2022-114），对“蓝盾转债”价格波动等情况进行了风险提示。
11. 2023年1月12日，鉴于近期公司股价持续下跌、“蓝盾转债”价格波动明显且价格偏离可转债价值较大，并结合《募集说明书》约定的回售条款及公司目前的资金状况，综合考虑债券持有人及公司股东的利益，经过慎重考虑，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《取消〈关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案〉的议案》，公司董事会决定将原议案内容“公司董事会决定本次不向下修正蓝盾转债转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2022年12月31日，如再次触发蓝盾转债转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。
12. 下一触发转股价格修正条件的期间从2023年1月1日重新起算，若再次触发蓝盾转债转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使蓝盾转债的转股价格向下修正权利。
13. ”变更为“公司董事会决定本次不向下修正蓝盾转债转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2022年12月21日，如再次触发蓝盾转债转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。
14. 下一触发转股价格修正条件的期间从2022年12月22日重新起算，若再次触发蓝盾转债转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使蓝盾转债的转股价格向下修正权利”。
15. 上述事项实质上属于变更董事会决议，属于《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》及《募集说明书》规定的公司董事会审批权限之一，该事项已履行必要的审议程序，程序合法，符合《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规、《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》的规定及《募集说明书》的约定。
16. 二、说明取消前次董事会相关决议的后果，是否导致公司违反前述规定；以及取消前次董事会决议后，根据我所《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“15号监管指引”），下一触发转股价格修正条件期间的开始时间。
回复：公司董事会对变更上述议案内容对“蓝盾转债”持有人及公司股东等各方造成的影响深表歉意。
上述事项已履行必要的审议程序，程序合法，符合《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规、《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》的规定及《募集说明书》的约定。
根据公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议，公司董事会决定将“下一触发转股价格修正条件的期间从2023年1月1日重新起算”变更为“下一触发转股价格修正条件的期间从2022年12月22日重新起算”，故“蓝盾转债”触发转股价格修正条件期间的开始时间为2022年12月22日。
三、结合问题2触发转股价格修正期间的开始时间，说明你公司本次提议向下修正转股价格的合规性，是否满足可转债向下修正条件，具体触发期间，是否符合15号监管指引的规定及募集说明书的相关约定。
回复：鉴于“蓝盾转债”触发转股价格修正条件期间的开始时间为2022年12月22日，根据《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第十五条的规定及《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
”，“蓝盾转债”转股价格向下修正条件已于2023年1月12日盘后触发。
基于上述考虑，公司于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。
公司将于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会审议该议案。
该事项的审议程序未违反《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》的相关约定。
四、详细说明本次董事会决议对相关投资者的影响，充分论证是否存在损害投资者权益的情形。
回复：1、鉴于近期公司股价跌幅较大，且陆续低于当期转股价的85%、当期转股价的70%，公司前后两次董事会决议期间市场环境等各方面因素发生一定变化，公司董事会结合《募集说明书》的相关条款及公司目前经营现状，在统筹考虑债券持有人、公司及公司股东等各方利益后，经综合考虑做出以上变更决策并提议向下修正可转换公司债券转股价格，公司董事会决议的出发点在于合理维护各方合法利益。
2、“蓝盾转债”2023年1月12日收盘价格为219.10元，该价格偏离可转债价值317.17%，且“蓝盾转债”近期价格波动较大。
公司董事会本次提议下修“蓝盾转债”转股价，有利于有效降低转股溢价率，促进债券持有人转股，保障债券持有人转股的利益。
此外，公司董事会本次提议下修“蓝盾转债”转股价，亦有利于公司保留一定的运营资金，有效减缓公司流动资金压力，保障公司日常经营的正常运转，切实维护公司及股东利益。
综上所述，本次公司董事会提议下修“蓝盾转债”转股价，是综合考虑各方面因素做出的慎重决策。
该事项对相关投资者的影响相对较小，公司不存在损害投资者权益的情形。
公司董事会对该事项给各方造成的影响深表歉意。
公司将以此为鉴，吸取教训，并进行深刻分析检讨，避免此类事项再次发生。
五、其他说明截至本回函日，公司正在与律师沟通出具核查意见事项。
公司将加快工作进度，在律师就相关问题履行核查程序并出具法律意见书后，及时履行信息披露义务。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会2023年1月16日 你公司于2022年10月20日披露公告称，截至2022年10月20日，你公司触发“蓝盾转债”转股价格向下修正条件，经你公司第五届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“前次董事会”）审议通过《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“蓝盾转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2022年12月31日，如再次触发“蓝盾转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。
下一触发转股价格修正条件的期间从2023年1月1日重新起算，若再次触发“蓝盾转债”转股价格向下修正条件，... 2023年1月13日晚间，你公司披露公告称，你公司第五届董事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议通过了取消前述《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》的议案，并提出向下修正可转换公司债券转股价格的议案并拟提交股东大会审议。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项。
一、说明董事会取消《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》的原因、背景，前次董事会决议是否可予以取消；如是，请说明所需履行的程序，是否符合法律法规、公司章程的规定及募集说明书的约定。
二、说明取消前次董事会相关决议的后果，是否导致公司违反前述规定；以及取消前次董事会决议后，根据我所《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“15号监管指引”），下一触发转股价格修正条件期间的开始时间。
三、结合问题2触发转股价格修正期间的开始时间，说明你公司本次提议向下修正转股价格的合规性，是否满足可转债向下修正条件，具体触发期间，是否符合15号监管指引的规定及募集说明书的相关约定。
四、详细说明本次董事会决议对相关投资者的影响，充分论证是否存在损害投资者权益的情形。
