1. 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-66575888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-1目录释义............................................................................................................................3一、本次发行的批准和授权......................................................................................7二、发行人本次发行的主体资格..............................................................................7三、本次发行的实质条件..........................................................................................8四、发行人的设立....................................................................................................12五、发行人的独立性................................................................................................12六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人......................................13七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变....................................................15八、发行人的业务....................................................................................................16九、关联交易及同业竞争........................................................................................17十、发行人的主要财产............................................................................................24十一、发行人的重大债权债务..............................................................................25十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................25十三、发行人公司章程的制定与修改..................................................................26十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................26十六、发行人的税务..............................................................................................27十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................27十八、发行人募集资金的运用..............................................................................27十九、发行人业务发展目标..................................................................................28二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................28北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-2二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..........................................................30二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................................30二十三、结论性意见..................................................................................................30北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-3释义在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：发行人、股份公司、公司、金银河指佛山市金银河智能装备股份有限公司金银河有限指佛山市金银河机械设备有限公司，为发行人之前身天宝利指佛山市天宝利硅工程科技有限公司，系发行人全资子公司江西安德力指江西安德力高新科技有限公司，系发行人全资子公司金奥宇指佛山市金奥宇智联科技有限公司，曾用名为佛山市奥宇锅炉设备安装有限公司、佛山市金奥宇锅炉设备安装有限公司，系发行人全资子公司深圳安德力指深圳市安德力新材料科技有限公司，系发行人全资子公司江西金德锂指江西金德锂新能源科技有限公司，系发行人控股子公司金蝉天合指佛山市金蝉天合新能源材料研究院有限公司，系发行人控股子公司江西南泰指南泰（江西）高分子材料有限公司，系发行人参股子公司海汇财富指广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），系发行人发起人股东宝金泰指佛山市宝金泰企业管理有限公司A股指每股面值为1.00元之人民币普通股本次发行、本次向特定对象发行指发行人2022年向特定对象发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的行为中信证券指中信证券股份有限公司正中珠江指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）华兴指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）中天衡平指北京中天衡平国际资产评估有限公司德恒、本所指北京德恒律师事务所中证鹏元指中证鹏元资信评估有限公司，曾用名为鹏元资信评估有限公司石湾开发总公司指佛山市石湾区企业开发总公司石湾供销公司指佛山市石湾区企业供销公司律师工作报告指本所出具的德恒02F20220540-00002号《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之律师工作报告》本法律意见、法律意见指本所出具的德恒02F20220540-00001号《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见》《审计报告》指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴所（2020）审字GD-045号”、“华兴审字[2021]21001820015号”、“华兴审字[2022]21012020016号”《审计报告》《资产评估报告》指北京中天衡平国际资产评估有限公司于2013年1月11日出具的“中天衡平评字[2013]001号”《资产评估报告》北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-4《内控鉴证报告》指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴专字[2022]21012020076”《佛山市金银河智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》《2022年第三季度报告》指《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年第三季度报告》报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月《募集说明书》指《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》《公司章程》指《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司佛山工商局指广东省佛山市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）《发行监管问答》指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《发行审核问答》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《章程指引》指《上市公司章程指引》（2022年修订）《12号编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）《发起人协议》指《佛山市金银河智能装备股份有限公司发起人协议》中国指中华人民共和国仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区法律、法规指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、中国台湾地区的法律、法规元指人民币元，除非另有特指，本法律意见涉及的金额均指人民币注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2. 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-5北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见德恒02F20220540-00001号致：佛山市金银河智能装备股份有限公司北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司本次申请2022年向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发行出具本法律意见。
3. 本所依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12号编报规则》《注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。
4. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
5. 本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。
6. 本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
7. 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-6对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见的依据。
8. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部引用或根据中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
10. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
11. 本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本所法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12. 本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表法律意见。
13. 北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-7一、本次发行的批准和授权（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得于2022年9月23日召开的发行人2022年第二次临时股东大会的有效批准。
14. （二）发行人2022年第二次临时股东大会就发行人本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、本次发行决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行审议，会议决议的内容合法有效，符合《注册管理办法》第十八条之规定。
15. （三）发行人2022年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
16. （四）发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本所经办律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册外，发行人已获得本次发行所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格（一）发行人系由金银河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2013年2月8日取得佛山工商局核发的注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》。
经中国证监会于2017年2月10日印发的“证监许可[2017]198号”《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股（A股）1,868万股；经深交所于2017年2月27日印发的“深证上[2017]143号”《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，发行人股票于2017年3月1日在深交所创业板上市，股票简称“金银河”，股票代码“300619”。
（二）发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-8综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件1.根据本次发行方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2022年第二次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件依据本次发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件1.根据《审计报告》、华兴出具的“华兴专字[2022]21012020080号”《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人主管部门出具的关于发行人无违法违规的证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、本所经办律师登录巨潮资讯网（）、中国证监会网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、证券交易所网站（、）、国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（）等网站进行查询及发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-9（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.根据本次发行方案、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-103.根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为包括公司实际控制人张启发先生及/或控制的企业在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及/或控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。
本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5.根据本次发行方案，本次发行对象中张启发先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6.根据本次发行方案及实际控制人张启发出具的说明、发行人出具的承诺，本次发行对象张启发先生及/或控制的企业认购本次发行股票的认购资金来源为其自有资金或合法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-117.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）符合《发行监管问答》《发行审核问答》的相关规定1.根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》的相关规定。
2.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、本次发行方案，本次发行前发行人的股本总额为8,865.5041万股，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》及《发行审核问答》问题14的相关规定。
3.根据中国证监会出具的“证监许可[2019]2559号”《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、正中珠江出具的“广会验字[2020]G18032040178号”《验资报告》、中国证监会出具的“证监许可[2021]3292号”《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》、华兴出具的“华兴验字[2021]21001820121号”《验资报告》、华兴出具的“华兴专字[2022]21012020080号”《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并经本所经办律师核查，发行人前次发行包括于2020年1月发行的可转换公司债券及于2021年11月向特定对象发行股票，发行人前次募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《发行监管问答》关于再融资间隔期的相关规定。
4.根据《2022年第三季度报告》、发行人确认并经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-12拟投入的财务性投资，符合《发行监管问答》及《发行审核问答》问题10的相关规定。
5.根据本次发行方案、发行人确认并经本所经办律师核查，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形，符合《发行审核问答》问题20的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《发行监管问答》等相关法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由金银河有限于2013年2月8日整体变更设立的股份公司。
发行人设立的方式、程序、资格及条件等不存在违反当时有效的法律、法规和规范性文件的情形，并已得到相关主管部门的批准，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人成立时发起人于2013年1月4日签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的情形，合法、有效。
五、发行人的独立性依据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-13六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人（一）持有发行人5%以上股份的主要股东截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下：1.张启发，持有发行人21,633,837股股份，占发行人股本总额的24.40%。
张启发为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为44060319681219****，住所为广东省佛山市禅城区镇中二路****。
2.梁可，持有发行人6,226,438股股份，占发行人股本总额的7.02%。
梁可为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为44060319630621****，住所为广东省佛山市禅城区上沙中街****。
3.海汇财富，持有发行人9,553,035股股份，占发行人股本总额的10.78%。
根据海汇财富的《营业执照》和《合伙协议》，海汇财富注册资本为39,068万元，主要经营场所为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元，成立日期为2010年12月6日，执行事务合伙人为李明智，经营范围为“创业投资，投资管理服务；投资咨询服务”。
经核查，海汇财富系由广州海汇投资管理有限公司（基金管理人登记编号为P1001356，登记时间为2014年4月23日）管理的私募基金，其于2014年7月17日于中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD3882。
依据发行人及其股东确认并经本所经办律师核查，持有发行人5%以上股份的股东为依法设立并有效存续的合伙企业或为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
（二）发行人的实际控制人2012年9月17日，张启发、梁可、陆连锁签署《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系，有效期为自签署之日起生效，并在公司上市之日起三年内持续有效，即协议到期日为2020年3月1日。
2020年3月1日，张启发、梁可、陆连锁签署《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系，有效期为自签署之日起生效，北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-14并在三方签字之日起三年内有效。
2020年9月25日，张启发、梁可、陆连锁签署《一致行动人协议之终止协议》，各方解除一致行动人关系。
经核查，报告期初至2020年9月25日前，张启发、梁可、陆连锁三人作为一致行动人合计直接持有发行人34.78%的股权，且张启发担任发行人董事长、总经理及法定代表人，梁可担任发行人董事、副总经理，为发行人的共同实际控制人。
根据中登深圳分公司出具的金银河《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年9月25日，金银河前十大股东及其持股比例如下：序号姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）1张启发1,448.3819.392广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）1,110.1914.873梁可796.8110.674陆连锁352.214.725赵吉庆308.004.126张志岗192.002.577杨兴礼120.551.618贺火明105.001.419余淡贤100.901.3510黄少清58.900.79截至2022年9月30日，金银河前十大股东及其持股比例如下：序号姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）1张启发2,163.3824.402广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）955.3010.783梁可622.647.024北京中田科技有限公司207.742.345付为168.281.906张志岗165.161.867黄旭耀111.351.268刘洪齐84.670.969蒋仁生65.200.7410黄少清58.900.66根据上述发行人前十大股东及其持股比例情况，发行人股权结构分散，单个股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额的30%，且除公司前三大股东张启发、海汇财富外、梁可，公司其他股东持股比例均未超过5%。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-15根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形”，一致行动协议终止后，张启发一直为公司的第一大股东，且张启发为公司创始股东，自公司成立至今一直担任公司的董事长、总经理，实际负责公司的经营管理，故张启发拥有发行人控制权。
综上所述，一致行动协议终止前，张启发、梁可、陆连锁三人为一致行动人，为发行人的共同实际控制人；一致行动协议终止后，张启发为发行人的实际控制人。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变（一）发行人首次公开发行股票并上市2017年2月10日，中国证监会印发“证监许可[2017]198号”《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,868万股。
2017年2月27日，深圳证券交易所印发“深证上[2017]143号”《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人首次公开发行的1,868万股人民币普通股股票自2017年3月1日起在深交所上市交易。
发行人首次公开发行股票并上市完成后，发行人股本总额由5,600万股变更为7,468万股。
（二）发行人历次股本变动的合法、合规、真实、有效经核查，本所经办律师认为，发行人自首次公开股票并上市以来的历次股本变动均已履行了相关的决策程序及登记手续，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人现时的股权结构北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-16根据发行人于巨潮资讯网（）上发布的公告、中登深圳分公司出具的发行人的《股本结构表》及发行人确认，截至2022年9月30日，发行人的股本结构如下：股份性质股份数量（股）比例（%）一、限售条件流通股/非流通股16,667,127.0018.80高管锁定股9,517,127.0010.74首发后限售股7,150,000.008.06二、无限售条件股流通股71,987,914.0081.20三、总股本88,655,041.00100.00（四）持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的股份质押情况依据中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的确认，截至2022年9月30日，发行人实际控制人张启发持有发行人的21,633,837股股份中的6,000,000股股份已设定质押并办理了质押登记，其中3,000,000股股份质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行，为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借款提供担保，其余3,000,000股股份质押给谢荣斌，为实际控制人个人借款；持有发行人5%以上股份的股东梁可持有发行人的6,226,438股股份中的3,000,000股股份已设定质押并办理了质押登记，均质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行，为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借款提供担保。
除上述已披露的情形外，截至2022年9月30日，发行人主要股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等法律纠纷。
八、发行人的业务（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-17（三）报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
（四）发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）发行人为永久存续的企业法人，其已取得其经营所需的相关业务资质，生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）关联方依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：1.发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东（1）张启发，为发行人的实际控制人、董事长兼总经理。
（2）梁可，为持有发行人5%以上股份的股东，曾任发行人董事兼副总经理，于2022年3月换届离任。
（3）海汇财富，为持有发行人5%以上股份的股东。
2.发行人的控股子公司、参股子公司经核查，发行人拥有4家境内全资子公司，2家境内控股子公司，1家境内参股子公司，具体如下：序号名称关联关系1佛山市天宝利硅工程科技有限公司发行人全资子公司2江西安德力高新科技有限公司发行人全资子公司3佛山市金奥宇智联科技有限公司发行人全资子公司4深圳市安德力新材料科技有限公司发行人全资子公司5江西金德锂新能源科技有限公司发行人持有其91.1259%的股权，为发行人控股子公司6佛山市金蝉天合新能源材料研究院有限公司发行人持有其80%的股权，为发行人控股子公司7南泰（江西）高分子材料有限公司发行人全资子公司江西安德力持有其20.07%的股权，为发行人参股子公司北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-183.发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他企业依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除前述关联方外，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他企业情况如下：序号名称关联关系1宝金泰张启发持有其60.00%的股权，梁可持有其20.00%的股权并担任执行董事，张启发之子张冠炜持有其20.00%的股权并担任经理2佛山市宝月山企业管理有限公司张启发持有其100.00%的股权3宜春宝沣山管理中心（有限合伙）佛山市宝月山企业管理有限公司持有其66.67%的出资份额并担任执行事务合伙人4佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）张启发持有其15.6459%的出资份额，张启发之子张冠炜持有其16.8708%的出资份额，其余合伙人为发行人及其控股子公司员工4.发行人董事、监事、高级管理人员依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事分别为：张启发、黄少清、黎明、张冠炜、李昌振、曹永军、黄延禄，其中张启发为董事长，李昌振、曹永军、黄延禄为独立董事；现任监事分别为：程强、李红英、唐鑫辉，其中程强为监事会主席，李红英为职工代表监事；现任高级管理人员分别为：总经理张启发，副总经理黄少清，财务总监黎俊华，副总经理兼董事会秘书何伟谦。
其中，张启发、张冠炜为父子关系。
5.发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或具有重大影响的其他企业依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除前述关联方外，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他关联企业情况如下：北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-19姓名在发行人任职情况其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业持股或任职情况李昌振注1独立董事----曹永军独立董事广东明匠智能制造有限公司董事广东粤科自动化信息技术有限公司执行董事黄延禄注2独立董事----注1：李昌振为山东女子学院会计学副教授。
注2：黄延禄为华南理工大学教授。
6.与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业均为发行人的关联企业。
依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除前述关联方外，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业如下：序号名称关联关系1佛山市辉瑞财税咨询有限公司梁可之弟媳陈玥持股90.00%并担任执行董事、经理2佛山市合时电器有限公司黄少清之弟黄少安持股98.50%并担任执行董事、经理3大足区七分裁坊黎明之哥哥黎昌联为经营者4佛山市禅城区叮小彤健康咨询服务部何伟谦配偶潘泳彤为经营者7.其他关联方（1）发行人股东海汇财富持有发行人10.78%的股份，海汇财富投资且对其经营管理拥有控制或重大影响的企业为发行人的关联方。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-20（2）宜春宝沣山管理中心（有限合伙）持有宜春金永盛新材料有限公司35%的股权。
8.报告期内曾存在的关联方（1）报告期内，发行人股东陆连锁曾为发行人董事、实际控制人之一，持有发行人6.70%的股份，因任期届满其已于2019年3月离任不再担任发行人董事，且2020年4-6月期间减持公司股份，持股比例已降至4.72%，且于2020年9月25日与张启发、梁可签署《一致行动人协议之终止协议》解除一致行动人关系，不再为发行人实际控制人；稂湘飞曾担任发行人董事、副总经理，因个人原因辞去前述职务，已于2020年3月离任；刘本刚曾担任发行人董事，闫志刚、吴宏武、马小明曾担任发行人独立董事，余淡贤曾担任发行人监事，因任期届满均已于2019年3月离任；谭明明曾担任发行人董事，莫恒欣曾担任发行人副总经理，熊仁峰曾担任发行人董事会秘书、财务总监，汪宝华曾担任发行人监事会主席，因任期届满均已于2022年3月离任。
前述自然人及其关系密切的家庭成员，以及该等人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均为发行人的关联方。
（2）曹永军曾担任佛山广智腾田系统装备有限公司董事，佛山广智腾田系统装备有限公司已于2020年12月注销。
曹永军于2022年6月23日起不再担任佛山市古亿科技有限公司董事；于2022年6月30日起不再担任广东智投科技有限公司执行董事、经理；于2022年7月4日起不再担任佛山智树科技有限公司执行董事、经理；曹永军于2022年9月4日起不再担任佛山智汇君彰新材料科技有限公司董事。
（3）发行人曾持有佛山市金银河智联科技产业园有限公司100%的股权，佛山市金银河智联科技产业园有限公司已于2021年10月注销。
（二）关联交易依据《审计报告》、发行人确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-211.关联租赁经发行人第二届董事会第十八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，发行人向关联方宝金泰租赁厂房、办公楼及配电房和空地，作为涂布机设备（含烘箱）组装和设备中转仓储中心，自2018年3月1日起租，租赁期十八个月，租金按月支付，每月租金749,242.40元（含税）；经发行人第三届董事会第四次会议审议通过，发行人向关联方宝金泰续租厂房、办公楼及配电房和空地，作为涂布机设备（含烘箱）组装和设备中转仓储中心，自2019年9月1日续租，租赁期十六个月，租金按月支付，每月租金749,252.00元（含税），实际租赁期为2019年9月1日至2020年4月30日。
2019年租金总额为8,990,947.20元（含税），2020年租金总额为2,997,008.00元（含税）。
2.购买资产经发行人第三届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，发行人以21,503.06万元（含税）向宝金泰购买位于佛山市三水区云东海街道宝业路1号91,160.7m2工业用地土地使用权、地上房屋建筑物及其一批设备等相关资产，交易价格以截至2020年2月29日的资产评估价值为基础协商确定。
经发行人第三届董事会第十五次会议审议通过，发行人与宝金泰就前述购买资产事宜达成补充协议，标的资产中未办妥产权证书房产的产权证书由发行人继续补办，办理费用由发行人承担，发行人无需向宝金泰支付剩余价款1,023.35万元（对应无证房产评估值的50%）。
3.关联担保报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：单位：万元担保方担保权人担保金额担保的债务发生/履行期间张启发、梁可中国工商银行股份有限公司佛山三水支行5,500.002019.03.01-2024.02.28张启发、梁可广东耀达融资租赁有限公司5,000.002020.08.01-2023.12.31张启发广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行45,000.002020.06.28-2028.12.31北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-22张启发广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行12,000.002020.06.28-2028.12.31张启发广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行14,000.002021.03.18-2025.12.31梁可12,000.00张启发、梁可远东国际融资租赁有限公司2,000.002021.05.22-2023.05.21张启发远东国际融资租赁有限公司800.002021.10.21-2024.04.20张启发澳门国际银行股份有限公司广州分行5,000.002022.01.07-2023.07.07张启发广西融资租赁有限公司3,000.002022.01.17-2024.01.21张启发、梁可远东国际融资租赁有限公司2,000.002022.02.28-2024.01.29张启发佛山农村商业银行股份有限公司三水支行3,000.002022.03.29-2030.12.31张启发中国农业银行股份有限公司佛山三水支行2,000.002022.05.05-2025.05.04张启发中国银行股份有限公司佛山分行8,000.002021.01.01-2032.12.31张启发中信银行股份有限公司佛山分行5,000.002022.09.29-2023.09.26张启发中国光大银行股份有限公司佛山分行1,400.002022.07.26-2027.07.25张启发文景融资租赁（深圳）有限公司3,000.002022.08.12-2024.07.124.关键管理人员薪酬报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度关键管理人员薪酬349.35452.76436.63508.315.其他关联交易经发行人于2021年5月13日召开的第三届董事会第十六次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，同意发行人向特定对象发行股票数量为11,300,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过16,961.30万元（含本数），发行对象张启发先生拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
2021年8月19日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案，同意发行人向特定对象发行股票的发行数量从11,300,000股调整为7,150,000股，本次募集资金总额调整为不超过10,717.85万元北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-23（含本数），扣除发行费用后5,000.00万元用于偿还银行借款，剩余用于补充流动资金。
发行对象张启发先生拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
2021年10月18日，中国证监会出具了《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3292号）文，同意发行人向特定对象发行股票7,150,000股。
本次向特定对象发行股票每股面值人民币1元，每股发行价格14.99元，公司于2021年11月19日收到主承销商民生证券股份有限公司划入募集资金款总计102,728,500.00元（为本次募集资金总额人民币107,178,500.00元扣除不含税保荐承销费用人民币4,450,000.00元后的款项），该募集资金需再扣除应付发行费用733,160.37元（不含税），其中包括：审计验资费349,056.60元（不含税），律师费用377,358.49元（不含税），发行手续费6,745.28元（不含税）；公司实际可使用募集资金净额为人民币101,995,339.63元。
该募集资金已于2021年11月19日全部到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月23日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2021]21001820121号”《验资报告》。
6.关联方应收应付款项报告期各期末，发行人与关联方之间应收应付款项情况如下：单位：万元关联方2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31其他应收款：----宝金泰注1---149.85预付账款：----宝金泰---80.06注1：该等余额为租赁保证金。
（三）关联交易的公允性经核查，发行人上述关联交易均已按照法律、法规及公司章程的规定履行了相关审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易的公允决策程序经本所经办律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-24必要的措施对其他股东的利益进行保护。
经本所经办律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况1.经本所经办律师核查，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2.经本所经办律师核查，发行人实际控制人张启发已出具《避免同业竞争承诺函》，该等承诺合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露经本所经办律师核查，发行人已对关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产（一）发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人拥有一处因建筑历史遗留问题尚未取得不动产产权证书的无证房产，该无证房产用途为仓库，非核心生产用房，具有较强的可替代性。
前述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（四）依据发行人确认并经核查，截至2022年9月30日，除发行人及其控股子公司已将其部分主要财产用于为其银行贷款、融资租赁等合同的履行提供担保外，发行人及其控股子公司的其他主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-25（五）依据发行人确认并经核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司存在向其他第三方承租少量房产作为办公、仓库及员工宿舍的情形，其中发行人及其控股子公司承租的部分房产，出租方未取得房产权属证书，但该等房产不属于生产用房，且该等房产的可替代性强，因此，本所经办律师认为，该等情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务（一）经本所经办律师的核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在潜在纠纷。
（二）发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人或其控股子公司为前述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人确认并经本所经办律师核查，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
（五）依据《2022年第三季度报告》、发行人提供的资料及发行人的确认，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）依据发行人确认并经核查，发行人自首次公开发行股票以来未发生合并、分立、减少注册资本、出售资产的情形，发行人自首次公开发行股票以来的历次增资扩股均已履行了法定的批准程序，合法、合规、真实、有效。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-26（二）依据发行人确认并经核查，发行人自首次公开发行股票以来进行的资产收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的审批及信息披露程序，合法、合规、真实、有效。
（三）依据发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改（一）发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人现行章程的内容符合《公司法》《证券法》和《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自2019年以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自2019年以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动系因换届、个人原因离职等原因而发生，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-27（三）发行人目前设有独立董事三名，其中至少一名为会计专业人士，独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司现行《公司章程》及《独立董事议事制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”已获得环评批复，其余募集资金投资项目均无需办理环评手续，符合环境保护相关法律、法规的要求。
（三）发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用（一）发行人本次发行募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，已获得股东大会的批准，“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”已获得环评批复并正在办理能评手续，不存在无法获得审批的实质性障碍，除前述项目外，其余募集资金投资项目依据相关法律法规无需办理环评北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-28手续及节能审查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他人进行合作的情形，本次募集资金投资项目的实施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重或者影响公司生产经营的独立性。
（三）发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情况，发行人对前次募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标依据发行人确认并经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚1.依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司存在如下尚未了结的金额在500万元以上的诉讼案件：2020年11月，发行人向苏州市中级人民法院提起诉讼（案号：（2020）苏05民初1647号），请求法院判决无锡灵鸽机械科技股份有限公司停止生产、销售、许诺销售等侵犯“一种锂电池正负电极浆料生产系统”（专利号为CN201320293144.1）专利权的行为，并向发行人赔偿损失800万元，并承担本案诉讼费用。
2021年12月9日，江苏省苏州市中级人民法院出具（2020）苏05民初1647号民事判决书，判决驳回发行人主张无锡灵鸽机械科技股份有限公司制造、销售的被诉侵权产品侵害了发行人涉案专利权的诉讼请求。
发行人于2021年12月29日向最高人民法院提起上诉。
北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-29截至2022年9月30日，本案尚在二审审理过程中。
经核查，本所经办律师认为，上述案件是发行人为加强知识产权保护、维护自身合法权益而采取的行为，该诉讼不会对发行人日常生产经营及未来发展的影响产生重大不利影响。
2.依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司存在如下行政处罚：2021年6月9日，佛山市公安局三水分局出具“佛公三行罚决字[2021]01468号”《行政处罚决定书（派出所）》，因发行人服务器日志未按规定留存6个月以上，根据《中华人民共和国网络安全法》第二十一条、第五十九条，对发行人处以警告。
发行人在收到《行政处罚决定书（派出所）》后按照要求提升公司网络和计算机安全技术措施，并在2021年8月17日完成相关整改。
《中华人民共和国网络安全法》第五十九条规定，“网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告……”。
经核查，发行人因违反《中华人民共和国网络安全法》的相关规定受到警告的行政处罚，上述行政处罚均已执行完毕，且发行人已制定具体可行的整改措施并整改完毕。
结合《中华人民共和国安全生产法》的相关规定以及佛山市公安局三水分局云东海派出所出具的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，本所经办律师核查后认为，发行人在报告期内因违反《中华人民共和国网络安全法》受到的上述行政处罚事项不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
除前述情形外，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司不存在金额在500万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至2022年9月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
中文#No58_Z3J1T21中文#No74_Z3J1T25北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-30二十一、发行人募集说明书法律风险的评价本所经办律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《募集说明书》全文，特别是其中引用本所经办律师出具的法律意见和律师工作报告的相关内容。
本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告内容无异议，本所经办律师认为《募集说明书》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题经核查，本所经办律师认为，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重大影响的其他问题。
二十三、结论性意见综上所述，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项条件，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见4-1-31（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所负责人：王丽经办律师：官昌罗经办律师：谢强年月日 释义 一、本次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系由金银河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2013年2月8日取得佛山工商局核发的注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》。
经中国证监会于2017年2月10日印发的“证监许可[2017]198号”《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股（A股）1,868万股；经深交所于2017年2月27日印发的“深证上[2017]143号”《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通... （二）发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
三、本次发行的实质条件 （一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件 （二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件 （三）符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 （四）符合《发行监管问答》《发行审核问答》的相关规定 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东 （二）发行人的实际控制人 七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变 （一）发行人首次公开发行股票并上市 （二）发行人历次股本变动的合法、合规、真实、有效 （三）发行人现时的股权结构 （四）持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的股份质押情况 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1.发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东 2.发行人的控股子公司、参股子公司 3.发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他企业 4.发行人董事、监事、高级管理人员 5.发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或具有重大影响的其他企业 6.与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业 7.其他关联方 8.报告期内曾存在的关联方 （二）关联交易 1.关联租赁 2.购买资产 3.关联担保 4.关键管理人员薪酬 5.其他关联交易 6.关联方应收应付款项 （三）关联交易的公允性 （四）发行人关联交易的公允决策程序 （五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 （六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 二十二、律师认为需要说明的其他问题 二十三、结论性意见。
